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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月12日
DEFINITIVE HEALTHCARE CORP.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-40815 | 86-3988281 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
492 オールドコネチカットパス、スイート401
Framingham, MA 01701
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
登録者の電話番号（市外局番を含む(508) 720-4224
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa普通株式、額面0.001ドル | DH | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02 | 営業成績および財務状況 |
2024年1月16日、Definitive Healthcare Corp.（「Definitive Healthcare」または「当社」）は、以下の項目5.02に記載されている経営陣の交代と、2023年12月31日に終了する四半期について以前に発表したガイダンスの再確認を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。
別紙99.1を含め、本フォーム8-K最新報告書の項目2.02に記載された情報は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものではなく、1933年証券取引所法（以下「1933年証券取引所法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれるものとはみなされません。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め |
最高経営責任者の分離
当社は2024年1月16日、ロバート・マッスルホワイト氏が2024年1月16日付で当社の最高経営責任者（CEO）および取締役を退任したことを発表した（以下、「退任日」）。
ただし、2024年1月12日付の離職合意書および請求権放棄合意書（以下「離職合意書」）に従い、当社はMusslewhite氏に対し、未処理の期間制株式報奨に関する権利確定をさらに3カ月間（合計15カ月間）早めること、およびMusslewhite氏が負担した弁護士費用を最高15,000ドルまで補償することに合意しています。ただし、2024年1月12日付の分離契約および請求権放棄契約（以下「分離契約」）に従い、当社はマッスルホワイト氏の未処理の期間制株式報奨について、さらに3カ月分の権利確定を早め（合計15カ月分）、分離契約に関連して同氏が負担した弁護士費用を15,000ドルを上限に同氏に払い戻すことに合意しています。
分離契約のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 に添付されている。
臨時ceoの任命について
2024年1月12日、当社の取締役会は、当社の創業者でありエグゼクティブ・チェアマンであるジェイソン・クランツを、2024年1月16日付で暫定最高経営責任者に任命した。
クランツ氏（50歳）は、2011年2月に当社を設立して以来、最高経営責任者（CEO）および取締役を歴任し、2022年8月より当社の取締役会長を務めています。ディフィニティブ・ヘルスケアを設立する前は、1999年から2007年まで、BioPharm Insightというブランドで製薬業界にインテリジェンスを提供するSaaSベースのプロバイダーであるInfinata社を設立し、同社がピアソン・メディア・グループに売却されるまでCEOを務めました。また、代替エネルギー市場のインテリジェンスを提供する非上場企業Energy Acuity社や、ヘルスケア業界に特化した統合マーケティング企業の非上場企業Xtelligent Media社など、インテリジェンスおよびアナリティクス関連企業を共同設立し、その設立に貢献した。クランツ氏は以前、2015年から2017年まで非上場企業であるRainKing Solutions社の取締役を務めた。現在はFINTRX社とMDCalc社の取締役を務めている。ボストンカレッジで金融とコンピューターサイエンスの理学士号を、ハーバード・ビジネス・スクールで経営学修士号を取得。
クランツ氏と当社との間には、2023年4月6日に米国証券取引委員会に提出された当社の確定委任状（Schedule 14A）の「特定の関係および関連当事者との取引」の見出しに記載されているもの以外に、米国証券取引委員会が公布したレギュレーションS-Kの項目404(a)に定義される関連者取引はありません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| 10.1 | 2024年1月12日付、会社とロバート・マッスルホワイトとの間の離別契約および請求権の放棄 | |
| 99.1 | 2024年1月16日付プレスリリース | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| DEFINITIVE HEALTHCARE CORP. | ||||||
| January 16, 2024 | By: | /s/ Richard Booth |
||||
| Richard Booth | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
Exhibit 10.1
DEFINITIVE HEALTHCARE, LLC
January 12, 2024
Robert Musslewhite
[***]
[***]
| Re: | 分離契約および請求権の放棄 |
Dear Robert:
本書は、Definitive Healthcare, LLC (「当社」) およびその親会社であるDefinitive Healthcare Corp.
1. 離職。あなたの当社および親会社での最終勤務日、および雇用終了日は 2024 年 1 月 16 日（以下「離職日」）です。離職日をもって、貴殿は親会社およびその直接・間接の子会社・関連会社の取締役を辞任します。前文は、その他の事象の発生を条件とするものではなく、本契約がその条項に従って発効するか否かにかかわらず有効です。
2. 未払給与と有給休暇。離職日に、当社グループは、標準的な給与控除および源泉徴収に従って、離職日までに獲得したすべての未払給与および未使用の有給休暇を支払う。これらの支払いは、本契約に署名するかどうかに関係なく受け取ることができます。
3. 退職手当。あなたが本契約を締結し、撤回しない場合、当社グループは、あなたの2022年5月4日修正再修正雇用契約（以下、「雇用契約」）および本契約の条項に従い、以下の退職給付を提供します：
(a) 給与の継続。当社グループは、離職日から 12 カ月間、離職日に有効な基本給の継続という形で退職金を支払う。これらの支払いは、標準的な給与控除および源泉徴収の対象となり、以下に定義する「発効日」から少なくとも8営業日後に到来する最初の日から、当社の通常の給与支払日に行われます。
(b) 退職年次ボーナス当社グループは、退職金として、離職日の翌日から 12 ヶ月間に、当年度の目標年次賞与または過去 2 暦年の平均年次賞与のいずれか高い方の水準で、年次賞与（雇用契約に定義されている）を得るはずであった人に相当する金額を支払う。この支払いは、標準的な給与控除および源泉徴収の対象となり、当社グループがその日までにあなたから締結済みの同意書を受け取っている場合に限り、離職日の翌日から 30 日以内に行われる。
Robert Musslewhite
January 12, 2024
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(c) 2023 年年次ボーナス。親会社の取締役会が合理的かつ誠実に決定した 2023 年年次ボーナスを受け取る資格は、引き続き有 効です。2023 年年次ボーナスが支給される場合、その額は標準的な給与控除と源泉徴収の対象となり、2023 年年次ボーナスが当社で積極的に雇用されている上級役員に通常支払われるのと実質的に同じ時期に、遅くとも 2024 年 3 月 15 日までに支払われます。
(d) COBRA。1985 年連結予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985、以下「COBRA」）またはそれに相当する州法に基づき、健康保険を継続する資格を有し、適時に選択した場合、会社グループは、本人および資格のある扶養家族の COBRA 保険料（以下「COBRA 保険料」）が発生する場合は、その費用を負担する、(A) 現役従業員としての被保険者資格が終了した日から 12 か月、(B) COBRA に基づく継続被保険者資格が終了した日、または (C) 健康保険に加入できる他の雇用主または自営業者に雇用された日のいずれか早い日まで（その後、COBRA 保険料の支払いがある場合は、すべて自己負担となります）。上記にかかわらず、適用法（公衆衛生法第2716条を含むがこれに限定されない）に違反する実質的なリスクなしにCOBRA保険料を支払うことができないと企業グループが独自の裁量で判断した場合、企業グループは代わりにあなたに支払うものとする、各暦月の初日に、その月の該当する COBRA 保険料（扶養家族の保険料を含む）と同額の全額課税現金支払いを、適用される源泉徴収に従って、COBRA 保険料期間の残りの期間支払う（この金額を「特別現金支払い」とする）。あなたは、当該特別現金支払いを COBRA 保険料に充当することができますが、その義務はありません。
(e) 株式の加速。当社グループは、本契約の第 5 条の条項に従って、RSU アワード（以下に定義）の権利確定を早めるか、または権利確定を継続します。
(f) 弁護士費用。雇用契約では義務付けられていないものの、追加の退職手当として、当社グループは、本契約の交渉および検討に関連して実際に発生した合理的な弁護士費用を、15,000ドルを超えない範囲で弁済する。
本契約は、適用可能な範囲において、コード第409A条およびそれに対応する規制に準拠することを意図している。本契約に基づく退職手当は、適用される最大限の範囲において「短期据置」免除の下で、次に適用される最大限の範囲において「離職手当」免除の下で、コード第 409A 条から免除されることを意図しています。コード第 409A 条の適用上、本契約に基づく分割払い（退職金、払い戻し、その他を問わず）を受け取る権利は、一連の別個の支払いを受け取る権利として扱われるものとし、したがって、本契約に基づく各分割払いは常に別個の別個の支払いと見なされるものとします。
Robert Musslewhite
January 12, 2024
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4. Benefit Plans.
あなたが現在、企業グループのグループ健康保険プランに加入している場合、従業員としてのあなたの加入は、離職が発生した月の最終日に終了します。その後、連邦のCOBRA法、または該当する場合は州の保険法、および会社グループの現在の団体健康保険契約に規定されている範囲内で、自己負担で団体健康保険給付を継続する資格があります。その後、希望すれば、会社グループの健康保険プロバイダーを通じて、個人契約に変更することができます。
離職日後に失業保険給付を受ける資格がある場合があります。失業保険給付の受給資格は、会社グループではなく、マサチューセッツ州失業支援局が判断します。別紙 A には、失業保険給付の申請方法に関する情報が記載されています。
5. 株式ベースの報奨。Pursuant to the AIDH Topco, LLC 2019 Equity Incentive Plan (the “2019 Plan”) and the Definitive Healthcare Corp. 2021 Equity Incentive Plan (the “2021 Plan”) and the applicable award agreements thereunder (each, an “Award Agreement” and together with the 2019 Plan and the 2021 Plan, as applicable, the “Equity Award Documents”), you were granted Class B Units, which subsequently exchanged into LLC Units, of AIDH Management Holdings, LLC (“LLC Units”) and restricted stock units of Definitive Healthcare Corp.(以下「RSU」といい、LLC ユニットと総称して「株式報奨」といいます。)の譲渡制限付株式ユニット(以下「株式報奨」といいます。)を、添付のスケジュール I(A)(以下に定義される期限付株式報奨)およびスケジュール I(B)(以下に定義される業績連動型株式報奨)に記載します。株式報奨文書の条件に基づき、あなたの株式報奨の権利確定は離職日をもって終了します。署名済みの本契約書を適時に当社グループに返送し、撤回しない場合、(i)本契約書に署名された各新株予約権の権利確定は、離職日に終了します、その場合、(i)当社グループでの継続勤務に基づいて権利が確定する各新株予約権（以下、「期限付株式報酬」）は、当該各新株予約権のうち、離職日の翌日から 15 カ月の間に権利が確定するはずだった部分について、繰り上げ権利確定が認められ、(ii)当社グループでの継続勤務以外の業績目標の達成に基づいて権利が確定する各新株予約権（以下、「業績連動型株式報酬」）は、引き続き未確定のままとなります。)は、当該業績目標が当該 12 ヶ月間に達成可能である限り、離職日後 12 ヶ月間に権利が確定する可能性があり、当該業績目標が当該期間内に達成されない場合は、未確定のままとする、当該業績目標が当該期間内に達成されない場合、「業績連動型株式報奨」）は、当該期間の終了時に失効するものとする。本契約に規定されている場合を除き、あなたの株式報奨に適用されるその他の条件はすべて、該当する報奨文書に従って完全な効力を有します。ただし、あなたは、本第5条が、離職日におけるあなたの株式報奨の扱いに関する当事者間の完全な合意を示すものであることを認めます。ただし、本第 5 項は、離職日時点の本新株予約権の扱いに関する当事者間の完全な合意を示すものであることを了承するものとします。あなたは、あなたの本新株予約権の権利未確定部分（誤解を避けるため、本第 5 項に従って、あなたの時限ベース本新株予約権に適用される権利確定促進およびあなたの業績ベース本新株予約権に適用される権利確定継続の可能性を適用した後）は、離職日時点で失効し終了することを了承するものとします。
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EXHIBIT A
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EXHIBIT B
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SCHEDULE I(A)
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