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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年1月15日

 

 

SYNOPSYS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   000-19807   56-1546236

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(I.R.S. Employer

Identification Number)

675 Almanor Ave.

Sunnyvale, California 94085

(最高経営責任者の住所)(郵便番号)

(650) 584-5000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

690 East Middlefield Road

Mountain View, California 94043

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の規則14a-12に基づく資料の勧誘(17 cfr 240-14a-12)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式(1株当たりの額面は0.01ドル)   SNPS   Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

合併に関する合意と計画

2024年1月15日、Synopsys, Inc.(以下「シノプシス」)は、デラウェア州法人ANSYS, Inc.(以下「アンシス」)、およびデラウェア州法人でシノプシスの完全子会社であるALTA Acquisition Corp.(以下「合併サブ」)との間で、合併契約および合併計画(以下「合併契約」)を締結した。本合併契約に従い、本合併契約に規定された条件が充足または放棄されることを条件として、合併サブはアンシスと合併し(以下「本合併」)、アンシスはシノプシスの完全子会社(以下「存続会社」)として本合併を存続する。本合併により、アンシスはシノプシスの完全子会社となる。シノプシスの取締役会は、本合併契約を全会一致で承認している。本書で定義なく使用される大文字の用語は、合併契約に規定された意味を有する。

Merger Consideration

本合併の効力発生時(以下「効力発生時」)において、効力発生時直前に発行済であったアンシス社の 1 株当たり額面 0.01 ドルの普通株式(以下「アンシス社普通株式」という。本合併の効力発生時点(以下「効力発生時点」)において、効力発生時点の直前において発行済であるアンシスの普通株式(以下「アンシス普通株式」)(ただし、デラウェア州一般会社法(以下「DGCL」)第262条に基づき、本合併契約の採択に賛成する旨の議決権を行使せず、かつ適切に鑑定権を行使したアンシスの株主が保有するアンシス普通株式を含む、一定の例外を除く)は、(i)額面0.3450ドルのアンシス普通株式(以下「交換比率」)を受領する権利に転換される。3450ドル(「交換比率」)のシノプシスの普通株式(額面1株当たり0.01ドル、以下「シノプシス普通株式」)(以下「株式対価」)、および(ii)適用される源泉徴収税額を条件として、無利息で197.00ドルの現金(以下「1株当たり現金額」、合計で「現金対価」)を受け取る権利に転換される(上記(i)および(ii)を総称して「合併対価」)。本合併では、シノプシス普通株式1株未満の端株は発行されず、アンシスの株主は、合併契約に定めるとおり、端株の代わりに現金を受領する。

本合併が完了した場合、アンシス普通株式はNasdaq Global Select Marketの上場を廃止し、1934年米国証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934, as amended、以下「取引所法」)の登録を廃止する。本株式交換比率により、合併効力発生後のプロフォーマ・ベースの統合会社の所有比率は、アンシスの株主が約16.5%、シノプシスの株主が約83.5%となる見込みである。

本合併契約に従い、効力発生日の直前時点でアンシスまたはその子会社の従業員またはその他のサービス・プロバイダーでなくなった者が保有するアンシスの普通株式を購入するイン・ザ・マネーの各オプション(以下、それぞれを「指定オプション」という、の保有者は、(i)当該オプションの対象となるアンシス普通株式の総数に、(ii) (A)株式報酬現金対価額と(B)当該オプションの対象となるアンシス普通株式の1株当たりの行使価格との超過額を乗じた金額を現金で受け取る権利を有する。特定オプションにおいて、「株式報酬現金対価額」とは、1株当たり現金対価額に、(i)交換比率に、(ii)効力発生日の直前の取引日に終了する5連続取引日のシノプシス普通株式の出来高加重平均取引価格(「親測定価格」)を乗じた金額を加算した金額を意味する。

合併契約に従い、効力発生時点の直前時点で、アンシス社またはその子会社の従業員またはその他のサービス・プロバイダーでなくなった者が保有するアウト・オブ・ザ・マネーの各オプション(以下「取消オプション」)は、効力発生時点において、無償で取り消され消滅する。

指定されたオプションまたは取り消されたオプション以外のアンシスの普通株式を購入するための各オプションは、何人による行為もなく、シノプシスによって引き受けられ、当該オプションで適用されていたのと同じ条件で購入するためのオプションに変換されます、(i)当該オプションの対象となるAnsys普通株式の株式数に(ii)転換比率を乗じた積に等しい数のシノプシス普通株式(1株未満切り捨て)を、(A)当該オプションの対象となるAnsys普通株式の1株当たりの行使価格を(B)転換比率で除した商に等しいシノプシス普通株式1株当たりの行使価格(1セント未満切り上げ)で購入するオプションに転換する。転換比率」とは、交換比率に、1 株当たり現金額を親測 定価格で除した商を加算した金額を意味する。


合併契約に従い、効力発生時点において、(i)効力発生時点の直前において権利が確定しているが未決済である、(ii)効力発生時点の直前において未決済であり、アンシスの取締役会の非従業員に付与された、(iii)効力発生時点においてその条件に従って権利が確定している、または(iv)効力発生時点の直前においてその条件に従って失効しておらず未決済であり、効力発生時点の直前においてアンシスの従業員またはその他のサービス・プロバイダーでなくなった者が保有する、アンシスの各制限付株式単位、または、(iv) 発効時直前まで残存し、その条件に従って失効しておらず、発効時直前時点でアンシ スまたはその子会社の従業員またはその他のサービス提供者でなくなった人物(以下、「特定 RSU」という、また、その保有者は、(x) 既存のアンシス普通株式と同じ条件で合併対価を受け取る権利、および (y) 各制限付株式単位に係る未払配当金と同額の現金を受け取る権利を有する、ただし、業績連動型の制限付ストック・ユニットの対象となるアンシス普通株式の株式数は、(1)効力発生時以前の通常の過程で失効した業績期間については実際の業績水準、(2)業績連動型のその他の制限付ストック・ユニットについては、効力発生時の直前にアンシスの取締役会またはその委員会によって決定された目標業績水準または実際の業績水準のいずれか高い方の業績水準の該当する業績指標の達成に基づいて決定されるものとする。特定RSUではない権利未確定の各制限付株式単位は、何人による行為もなく、(a)当該制限付株式単位の対象となるアンシスの普通株式数(および、業績連動型制限付株式単位については、当該アンシスの普通株式数)の積に等しい数のシノプシスの制限付株式単位に転換される(小数点以下を四捨五入)、このような数のアンシス普通株式は、(x)発効時以前の通常の過程で失効した業績期間に対する実際の業績水準、または(y)業績に基づくその他の制限付株式単位については、発効時の直前にアンシスの取締役会またはその委員会によって決定された目標業績水準または実際の業績水準のいずれか大きい方の業績水準における該当する業績指標の達成に基づくものとする。転換された譲渡制限付株式単位は、効力発生時直前の譲渡制限付株式単位に適用された条件と同じ条件に従います。ただし、業績ベースの譲渡制限付株式単位は、効力発生時以降、時間ベースの権利確定のみが適用されます。

株式対価に関して、本合併に関連して発行されるシノプシス普通株式の総数が、効力発生時直前の発行済シノプシス普通株式の19.9999%(以下「最大株式数」)を超える場合、(a) 交換比率は、本合併に関連して発行されるシノプシス普通株式の総数が最大株式数を超えないように、必要最小限の範囲で引き下げられ、(b) 1株当たり現金額は、かかる調整を相殺するために相応に引き上げられます。

Governance

合併契約に従い、シノプシスとアンシスは、発効時にアンシスの取締役会メンバーから2名を選出し、シノプシスの取締役に就任させる。クロージングがシノプシスの次回年次株主総会の6ヶ月前以降に行われる場合、シノプシスは各取締役を当該株主総会における選挙に指名する。

Closing Conditions

本合併の完了には、(1)アンシス普通株式の発行済み株式保有者の過半数による本合併契約の採択、(2)1976年ハート-スコット-ロジノ独占禁止法(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976)の下での該当する待機期間の満了または早期終了、(3)シノプシスによる本合併の禁止命令または法律による承認がないこと、(4)シノプシスによる本合併の登録届出が有効であること、などの一定の完了条件が必要となる、(3)本合併を禁止する命令、差止命令または法律がないこと、(4)本合併により発行されるシノプシス普通株式が米国証券取引委員会(SEC)に登録されるシノプシスの登録届出書が有効であること。4)本合併により発行されるシノプシス普通株式が米国証券取引委員会(SEC)に登録されるシノプシスの登録届出書が有効であること、(5)本合併により発行されるシノプシス普通株式がナスダック市場への上場が承認されること、(6)本合併契約に定める一定の基準に従い、相手方の表明保証が正確であること、(7)本合併契約に基づく相手方の義務がすべての重要な点において遵守されていること、(8)アンシスおよびシノプシス各社に継続的な重大な不利益が生じないこと。両社は2025年前半の取引完了を見込んでいる。

Financing

本合併契約に関連して、シノプシスは2024年1月15日付けで、シノプシス、JPMorgan Chase Bank, N.A.、Bank of America, N.A.、BofA Securities, Inc.、HSBC Bank USA, National Association、HSBC Securities (USA) Inc、およびThe Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited(以下、「コミットメント・パーティ」)は、コミットメント・パーティが、本合併および本合併契約により企図されるその他の取引に関連して、現金対価の全額または一部を調達し、関連手数料および費用を支払う目的で、慣例的な完了条件を満たすことを条件として、160億ドルを上限とするシニア・ブリッジ・タームローンを提供することに合意した。シノプシスによる資金調達の受領は、シノプシスが本合併を完了する義務を負う条件ではない。

No Solicitation; Board Recommendation

また、アンシスは、アンシスの取締役会が受託者義務を遵守するための一定の例外を除き、(a)代替取引に関する提案を勧誘しないこと、(b)第三者からの代替取引の提案に関連して協議や交渉を行わないこと、または非公開情報を提供しないことに合意しました。アンシスはさらに、代替取引に関する既存の協議または交渉がある場合には、これを中止し、終了させることに合意しました。


ただし、一定の条件を満たし、本合併契約に規定された状況下において、アンシスの株主による本合併契約の採択前に、アンシスの取締役会は、アンシスの取締役会が誠実に優越的買収提案に該当すると判断した未承諾の善意の買収提案に応じて、慣例的なマッチング権を条件として、推奨を変更し、本合併契約を解除することができます。また、ANSYS 取締役会は、状況の変化に応じて推奨を変更することができる。

Termination and Fees

本合併契約は、(1)シノプシスまたはアンシスのいずれかが、特定の状況下で2026年1月15日まで延長される可能性のある終了日までに本合併が完了しなかった場合、(2)シノプシスまたはアンシスのいずれかが、特定の政府当局が本合併を禁止する上訴不能な最終命令または差止命令を出した場合、(3)アンシスの株主が本合併契約を採択しなかった場合、(4) アンシスの取締役会がアンシスの株主に対して本合併契約の採択に賛成するよう勧告を変更した場合、(5) 優越的買収提案(本合併契約に定義)を受け入れるためにアンシスが行う場合、(6) シノプシスまたはアンシスが本合併契約における表明、保証または誓約に重大な違反をした場合。また、シノプシスとアンシスは、双方の書面による同意により、本合併契約を解除することができる。

本合併契約が終了した場合、(A)シノプシスは、特定の状況下(特定の独占禁止法または外国投資法に関連して生じる差止命令による終了を含む)において、アンシスに150万ドルの契約解除料を支払う必要がある;(B) アンシスは、アンシスが優越的提案に関する最終契約を受け入れ締結するため、またはアンシスの取締役会が本合併を支持する勧告に変更した際にシノプシスが本合併契約を解除するなどの特定の状況下では、シノプシスに950,000,000米ドルの契約解除料を支払う必要がある。

合併契約のその他の条件

本合併契約には、シノプシス、Merger Sub、アンシスの各社による慣例的な表明、保証、誓約が含まれており、これには特に、本合併契約により企図された取引の実行期間中におけるアンシスおよびシノプシスの事業遂行に関する誓約、特定の公開情報開示、その他本合併契約に記載された事項に関する誓約が含まれる。両当事者は、本合併の完了に必要な規制当局の承認取得に協力するなど、本合併の完了に必要なすべての行動をとるために合理的な最善の努力を払うことに合意している。アンシスは、本合併契約の採択について議決権を行使するため、株主総会を開催する必要があります。本合併契約における表明保証は、本合併完了後も存続しません。

上記の合併契約の説明は完全を意図するものではなく、合併契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものである。合併契約書のコピーは、シノプシスの株主およびその他の証券保有者にその条項に関する情報を提供するために記載されたものであり、シノプシス、アンシス、合併サブ、またはそれぞれの関連会社に関する事実情報を提供することを意図したものではない。本合併契約に含まれる表明、保証および誓約は、本合併契約の目的および特定の日付においてのみなされたものであり、本合併契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、シノプシスの株主またはその他の証券保有者が依拠すべき事実の記述として意図されたものではなく、その記述が不正確であることが判明した場合の当事者間のリスク配分の方法として意図されたものである;本合併契約の交渉に関連して両当事者間で行われた特定の秘密情報開示(これらの開示は本合併契約自体には反映されていない)によって修正または修飾されていること、特定の日付においてもはや真実でない可能性があること、シノプシスの株主またはその他の証券保有者が重要とみなす基準とは異なる方法で重要性の基準を適用する可能性があること。シノプシスの株主およびその他の証券保有者は、合併契約に基づく第三者の受益者ではなく、シノプシス、アンシス、合併サブ、またはそれぞれの関連会社の実際の事実状態や状況を表すものとして、表明、保証、誓約またはその記述を信頼すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報は本合併契約日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報はシノプシスの公開情報開示に完全に反映される場合とされない場合があります。シノプシスは、上記の注意書きが含まれているにもかかわらず、本フォーム8-Kの記述が誤解を招かないようにするために、重要な契約条項に関する重要な情報の追加的な開示が必要かどうかを検討する責任があることを認識しています。本合併契約は単独で読むべきものではなく、シノプシスが提出するForm S-4登録届出書、Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K、およびシノプシスが米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出するその他の届出書に含まれる、または参照により組み込まれる、本合併契約、本合併、シノプシス、アンシス、合併サブ、それぞれの関連会社、およびそれぞれの事業に関するその他の情報と合わせて読む必要があります。

 

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2024年1月16日、当社とアンシスは共同で、提案されている取引を発表するプレスリリースを発表した。

プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

本報告書の項目7.01に含まれる情報(別紙99.1の情報を含む)は、Form 8-Kの項目7.01に従って提供されたものであり、取引所法第18条の目的上「提出された」とはみなされず、その他同条の義務の対象とならない。さらに、本報告書の項目7.01に記載された情報は、本報告書に添付された別紙99.1に記載された情報を含め、1933年証券法(「証券法」)に基づく登録者の提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。


Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

 

Exhibit

Number

  

Description

  2.1    2024年1月15日付けで、Synopsys, Inc.、ANSYS, Inc.およびALTA Acquisition Corp.の間で締結された合併契約および合併計画。
99.1    Synopsys, Inc.とANSYS, Inc.が2024年1月16日付けで発表した共同プレスリリース(本書添付)。
104    表紙 インタラクティブデータファイル(インライン xbrl 形式)。

重要な情報とその入手先

この文書は、シノプシスとアンシスの間で提案されている取引に関するものです。シノプシスは、シノプシスの目論見書およびアンシスの委任状(proxy statement/prospectus)と呼ばれる委任状を含む登録届出書を sec に提出する予定です。委任状/目論見書はアンシスの全株主に送付される。各当事者はまた、提案されている取引に関するその他の文書をsecに提出する。投資家および証券保有者は、登録届出書、委任状/目論見書、および本取引案に関連して証券取引委員会に提出された、または提出される予定のその他すべての関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足を、本取引案に関する重要な情報が記載されている、または記載される予定であるため、入手可能になり次第、注意深く全文をお読みになることをお勧めします。

投資家および証券保有者は、シノプシスまたはアンシスがsecに提出した、または提出予定の登録届出書、委任状/目論見書、その他すべての関連文書のコピーを、secが管理するウェブサイト(www.sec.gov)から無料で入手することができる。

シノプシスがsecに提出した書類は、シノプシスのwebサイトhttps://investor.synopsys.com/overview/default.aspx、またはシノプシス社(synopsys, inc, 675 almanor avenue, sunnyvale, california 94085, attention:宛に書面にてご請求ください。アンシスがsecに提出した文書も、アンシスのウェブサイトhttps://investors.ansys.com/、または書面での請求によりkelsey.debriyn@ansys.com、無料で入手できる。

Participants in the Solicitation

シノプシス、アンシス、それぞれの取締役および執行役員は、提案されている取引に関連してアンシスの株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性がある。アンシスの取締役および執行役員、ならびにアンシスの普通株式の保有に関する情報は、2023年3月28日にSECに提出されたスケジュール14Aによる2023年株主総会に関するアンシスの委任状に記載されている。アンシスの委任状に記載された金額以降にアンシスの有価証券の保有に変更があった場合は、SECに提出されたフォーム4の所有者変更報告書にその変更が反映されているか、反映される予定です。シノプシスの取締役および執行役員に関する情報は、シノプシスが2023年2月17日にSECに提出したSchedule 14Aによる2023 Annual Meeting of Shareholdersの委任状およびその後のSECへの提出書類に記載されている。提案された取引の参加者とみなされる可能性のあるこれらの人物およびその他の人物の直接的および間接的な利害に関する追加情報は、提案された取引に関する委任状/目論見書が入手可能になった時点でお読みください。前項に記載されている通り、これらの書類のコピーを無料で入手することができます。

No Offer or Solicitation

本資料は情報提供のみを目的としたものであり、有価証券の売買の申込みもしくは勧誘、または議決権もしくは賛 成の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または販売が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与が行われる前の有価証券の売買を構成するものでもありません。証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとする。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本資料には、シノプシスとアンシスの間で提案されている取引に関して、連邦証券法で定義される一定の将来の見通しに関する記述が含まれている。これには、提案されている取引とその完了時期の見通し、アンシスの2023年度の予想業績、シノプシス、アンシス、統合会社の市場見通し、製品、事業、およびシノプシスにとっての取引によるメリットとコストおよび収益のシナジー効果、プロフォーマ財務情報、取引のための予想構造および資金調達案、長期レバレッジおよび債務返済目標に関する記述が含まれるが、これらに限定されるものではない;両社の短期および長期の財務目標、シノプシス社の期待と目標、シノプシス社およびアンシス社の製品、テクノロジー、サービスに関する戦略、人工知能などのトレンド、機会、戦略、技術動向、シノプシス社およびアンシス社、合併会社それぞれの顧客需要と市場拡大;シノプシスが計画している製品リリースと機能、業界の成長率、シノプシス、アンシス、合併会社の総対応可能市場、ソフトウェアの動向、買収および自社株買戻しの計画、戦略的選択肢の検討、シノプシスの予想税率、係争中の法的、行政的、税務手続きの影響と結果。


これらの将来見通しに関する記述は一般的に、「信じる」、「予測する」、「予想する」、「推定する」、「意図する」、「戦略」、「将来」、「機会」、「計画する」、「かもしれない」、「はずである」、「だろう」、「であろう」、「継続する」、「結果となる可能性が高い」、および類似の表現、または将来の出来事や結果の不確実性を伝えるこれらの言葉の否定語やその他の類似の用語によって識別されます。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する予測、予想、その他の記述であり、現時点での予想や仮定に基づくものであるため、リスクや不確実性が伴います。

多くのリスク、不確実性、およびその他の要因により、実際の将来の事象が本プレスリリースに記載された将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります:(i)シノプシスおよびアンシスの各事業に悪影響を及ぼす可能性のある、予想される条件およびタイミングでの取引完了、予想される税務処理および予期せぬ負債、将来の設備投資、収益、費用、利益、シナジー効果、経済的業績、負債、財務状況、損失、価格動向、将来見通し、信用格付け、事業戦略および経営戦略、(ii)シノプシスおよびアンシスの株主による合併契約の採択、特定の政府および規制当局の承認など、取引の完了に必要な条件を、期待される条件で、適時に、またはまったく満たすことができないこと、(iii) そのような規制当局の承認が、提案された取引の完了後(完了した場合)、統合会社または提案された取引から期待される利益(将来予想財務情報に記載されているものを含む)に悪影響を及ぼす可能性のある条件を課す結果となるリスク、(iv) 提案された取引を許容可能な条件で、適時に、または全く完了するために利用可能な資金調達(アンシスまたは統合会社の債務の将来的な借り換えを含む)へのアクセスに関する不確実性、(v) 合併契約の解除の原因となり得る事象、変更またはその他の状況の発生、(vi) 取引の発表または保留がアンシスまたはシノプシスのビジネス関係に及ぼす影響、(vii)提案されている取引がアンシスまたはシノプシスの現在の計画や運営を混乱させるリスク、およびアンシスまたはシノプシスが主要な人材を維持し雇用する能力、(viii)アンシスまたはシノプシスの継続的な事業運営から経営陣の注意を逸らすことに関連するリスク、(ix) 合併契約または取引に関連してアンシスまたはシノプシスに対して提起される可能性のある法的手続の結果、(x) シノプシスがアンシスの事業および製品ラインを首尾よく統合する能力、(xi) シノプシスが合併案完了後にアンシスの事業または統合された事業に関する計画、予測、期待される財務実績およびその他の期待を実行し、さらなる機会を実現する能力、(xii)シノプシスが本合併後に追加債務を管理し、デレバレッジを成功させる能力、戦略的レビューの結果および結果として生じる取引、(xiii)本合併により発生する可能性のある同意条項および/またはその他の条項を含む第三者契約に関連するリスク、(xiv) macroeconomic conditions and geopolitical uncertainty in the global economy, (xv) uncertainty in the growth of the semiconductor, electronics and artificial intelligence industries, (xvi) the highly competitive industries Synopsys and Ansys operate in, (xvii) actions by the U.S.(xviii)シノプシスの顧客間の統合およびシノプシスが比較的少数の大口顧客に依存していること、(xix)アンシスおよびシノプシスの事業に影響を与える法律、規制、経済情勢、(xx)アンシスおよびシノプシスが事業を展開する上で進化する法律、規制、税制、(xxi) アンシスまたはシノプシスが特定の事業機会または戦略的取引を追求する能力に影響を与える可能性のある、提案された取引の期間中の制限 (xxii) テロ行為、戦争または敵対行為の勃発を含むがこれらに限定されない、大惨事の予測不能性および重大性、ならびに前述の要因に対するアンシスおよびシノプシスの対応。前述のリスク、不確実性、要因のリストはすべてを網羅するものではありません。未掲載の要因は、将来見通しに関する記述の実現にさらなる重大な障害をもたらす可能性があります。

上記の要因、およびシノプシスとアンシスの事業に影響を及ぼすその他のリスクと不確実性については、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、および両社がSECに随時提出するその他の文書の「リスク要因」のセクションに記載されているため、慎重に検討する必要があります。これらの提出書類には、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となり得る、その他の重要なリスクや不確実性が記載され、対処されています。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものです。すべての将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクや不確実性を伴う事柄を扱っており、その多くはシノプシスおよびアンシスの管理範囲を超えるものであり、将来の結果を保証するものではありません。読者は、将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないよう注意してください。シノプシスとアンシスは、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負わず、その意向もありません。シノプシスとアンシスのいずれも、シノプシスとアンシスのいずれかがその期待を達成することを保証するものではありません。


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    SYNOPSYS, INC.
Dated: January 16, 2024     By:  

/s/ ジョン・f・ランケルjr.

    Name:   John F. Runkel, Jr.
    Title:   ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー
EX-2.1 2 d720113dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

EXECUTION COPY

 

 

 

合併に関する合意と計画

by and among:

SYNOPSYS, INC.,

a Delaware corporation;

ALTA ACQUISITION CORP.,

a Delaware corporation;

and

ANSYS, INC.,

a Delaware corporation

 

 

2024年1月15日付

 

 

 

 

 


目次

 

             Page  
SECTION 1.  

THE TRANSACTION

     1  
 

1.1

  The Merger      1  
 

1.2

  Effects of the Merger      1  
 

1.3

  Closing; Effective Time      1  
 

1.4

  基本定款および細則、取締役および役員      2  
 

1.5

  Conversion of Shares      2  
 

1.6

  証券取引所の閉鎖      4  
 

1.7

  株券の交換      4  
 

1.8

  Dissenting Shares      7  
 

会社開示

  Further Action      7  
SECTION 2.  

会社開示情報をすべてご

     8  
 

会社開示

  Subsidiaries; Due Organization; Etc      8  
 

会社開示

  定款・細則      8  
 

会社開示

  Capitalization, Etc      9  
 

会社開示

  secファイリング、ファイナンシャルステートメント      10  
 

会社開示

  Absence of Changes      11  
 

会社開示

  Title to Tangible Assets      12  
 

会社開示

  Real Property; Equipment; Leasehold      12  
 

会社開示

  知的財産、データのプライバシーとセキュリティ      13  
 

会社開示

  Material Contracts      17  
 

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SECTION 3.  

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会社開示

  Due Organization      31  
 

会社開示

  Capitalization, Etc      31  
 

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  secファイリング、ファイナンシャルステートメント      32  
 

会社開示

  Absence of Changes      33  
 

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  法的要求事項の遵守      34  
 

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  Governmental Authorizations      34  

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Section 1.    THE TRANSACTION

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