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ANSYS INC false 0001013462 0001013462 2024-01-15 2024-01-15

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年1月16日(2024年1月15日)

 

 

ANSYS社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   0-20853   04-3219960
(Stateof incorporation)   (CommissionFile No.)  

(IRS Employer

Identification No.)

2600 ANSYS Drive

Canonsburg, PA 15317

(主要経営陣の住所)

登録者電話番号:(844) 462-6797

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

TradingSymbol

 

登録されている各取引所名

普通株式、額面0.01ドル/株   ANSS  

Nasdaq Stock Market LLC

(Nasdaq Global Select Market)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること:

 

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)に定義される新興成長アンシスであるかどうかをチェックマークで示す。

☐  Emerging Growth Ansys

新興成長アンシスの場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従い提供される、新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 1.01

重要な確定契約の締結。

合併に関する合意と計画

2024年1月15日、ANSYS, Inc.(以下「アンシス」または「当社」)は、アンシス、デラウェア州法人Synopsys, Inc.(以下「シノプシス」または「親会社」)、およびデラウェア州法人でシノプシスの完全子会社であるALTA Acquisition Corp.(以下「合併会社」)との間で、合併契約および合併計画(以下「合併契約」)を締結した。本合併契約に従い、本合併契約に規定された条件が充足または放棄されることを条件として、合併サブはアンシスと合併し(以下「本合併」)、アンシスはシノプシスの完全子会社(以下「存続会社」)として本合併を存続する。本書で定義なく使用される大文字の用語は、合併契約に規定された意味を有する。

アンシスの取締役会(以下「取締役会」)は、全会一致で本合併契約を承認し、本合併契約に定める一定の例外を条件として、アンシスの株主が本合併契約を採択することを推奨することを決議しました。

Merger Consideration

本合併の効力発生時(以下「効力発生時」)において、効力発生時直前に発行済であったアンシス社の 1 株当たり額面 0.01 ドルの普通株式(以下「アンシス社普通株式」という。本合併の効力発生時点(以下「効力発生時点」)において、効力発生時点の直前において発行済であるアンシスの普通株式(以下「アンシス普通株式」)(ただし、デラウェア州一般会社法(以下「DGCL」)第262条に基づき、本合併契約の採択に賛成する旨の議決権を行使せず、かつ適切に鑑定権を行使したアンシスの株主が保有するアンシス普通株式を含む、一定の例外を除く)は、(i)額面0.3450ドルのアンシス普通株式(以下「交換比率」)を受領する権利に転換される。3450ドル(「交換比率」)のシノプシスの普通株式(額面1株当たり0.01ドル、以下「シノプシス普通株式」)(以下「株式対価」)、および(ii)適用される源泉徴収税額を条件として、無利息で197.00ドルの現金(以下「1株当たり現金額」、合計で「現金対価」)を受け取る権利に転換される(上記(i)および(ii)を総称して「合併対価」)。本合併では、シノプシス普通株式1株未満の端株は発行されず、アンシスの株主は、合併契約に定めるとおり、端株の代わりに現金を受領する。

本合併が完了した場合、アンシス普通株式はNasdaq Global Select Marketの上場を廃止し、1934年米国証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934, as amended、以下「取引所法」)の登録を廃止する。本株式交換比率により、合併効力発生後のプロフォーマ・ベースの統合会社の所有比率は、アンシスの株主が約16.5%、シノプシスの株主が約83.5%となる見込みである。

本合併契約に従い、効力発生日の直前時点でアンシスまたはその子会社の従業員またはその他のサービス・プロバイダーでなくなった者が保有するアンシスの普通株式を購入するイン・ザ・マネーの各オプション(以下、それぞれを「指定オプション」という、の保有者は、(i)当該オプションの対象となるアンシス普通株式の総数に、(ii) (A)株式報酬現金対価額と(B)当該オプションの対象となるアンシス普通株式の1株当たりの行使価格との超過額を乗じた金額を現金で受け取る権利を有する。特定オプションにおいて、「株式報酬現金対価額」とは、1株当たり現金対価額に、(i)交換比率に、(ii)効力発生日の直前の取引日に終了する5連続取引日のシノプシス普通株式の出来高加重平均取引価格(「親測定価格」)を乗じた金額を加算した金額を意味する。

合併契約に従い、効力発生時点の直前時点で、アンシス社またはその子会社の従業員またはその他のサービス・プロバイダーでなくなった者が保有するアウト・オブ・ザ・マネーの各オプション(以下「取消オプション」)は、効力発生時点において、無償で取り消され消滅する。

指定されたオプションまたは取り消されたオプション以外のアンシスの普通株式を購入するための各オプションは、何人による行為もなく、シノプシスによって引き受けられ、当該オプションで適用されていたのと同じ条件で購入するためのオプションに変換されます、(i)当該オプションの対象となるAnsys普通株式の株式数に(ii)転換比率を乗じた積に等しい数のシノプシス普通株式(1株未満切り捨て)を、(A)当該オプションの対象となるAnsys普通株式の1株当たりの行使価格を(B)転換比率で除した商に等しいシノプシス普通株式1株当たりの行使価格(1セント未満切り上げ)で購入するオプションに転換する。転換比率」とは、交換比率に、1 株当たり現金額を親測 定価格で除した商を加算した金額を意味する。


本合併契約に基づき、効力発生時点において、(i)効力発生時点の直前において権利が確定しているが未決済である、(ii)効力発生時点の直前において残高があり、当社の取締役会の非従業員に対して付与された、(iii)効力発生時点においてその条件に従って権利が確定している、または(iv)効力発生時点の直前においてその条件に従って失効しておらず残高があり、効力発生時点の直前において当社の従業員またはその他のサービス提供者でなくなった者が保有する制限付株式単位は、それぞれ効力発生時点において権利が確定しています、または(iv)発効時直前まで残存し、その条件に従って失効しておらず、発効時直前時点で被買収企業の従業員またはその他のサービス提供者でなくなった者が保有するもの(以下、それぞれを「特定 RSU」という、その保有者は、(x) アンシス普通株式の発行済み株式と同じ条件での合併対価、および (y) 各制限付株式単位に関する未払い配当相当額を現金で受け取る権利を有する、(x)効力発生時以前の通常の過程で失効した業績期間については実際の業績水準、(y)その他の業績連動型制限付株式単位については、効力発生時の直前に当社の取締役会またはその委員会によって決定された目標業績水準または実際の業績水準のいずれか高い方の業績水準の該当する業績指標の達成に基づいて、業績連動型制限付株式単位の対象となるアンシス普通株式の株式数が決定される。特定RSUでない権利未確定の各制限付株式単位は、何人による行為もなく、(i)当該制限付株式単位の対象となるアンシスの普通株式数(および、業績連動型制限付株式単位については、当該アンシスの普通株式数)の積に等しい数のシノプシスの制限付株式単位に転換される(小数点以下を四捨五入)、当該アンシス普通株式の数は、(x)効力発生時以前の通常の過程で失効した業績期間に対する実際の業績水準、または(y)業績連動型であるその他の制限付株式単位については、効力発生時の直前に当社の取締役会またはその委員会によって決定された目標業績水準または実際の業績水準のいずれか大きい方の業績水準における該当する業績指標の達成に基づくものとし、未払い配当相当額を含む)に(ii)転換比率を乗じたものとする。転換された譲渡制限付株式単位は、効力発生時直前の譲渡制限付株式単位に適用されていた条件と同じ条件に従います。ただし、業績連動型譲渡制限付株式単位は、効力発生時以降、時間連動型の権利確定のみが適用されます。

株式対価に関して、本合併に関連して発行されるシノプシス普通株式の総数が、効力発生時直前の発行済シノプシス普通株式の19.9999%(以下「最大株式数」)を超える場合、(a) 交換比率は、本合併に関連して発行されるシノプシス普通株式の総数が最大株式数を超えないように、必要最小限の範囲で引き下げられ、(b) 1株当たり現金額は、かかる調整を相殺するために相応に引き上げられます。

Governance

合併契約に従い、シノプシスとアンシスは、発効時にアンシスの取締役会メンバーから2名を選出し、シノプシスの取締役に就任させる。クロージングがシノプシスの次回年次株主総会の6ヶ月前以降に行われる場合、シノプシスは各取締役を当該株主総会における選挙に指名する。

Closing Conditions

本合併の完了には、(1)アンシス普通株式の発行済み株式保有者の過半数による本合併契約の採択、(2)1976年ハート-スコット-ロジノ独占禁止法(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976)の下での該当する待機期間の満了または早期終了、(3)シノプシスによる本合併の禁止命令または法律による承認がないこと、(4)シノプシスによる本合併の登録届出が有効であること、などの一定の完了条件が必要となる、(3)本合併を禁止する命令、差止命令または法律がないこと、(4)本合併により発行されるシノプシス普通株式が米国証券取引委員会(SEC)に登録されるシノプシスの登録届出書が有効であること。(5)本合併により発行されるシノプシス普通株式がNasdaqへの上場が承認されること、(6)本合併契約に定める一定の基準に従い、相手方の表明保証が正確であること、(7)本合併契約に基づく相手方の義務がすべての重要な点において遵守されること、(8)アンシスおよびシノプシス各社に継続的な重大な不利益が生じないこと。本合併は、シノプシスまたはその他の当事者が負債性資金を調達することを条件としていないが、シノプシスは、本合併契約により企図される取引の資金調達および関連する手数料および費用の支払いを目的として、当事者からデット・コミットメント・レター(本合併契約に定義)に従い負債性資金調達のコミットメントを得ている。デット・コミットメント・レターに基づく資金調達先の義務は、慣例的な条件に従う。当事者はこの取引が2025年前半に完了することを期待している。


No Solicitation; Board Recommendation

また、アンシスは、取締役会が受託者義務を遵守するための一定の例外を除き、(a)代替取引に関する提案を勧誘しないこと、(b)第三者からの代替取引の提案に関連して協議や交渉を行わないこと、または非公開情報を提供しないことに合意しました。アンシスはさらに、代替取引に関する既存の協議または交渉がある場合には、これを中止し、終了させることに同意した。ただし、一定の条件を満たし、合併契約に規定された状況下において、アンシスの株主による合併契約の採択前に、取締役会は、慣例的なマッチング権に従うことを条件として、取締役会が優越的買収提案であると誠実に判断する未承諾の善意の買収提案に応じて、その推奨を変更し、合併契約を終了させることができます。また取締役会は、状況の変化に応じて推奨を変更することができます。

Termination and Fees

本合併契約は、(1)シノプシスまたはアンシスのいずれかが、特定の状況下で2026年1月15日まで延長される可能性のある終了日までに本合併が完了しなかった場合、(2)シノプシスまたはアンシスのいずれかが、特定の政府当局が本合併を禁止する上訴不能な最終命令または差止命令を出した場合、(3)アンシスの株主が本合併契約を採択しなかった場合、(4) アンシスの取締役会がアンシスの株主に対して本合併契約の採択に賛成するよう勧告を変更した場合、(5) 優越的買収提案(本合併契約に定義)を受け入れるためにアンシスが行う場合、(6) シノプシスまたはアンシスが本合併契約における表明、保証または誓約に重大な違反をした場合。また、シノプシスとアンシスは、双方の書面による同意により、本合併契約を解除することができる。

本合併契約が終了した場合、(A)シノプシスは、特定の状況下(特定の独占禁止法または外国投資法に関連して生じる差止命令による終了を含む)において、アンシスに150万ドルの契約解除料を支払う必要がある;(B) アンシスは、アンシスが優越的提案に関する最終契約を受け入れ締結するため、またはアンシスの取締役会が本合併を支持する勧告に変更した際にシノプシスが本合併契約を解除するなどの特定の状況下では、シノプシスに950,000,000米ドルの契約解除料を支払う必要がある。

合併契約のその他の条件

本合併契約には、シノプシス、Merger Sub、アンシスの各社による慣例的な表明、保証、誓約が含まれており、これには特に、本合併契約により企図された取引の実行期間中におけるアンシスおよびシノプシスの事業遂行に関する誓約、特定の公開情報開示、その他本合併契約に記載された事項に関する誓約が含まれる。両当事者は、本合併の完了に必要な規制当局の承認取得に協力するなど、本合併の完了に必要なすべての行動をとるために合理的な最善の努力を払うことに合意した。

上記の合併契約の説明は完全を意図するものではなく、合併契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものです。合併契約書のコピーは、アンシスの株主およびその他の証券保有者にその条項に関する情報を提供するために記載されたものであり、アンシス、シノプシス、合併サブ、またはそれぞれの関連会社に関する事実情報を提供することを意図したものではありません。本合併契約に含まれる表明、保証および誓約は、本合併契約の目的および特定の日付においてのみなされたものであり、本合併契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、アンシスの株主またはその他の証券保有者が依拠すべき事実の記述として意図されたものではなく、その記述が不正確であることが判明した場合の当事者間のリスク配分の方法として意図されたものです;本合併契約の交渉に関連して当事者間で行われた特定の秘密情報開示(これらの開示は本合併契約自体には反映されていない)によって修正または修飾されている場合、特定の日付において真実でなくなっている場合、およびアンシスの株主またはその他の証券保有者が重要とみなす基準とは異なる方法で重要性の基準を適用する場合があります。アンシスの株主およびその他の証券保有者は、本合併契約に基づく第三者受益者ではなく(ただし、効力発生時以降は、アンシスの株主が本合併対価を受領する権利、およびアンシスの株式報奨保有者が本合併契約に基づき当該株式報奨に提供される対価を受領する権利を除きます)、アンシス、シノプシス、Merger Sub、またはそれらの各関連会社の実際の事実状態や状況を表すものとして、表明、保証、誓約またはその記述を信頼すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報は、本合併契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、アンシスの公開情報開示に完全に反映される場合とされない場合があります。アンシスは、上記の注意書きが含まれているにもかかわらず、本フォーム 8-K の記載が誤解を招かないようにするために、重要な契約条項に関する重要な情報の追加の具体的な開示が必要かどうかを検討する責任があることを認めます。本合併契約は単独で読むべきものではなく、アンシスが提出する Proxy Statement、Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K、およびアンシスが米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出するその他の書類に含まれる、または参照により組み込まれる、本合併契約、本合併、アンシス、シノプシス、Merger Sub、それぞれの関連会社、およびそれぞれの事業に関するその他の情報と合わせて読む必要があります。


 

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2024年1月16日、アンシスは、第4四半期の年間契約額(「ACV」)が2023年11月に提示したガイダンスの上限を上回る見込みであることを示す速報結果が出たと判断し、2023会計年度のACVは約23億ドル、ACV成長率は約13%となる見込みであることを明らかにした。

ACVはアンシスの重要な業績評価指標であり、投資家が事業の強みと軌道を評価する上で有用である。ACVは、事業の年間業績を評価するのに役立つ補助的な指標です。契約期間を通じて、ACVは顧客から実現した価値の総額に等しい。ACVは、ライセンス収益の認識タイミングによる影響は受けない。ACV は、アンシスの経営陣が財務および経営上の意思決定や、報酬に使用する販売目標の設定に使用します。ACVは業績評価指標であり、これらの項目と組み合わせることを意図していないため、ACVはGAAP収益および繰延収益に代わるものではなく、これらの項目とは独立して見る必要があります。ACVに匹敵するGAAP指標は存在しない。ACVは以下の項目で構成される:1)期間中に開始日または記念日を迎える保守契約およびサブスクリプション・リース契約の年換算額に、2)期間中に開始日を迎える永久ライセンス契約の年換算額に、3)期間中に開始日または記念日を迎える有期サービス契約の年換算額に、4)期間中に実施された有期サービス契約の作業額を加えたものである。

アンシスは、第 4 四半期および 2023 年 12 月期の財務諸表の作成を完了していません。ここに記載された2023年12月31日現在および2023年12月31日に終了する会計年度のACV、経常ACVおよびACV成長率の数値は予備的なものであり、未監査であるため、アンシスの決算が完了するにつれて変更される可能性があります。

本報告書の項目2.02に記載された情報は提供されたものであり、取引所法第18条における「提出」とはみなされず、また同条の義務の対象とはなりません。

 

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2024年1月16日、アンシスとシノプシスは共同で合併契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。本レポートに添付された別紙99.1の情報を含め、本レポートの項目7.01に記載された情報は、Form 8-Kの項目7.01に従って提供されたものであり、取引所法第18条の目的上「提出された」とはみなされず、同条の義務の対象とはなりません。さらに、本報告書に添付された別紙99.1の情報を含め、本報告書の項目7.01の情報は、1933年証券法(「証券法」)に基づく登録者の提出書類において参照により組み込まれるものとはみなされないものとする。

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

 

Exhibit

No.

  

Description of Exhibit

  2.1    2024年1月15日付けで、Synopsys, Inc.、ANSYS, Inc.およびALTA Acquisition Corp.の間で締結された合併契約および合併計画。
99.1    Synopsys, Inc.とANSYS, Inc.が2024年1月16日付けで発表した共同プレスリリース(本書添付)。
104    cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。


重要な情報とその入手先

この文書は、シノプシスとアンシスの間で提案されている取引に関するものです。シノプシスは、シノプシスの目論見書およびアンシスの委任状(proxy statement/prospectus)と呼ばれる委任状を含む登録届出書を SEC に提出する予定です。委任状/目論見書はアンシスの全株主に送付される。各当事者はまた、提案されている取引に関するその他の文書をSECに提出する。投資家および証券保有者は、登録届出書、委任状/目論見書、および本取引案に関連して証券取引委員会に提出された、または提出される予定のその他すべての関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足を、本取引案に関する重要な情報が記載されている、または記載される予定であるため、入手可能になり次第、注意深く全文をお読みになることをお勧めします。

投資家および証券保有者は、シノプシスまたはアンシスがSECに提出した、または提出予定の登録届出書、委任状/目論見書、その他すべての関連文書のコピーを、SECが管理するウェブサイト(www.sec.gov)から無料で入手することができる。

シノプシスがSECに提出した書類は、シノプシスのWebサイトhttps://investor.synopsys.com/overview/default.aspx、またはシノプシス社(Synopsys, Inc, 675 Almanor Avenue, Sunnyvale, California 94085, Attention:宛に書面にてご請求ください。アンシスがSECに提出した文書も、アンシスのウェブサイトhttps://investors.ansys.com/、または書面での請求によりkelsey.debriyn@ansys.com、無料で入手できる。

Participants in the Solicitation

シノプシス、アンシス、それぞれの取締役および執行役員は、提案されている取引に関連してアンシスの株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性がある。アンシスの取締役および執行役員、ならびにアンシスの普通株式の保有に関する情報は、2023年3月28日にSECに提出されたスケジュール14Aによる2023年株主総会に関するアンシスの委任状に記載されている。アンシスの委任状に記載された金額以降にアンシスの有価証券の保有に変更があった場合は、SECに提出されたフォーム4の所有者変更報告書にその変更が反映されているか、反映される予定です。シノプシスの取締役および執行役員に関する情報は、シノプシスが2023年2月17日にSECに提出したSchedule 14Aによる2023 Annual Meeting of Shareholdersの委任状およびその後のSECへの提出書類に記載されている。提案された取引の参加者とみなされる可能性のあるこれらの人物およびその他の人物の直接的および間接的な利害に関する追加情報は、提案された取引に関する委任状/目論見書が入手可能になった時点でお読みください。前項に記載されている通り、これらの書類のコピーを無料で入手することができます。

No Offer or Solicitation

本資料は情報提供のみを目的としたものであり、有価証券の売買の申込みもしくは勧誘、または議決権もしくは賛 成の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または販売が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与が行われる前の有価証券の売買を構成するものでもありません。証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとする。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

本文書には、1933 年米国証券法(改正後)第 27 条 A 項および 1934 年米国証券取引所法(改正後)第 21 条 E 項を含む連邦証券法の意味における「将来予想に関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、提案された取引の完了予定日およびその潜在的利益、事業および業界、経営陣の見解、アンシスとシノプシスによる特定の仮定に関するアンシスの現在の期待、見積もり、予測に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。この文脈では、将来の見通しに関する記述は、将来予想される事業や財務の業績および財務状況に言及することが多く、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「可能性がある」、「求める」、「見る」、「予定する」、「可能性がある」、「推定する」、「継続する」、「期待する」、「目標する」、類似の表現、またはこれらの否定語、あるいは将来の出来事や結果の不確実性を伝えるその他の類似の用語が含まれます。このような将来の見通しに関する記述の例としては、予備的な業績、予想されるACV、経常的なACV、ACVの成長、2023年の追加ガイダンスに関する記述がありますが、これらに限定されるものではありません。すべての将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクや不確実性を伴う事柄を扱っており、その多くは当社が制御できないものであり、将来の結果を保証するものではありません。


これらおよびその他の将来予想に関する記述は、提案された取引を完了できないこと、または取引を完了するために必要な届出その他の行為を適時に、もしくは全く行わないことを含め、将来の結果を保証するものではなく、リスク、不確実性および仮定の影響を受けるため、実際の結果は将来予想に関する記述に示されたものとは大きく異なる可能性があります。従って、実際の業績は、かかる将来予想に関する記述とは大きく異なる結果となりうる重要な要因が存在するか、または将来存在する可能性があります。従って、かかる記述を過度に信頼すべきではありませんし、将来予想に関する記述に依拠する際にはご注意ください。このような差異を生じさせる可能性のある重要なリスク要因には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません:(i) 株主および規制当局の承認取得を含む、予想される条件およびタイミングでの取引提案の完了、予想される税務処理、予期せぬ負債、将来の資本支出、収益、費用、利益、シナジー効果、経済的業績、負債、財務状況、損失、将来の見通し、アンシスおよびシノプシスの事業の経営、拡大、成長に関する事業戦略および経営戦略、その他取引完了のための条件;(ii) 取引の完了またはアンシスとシノプシスの事業統合の遅延の結果など、提案された取引により期待された利益を実現できないこと (iii) アンシスの事業戦略を実行する能力 (iv) アンシスとシノプシスの規模の経済を達成する能力を含む価格動向;(v) アンシス、シノプシスまたはそれぞれの取締役に対して提起される可能性のある、提案されている取引に関連する訴訟の可能性 (vi) 提案されている取引による混乱が、現在の計画や運営を含むアンシスまたはシノプシスの事業に損害を与えるリスク (vii) アンシスまたはシノプシスが主要な人材を維持し雇用する能力;(ix) シノプシスの普通株式の長期的価値に関する不確実性 (x) アンシスおよびシノプシスの事業に影響を与える法律、規制、経済情勢;(xi) 一般的な経済および市場の動向と状況、(xii) アンシスとシノプシスが事業を展開する上で進展する法律、規制、税制、(xiii) アンシスまたはシノプシスの業績に影響を及ぼす可能性のある、本取引の実行期間中の既存の取引関係の変更を含む潜在的な事業の不確実性;(xiv) アンシスまたはシノプシスが特定の事業機会または戦略的取引を追求する能力に影響を及ぼす可能性のある、本取引の提案期間中の制限 (xv) テロ行為、戦争または敵対行為の勃発を含む(ただしこれらに限定されない)大惨事の予測不能性および重大性、ならびに前述の要因に対するアンシスおよびシノプシスの対応 (xvi) アンシスの株主の承認を得られないこと。これらのリスク、および提案されている取引に関連するその他のリスクについては、提案されている取引に関連して米国証券取引委員会に提出される委任状/目論見書で詳しく説明されています。ここに示された要因のリストは代表的なものであり、委任状/目論見書に示される要因のリストも代表的なものとみなされますが、そのようなリストが潜在的なリスクや不確実性をすべて記載したものであるとみなされるべきではありません。未掲載の要因は、将来の見通しに関する記述の実現に重大な追加的障害をもたらす可能性があります。将来予想に関する記述で予想された結果と大きく異なる結果には、事業の中断、運用上の問題、財務上の損失、第三者に対する法的責任、および同様のリスクなどが含まれる可能性があり、これらのいずれかがアンシスまたはシノプシスの連結財務状況、経営成績、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。アンシスおよびシノプシスのいずれも、証券取引法およびその他の適用法で義務付けられている場合を除き、状況が変化した場合に、新たな情報、将来の進展、またはその他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述の修正または更新を公に提供する義務を負わないものとします。


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: January 16, 2024

 

ANSYS, Inc.
By:  

/s/ Ajei S. Gopal

Name:   Ajei S. Gopal
Title:   社長兼最高経営責任者
EX-2.1 2 d706106dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

EXECUTION COPY

 

 

 

合併に関する合意と計画

by and among:

SYNOPSYS, INC.,

a Delaware corporation;

ALTA ACQUISITION CORP.,

a Delaware corporation;

and

ANSYS, INC.,

a Delaware corporation

 

 

2024年1月15日付

 

 

 

 

 


目次

 

             Page  
SECTION 1.  

THE TRANSACTION

     1  
 

1.1

  The Merger      1  
 

1.2

  Effects of the Merger      1  
 

1.3

  Closing; Effective Time      1  
 

1.4

  基本定款および細則、取締役および役員      2  
 

1.5

  Conversion of Shares      2  
 

1.6

  証券取引所の閉鎖      4  
 

1.7

  株券の交換      4  
 

1.8

  Dissenting Shares      7  
 

1.9

  Further Action      7  
SECTION 2.  

当社の表明および保証

     8  
 

2.1

  Subsidiaries; Due Organization; Etc      8  
 

会社開示

  定款・細則      8  
 

会社開示

  Capitalization, Etc      9  
 

会社開示

  secファイリング、ファイナンシャルステートメント      10  
 

会社開示

  Absence of Changes      11  
 

会社開示

  Title to Tangible Assets      12  
 

会社開示

  Real Property; Equipment; Leasehold      12  
 

会社開示

  知的財産、データのプライバシーとセキュリティ      13  
 

会社開示

  Material Contracts      17  
 

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SECTION 3.  

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  Due Organization      31  
 

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  Capitalization, Etc      31  
 

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  secファイリング、ファイナンシャルステートメント      32  
 

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  Absence of Changes      33  
 

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  法的要求事項の遵守      34  
 

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  Governmental Authorizations      34  

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