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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月12日
T-MOBILE US, INC.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-33409 | 20-0836269 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
| 12920 SE 38th Street Bellevue, Washington |
98006-1350 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む(425) 378-4000
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。:
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル | TMUS | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events. |
の直接完全子会社である T-Mobile USA, Inc.（以下「T-Mobile USA」）は 2024 年 1 月 12 日、2029 年満期 4.850%シニア債（以下「2029 年債」）の元本総額 10 億ドル、2034 年満期 5.150%シニア債（以下「2034 年債」）の元本総額 12 億 5,000 万ドル、2055 年満期 5.500%シニア債（以下「2055 年債」、2029 年債と合わせて「2055 年債」）の元本総額 7 億 5,000 万ドルの引受公募を終了した。150% シニア・ノート（2034 年満期）（以下「2034 年満期債」）および 5.500% シニア・ノート（2055 年満期債、2029 年満期債および 2034 年満期債と併せて「2055 年満期債」）（以下「2055 年満期債」）の元本総額 7 億 5,000 万ドルを、2024 年 1 月 9 日付の引受契約書（以下「引受契約書」）に基づき、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク（Citigroup Global Markets Inc、ゴールドマン・サックス証券LLC、Morgan Stanley & Co.LLCおよびUBS Securities LLCが代理人を務めました。債券は、2022 年 9 月 15 日付で T-Mobile USA、当社および受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」）の間で締結された証書（以下「基本証書」）に基づき発行されました、2029 年債券に関しては、(i) T-Mobile USA、当社、同債券の他の保証人および受託者の間で締結された 2024 年 1 月 12 日付の第 12 補足債券証書（以下「第 12 補足債券」）、(ii) T-Mobile USA、当社、同債券の他の保証人および受託者の間で締結された 2024 年 1 月 12 日付の第 13 補足債券証書（以下「第 13 補足債券」）、および (iii) 2024 年 1 月 12 日付で T-Mobile USA、会社、その他の保証人および受託者の間で締結された第 14 補足証書（以下「第 14 補足証書」という、基本債券は第 12 補足債券、第 13 補足債券および第 14 補足債券によって修正および補足され、 それぞれ「債券」であり、総称して「債券」である）。債券の募集は、当社、T-Mobile USA および一部の保証人が 2023 年 5 月 1 日に SEC に提出したフォーム S-3 による自動発行登録届出書（ファイル番号 333-271553）に基づき登録されました。
当債券の売却による純収入は一般的な企業目的に使用される予定であり、これには特に、株式の買戻し、当 社取締役会が宣言する配当金、および継続的な既存債務の借り換えが含まれる可能性がある。
T-Mobile USA の当債券に基づく債務は、当初は当社および一部の完全子会社が上位無担保で保証す るが、債券契約に規定された条件により免除される。
上記の引受契約および社債の説明は概要に過ぎず、引受契約、基本契約、第 12 補足契約、第 13 補足契約、および第 14 補足契約に従うものであり、これらの内容はすべて、本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 1.1、4.1、4.2、4.3、および 4.4 としてそれぞれ提出または参照により組み込まれている。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
以下の添付資料は、本フォーム 8-K の一部として提供されるものです：
(d) Exhibits:
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
|
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T-MOBILE US, INC. | |||||
| January 12, 2024 | /s/ Peter Osvaldik |
|||||
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Name: | Peter Osvaldik | ||||
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Title: | Executive Vice President and Chief Financial Officer |
||||
Exhibit 1.1
Execution Version
$3,000,000,000
T-MOBILE USA, INC.
2029 年満期 4.850%シニア・ノート
5.150% 2034年満期シニアノート
2055年満期5.500％シニア・ノート
Underwriting Agreement
January 9, 2024
シティグループ証券
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
UBS Securities LLC
As Representatives of the
several Underwriters listed
in Schedule 1 hereto
c/o シティグループ証券株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
UBS Securities LLC
アメリカ大陸通り1285番地
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 T-Mobile USA, Inc、デラウェア州法人、以下「当社」）は、貴殿が代理人を務める本書別表 1 記載の引受人（以下「引 受人」）数社（以下「代表者」）に対し、2029 年満期 4.850%シニア債券（以下「2029 年満期債券」）元本総額 100 万ドル、2034 年満期 5.150%シニア債券（以下「2034 年満期債券」）元本総額 125 万ドル、2055 年満期 5.500%シニア債券（以下「2055 年満期債券」）元本総額 7 億 5,000 万ドルを発行し、販売することを提案する。150% シニア・ノート（2034 年満期）（以下「2034 年満期債」）および 5.500% シニア・ノート（2055 年満期債）（以下「2055 年満期債」、2029 年満期債および 2034 年満期債と合わせて「2055 年満期債」、保証（以下に定義）と合わせて「証券」）の元本総額 750,000,000 ドル。
本証券は、2022 年 9 月 15 日付で当社、T-Mobile US, Inc、および受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」）間で締結された 2022 年 9 月 15 日付の基本証書（以下「基本証書」）に基づき発行される、(b) 2034 年満期日付の 2034 年債券に関する補足債券証書（以下「2034 年補足債券証書」） および (c) 2055 年満期日付の 2055 年債券に関する補足債券証書（以下「2055 年補足債券証書」 という、各場合、当社、親会社、保証人（以下に定義）および受託者の間で締結される。各補足証 明書により修正および補足された基本証書を本書では「証書」と呼ぶ。
本書の日付（以下「販売時点」）のニューヨーク市時間午後 4 時 10 分以前に、以下の情報（以下、総称して「販売時点情報」）が作成された：予備目論見書（以下に定義）、および販売時点情報の一部を構成するものとして本書の付属文書 A に記載されている各「フリーライティング目論見書」（証券法規則 405（以下に定義）に従って定義される）。
債券の元本、プレミアムおよび利息の支払いは、(i) 親会社、(ii) 本書の別表 2 に記載された当 社の各子会社、(iii) 本社債の条項に従って追加保証を行う、決算日以降に設立または買収された当 社または親会社の子会社、ならびに、親会社および親会社の子会社の各承継人および譲受人によって、 連帯して無条件に全額保証されます、および (iii) 本社債の条項に従って追加保証を行う締切日以降に設立または買収された当社ま たは親会社の子会社、ならびに親会社および上記 (ii) 項および (iii) 項に記載された当社ま たは親会社の子会社の各承継人および譲受人（以下、総称して「保証人」という。
本引受契約（以下「本契約」という。）において、「取引」とは、(i)本証券の発行及び販売、並びに(ii)上記に関連する全ての手数料及び費用の支払を総称していう。取引書類」とは、本契約、基本証書、各補足証書および本証券を総称していう。
当社及び保証人は、本証券の売買に関し、引受人各社との間で以下のとおり合意したことを確認する：
1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づき公布された規則ならびに規制（以下、総称して「証券法」といいます）に基づき、本有価証券に関する目論見書を含むS-3様式による登録届出書（ファイル番号333-271553）を作成し、証券取引委員会（以下「証券取引委員会」といいます）に提出しました。かかる登録届出書は、その効力発生時および効力発生後の修正により修正されたものであり、その効力発生時に証券法の規則430Aまたは430Bに従って登録届出書の一部とみなされた情報（「規則430情報」）がある場合は、その情報も含めて、本明細書では「登録届出書」という；本明細書において、「予備目論見書」とは、登録届出書に含まれる目論見書（以下「基本目論見書」）に加え、規則430情報を省略した、届出時の本証券に関する基本目論見書の2024年1月9日付の予備目論見書補足書類をいう、また、「目論見書」とは、基本目論見書に、本証券の売却確認に関連して最初に使用される（または証券法規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の規則430情報を含む最終目論見書の補足を加えたものをいう。
-2-
本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとし、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、1934年証券取引法に基づき当該日以降に提出された文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により当該書類に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
2. 引受人による本証券の買付け。
(a) 当社は、本契約に含まれる表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に規定される条件に従い、本証券を本 契約に規定される複数の引受人に発行および販売することに同意し、各引受人は、本契約に規定される表明、保証お よび同意に基づき、かつ本契約に規定される条件に従い、連帯して、かつ共同ではなく、当社から(x)当該引受人の各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、また、本契約に定める条件に従い、当社から (x) 本契約の別表第 1 に引受人の氏名の下に記 載された 2029 年債券の元本総額を、その元本金額の 99.600%に相当する価格で、共同ではなく、連帯して購入することに同意する。(x)本書別表第 1 に引受人の氏名の下に記 載された 2029 年満期債券の元本総額に対し 99.600％の価額で、2024 年 1 月 12 日から 引渡期日までの経過利息がある場合はこれを付し、(y)本書別表第 1 に引受人の氏名の下に記 載された 2034 年満期債券の元本総額に対し 99.279％の価額で、当 社から購入する。279％ に相当する価格とし、2024 年 1 月 12 日から締め日までの経過利息がある場合はこれを付す。当社は、本書の定めるところに従い、買付予定証券の全額の払込みがなされた場合 を除き、本有価証券を引き渡す義務を負わない。
(b) 当社は、引受人が目論見書に記載された条件で本証券の一般募集を行う予定であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券の募集および販売を行うことができること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて本証券の募集および販売を行うことができることを認め、かつ同意する。但し、(i)かかる募集および販売は、引受人の表明、保証および同意に基づき、その他当該関連会社が本契約に基づき引受人として指定された場合と同様に本契約の規定に従って行われ、かつ(ii)当該引受人は、その関連会社の行為について責任を負うものとする。
(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、2024年1月12日午前9時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後5営業日以内に、代表者および会社が書面により合意する他の日時もしくは場所（ニューヨーク市時間）に、Cahill Gordon & Reindel LLP（ニューヨーク州ニューヨーク市、32 Old Slip, New York, 10005）の事務所において行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では "クロージング日" と呼ぶ。
-3-
(d) 本証券の支払いは、複数の引受人の各口座のために債券保管振替機構（Depository Trust Company、以下「DTC」という）の名義人に本債券を表章する 1 つまたは複数の包括債券を交付するのと引換えに、当社が指定する口座に直ちに利用可能な資金で電信送金するものとし、本証券の売 却に関連して支払うべき譲渡税は会社が適切に支払うものとする。
(e）当社および保証人は、引受人が、本契約に企図される本有価証券の募集（以下「本募集」といいます）に関して、当社および保証人の独立した契約上の相手方としてのみ行動し（本募集の条件の決定に関連することを含みます）、当社、保証人またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動しないことを認め、これに同意します。さらに、引受人は、本契約に基づき、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関しても、当社、保証人またはその他の者に助言するものではありません。当社及び保証人は、かかる事項について、自らアドバイザーと協議し、本取引について独自の調査及び評価を行う責任を負うものとし、引受人は、当社及び保証人に対し、かかる事項に関していかなる責任も負わないものとする。引受人による当社、保証人、本取引又はその他の本取引に関する検討は、専ら引受人のために行われるものであり、当社又は保証人のために行われるものではありません。
3. 当社および保証人の表明および保証。当社および各保証人は、連帯して、本書の日付および本書のクロージング日（または本書に明示的に記載されたその他の日）において、各引受人に対して以下を表明し保証する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法の適用要件に適合しており、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる重要な事実の記載が省略されておらず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただし、当社および保証人は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。
(b) 売買時点情報。売却時情報には、売却時においても、またクロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することもない。
-4-
ただし、当社および保証人は、当社または保証人に関連する引受人が、当該引受人 から代表者を通じて書面にて提供された、当該販売時情報に明示的に使用するための情報に依拠し て行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社および保証人（それぞれの代理人および代表者を含み、そのような立場における引受人を除く）は、本証券の販売の申込みまたは購入の申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、(ただし、(i)証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)販売時情報を構成するものとして本書の付属文書 A に記載された文書、および(v)電子的なロードショーまたはその他の書面による通信は、いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したものとする。各発行体自由作成目論見書は、その使用時に証券法の適用要件にすべての重要な点で適合しており、証券法に従って（必要とされる範囲で）提出されているか、または提出される予定である（規則433に指定された期間内）、当該発行体自由作成目論見書が最初に使用される前に提出された予備目論見書と合わせると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社および保証人は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。
(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出された「自動発行登録届出書」（証券法規則405で定義）であり、当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、当該登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。
-5-
登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、当社または保証人に対する、あるいは本募集に関連する、証券法第8条Aに基づく、そのための手続きは委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；本登録届出書およびその修正書の効力発生日において、本登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびに同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「信託証書法」という）の適用要件に適合しており、また、重要な事実に関する虚偽の記載がなく、また、本登録届出書に記載が要求された、または本登録届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しない；ただし、当社および保証人は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明または保証を行わない。
(e) 組み入れ文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報の各々において参照により組み込まれる文書は、それらが発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、証券法または取引所の適用要件に適合しており、また適合する予定である、as applicable, and did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading.
(f) 重要な不利益変更のないこと。登録届出書、販売時情報、目論見書（該当する場合）に含まれる、または参照により組み込まれる、親会社の直近の連結財務 諸表の日付以降、(i) 親会社または子会社（以下に定義します）の資本金または長期債務に重大な変動はありません、また、親会社および子会社の事業、資産、経営、財務状況、経営成績または財産に重大な不利な変化がなく、またはこれらに影響を及ぼしていないこと；(ii)親会社および子会社は、親会社および子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、親会社および子会社全体にとって重要な負債または義務を直接または偶発的に負担していないこと；(iii) 親会社および子会社は、保険が適用されるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災 害、労働争議、裁判所、仲裁人、政府当局、規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきた したりしていません。
(g) 組織とグッドスタンディング。
-6-
当社および保証人はそれぞれ、(i)会社、パートナーシップ、または有限責任会社として、その設立管轄地の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続しており、(ii)現在行われている事業を遂行し、登録届出書、販売時情報、および目論見書に記載されている事業を遂行し、それぞれの不動産を所有し、賃貸し、運営するために必要なすべての権限および権能を有している、また、(iii)その不動産（所有、リース、ライセンス）の特性や所在地、または事業の性質や実施により、そのような資格が必要とされる各法域において、外国法人、パートナーシップ、または有限責任会社として事業を行うための正式な資格と権限を有し、良好な状態にある、但し、そのような資格または優良な資格を取得できなかった場合であっても、（A）親会社、当社および子会社の事業、資産、財務状況、経営成績、または資産（全体として）、（B）親会社の長期債務または資本金（全体として）に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は、この限りではありません、(B) 親会社、会社および子会社の長期債務または資本金（該当する場合）、(C) 債券または関連する保証の市場性、(D) 本契約または登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている、親会社、会社および子会社が当事者となっている、または当事者となる予定のその他の取引文書の有効性（このような影響を「重大な悪影響」といいます）。
(h) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権資本を有しています。本書の Schedule 3 に記載されている子会社（以下、総称して「子会社」といい、各々を「子会 社」といいます）は、本書の日付および本決算日現在、親会社の唯一の「子会社」（証券法上の規則 405 の意味における）です。子会社を除き、または登録届出書、販売時情報および目論見書において開示されている場合を除き、親会社は、いかなる法人、パートナーシップ、合弁事業、その他の事業体においても、名目的か実質的か、直接的か間接的かを問わず、過半数所有権またはその他の過半数持分を保有していません。各子会社の発行済株式またはその他の持分は、すべて正当に承認され発行されたものであり、全額払込済みかつ 無償であり、親会社が直接・間接を問わず、いかなる種類の先取特権、担保権、抵当権、質権、担保権、請求権、議決権制限、持分、信託、その他 の担保権、優先的取り決め、瑕疵または制限（以下「先取特権」といいます、）ただし、(1) (a)「許可された抵当権」（販売時情報および目論見書に定義）、(b)非保証人子会社の資本株式またはその他の所有権、または(c)重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない担保権、請求権、先取特権、議決権制限、または抵当権、または(2)適用される連邦証券法または州証券法に基づく譲渡制限を除く。
(i) 新株引受権およびその他の権利。登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されているものを除き、どの子会社も、親会社または子会社の資本株 式またはその他の持分（以下、「関連証券」）の引受け、権利、ワラント、コール、売却のコミットメント、取得オプション、新株引 受権、その他の引受けまたは購入の権利、発行または売却の契約またはコミットメント、転換可能または交換可能な商品（以下、 「関連証券」）を保有していません。親会社および子会社の発行済株式はすべて、全額払込済みで評価不能であり、適用されるすべての州法、連邦法および外国証券法に従い、正当かつ有効に認可され発行されています、ただし、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される違反は除きます。
-7-
(j) 正当な権限。当社および各保証人は、本契約および本契約の当事者である他の各取引書類に基づく義務を実行、引渡し、履行し、本契約および本契約により企図された取引を完了するために必要な会社、有限責任会社またはパートナーシップの権限および権限を有する。
(k) 債券および保証The Notes have been duly authorized by the Company and, when duly executed, authenticated, issued and delivered by the Company on the Closing Date as provided in the Indenture and paid for by the Underwriters in accordance with the terms hereof, will constitute valid and legally binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with their terms, subject to the effect of (i) bankruptcy, insolvency,(i)破産法、支払不能法、詐欺的譲渡禁止法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関連または影響を与える一般的な法律、および(ii)衡平法の一般原則（そのような執行が法律上の手続きで検討されるか衡平法上の手続きで検討されるかを問わない）（前項(i)および(ii)を総称して本契約では「執行可能性の例外」と呼ぶ）の効力に従うことを条件として、その条項に従って当社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある債務となり、本契約の利益を受ける権利を有する；本保証は、本契約に基づき引受人に発行することが各保証人から正当にかつ有効に認可されてお り、かつ、各保証人が本契約の規定に従って締切日に執行し、かつ、債券が本契約の規定に従って 発行され、認証され、本契約の条項に従って引受人に交付され、かつ、引受人に支払われるとき、および、 本契約の条項に従って引受人に交付され、かつ、引受人に支払われるとき、有効かつ法的拘束力のある債務 を構成する、は、各保証人の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本債務保証の特典を受ける権利を有 し、執行可能性の例外の効力に従い、各保証人に対しその条項に従って執行可能である。保証は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された説明と一致する。
(l) 基本証書および追加証書。基本権付社債は当社と親会社によって正当にかつ有効に承認され、実行され、交付されており、（受託者お よび他の当事者による正当な承認、実行、交付を前提として）当社と親会社の有効かつ法的拘束力のある契約 を構成する。各補足債券は、当社および各保証人により正当にかつ有効に承認されており、当社および各保証人により、または当社および各保証人のために（受託者および他の当事者による正当な承認、実行および引渡しを前提として）有効に実行および引渡された場合、当社および各保証人の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、執行可能性の例外の効果に従い、その条項に従って各保証人に対して執行可能である。本新株予約権付社債は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された説明と一致する。クロージング日において、本債務証書は、すべての重要な点において、信託証書法の適用要件、および同法に基づき適格とされる債券に適用される欧州委員会の規則および規制に適合するものとする。
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(m) 引受契約。本契約は、当社および各保証人により正当にかつ有効に承認され、締結され、交付された。
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