エイピーエイの適時開示・その他

APA CORPORATION

Date: January 12, 2024

/s/ Rajesh Sharma

Rajesh Sharma

Corporate Secretary

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月8日

APA CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40144

86-1430562

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

2000 ポスト・オーク・ブルバード、スイート100

Houston, Texas 77056-4400

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む(713) 296-6000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.625ドル

APA

Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2024年1月8日、アパ株式会社（以下「当社」）の取締役会の経営開発・報酬委員会は、新しい形式のパフォーマンス・シェア・プログラム契約（以下「2024年パフォーマンス・シェア・プログラム契約」）を承認しました。2024年パフォーマンス・シェア・プログラム契約に従い、当社は当社の2016年オムニバス報酬プラン（修正後）に基づき、当社の執行役員にパフォーマンス・シェア（以下「パフォーマンス・シェア」）を付与します。

2024年パフォーマンス・シェア・プログラム契約は、以下の例外を除き、当社の従前のパフォーマンス・シェア・プログラム契約の形式を反映している：

•

2024年パフォーマンス・シェア・プログラム契約では、パフォーマンス・シェアの権利確定は、以下の3つの個別加重業績指標に基づいて行われる。:

•

相対的な総株主利益（tsr） (40%);

•

キャッシュ・リターン・オン・インベストド・キャピタル（croic）」（40％）、および

•

当社のグローバル・メタン強度（「メタン」）の削減（20％）。

•

メタン排出量の実績は、各事業国に適用される算定基準を用いて、3年間のメタン排出量削減を達成するために、過去の基準年度と比較した削減率に対して実績期間中に測定される。

•

CROIC の業績指標は固定された現金目標額に基づいており、業績期間中の業績に基づいて調整されます。ただし、当社の普通株式の株価に基づく調整はありません。TSR とメタンの業績指標は、引き続き業績期間中の業績と当社普通株式の株価に基づいて調整されます。

2024 年パフォーマンス・シェア・プログラム契約に関する前述の説明は完全なものではなく、2024 年パフォーマンス・シェア・プログラム契約の全文（別紙 10.1 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる）を前提としたものであり、その全文によって修飾される。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits


ExhibitNo.		Description

10.1		2024年1月8日付2024年パフォーマンス・シェア・プログラム契約書式（2016年オムニバス報酬プラン）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d691143dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

SCHEDULE A

APA Corporation

2024 Performance Share Program

AWARD NOTICE



Recipient Name:		[Name]

Company:		APA Corporation

Notice:		2024年パフォーマンス・シェア・プログラムの下での譲渡制限付株式単位（「RSU」）の条件付付与および計算式に基づく金額でパフォーマンス・アワードとして扱われる現金ベースのアワード（「現金アワード」）の条件の概要は、本通知（「アワード通知」）に記載されていますが、常にAPA Corporation 2016 Omnibus Compensation Plan（修正後のプラン）（「プラン」）および2024年パフォーマンス・シェア・プログラム契約（「契約」）の条件に従うものとします。本Award Noticeの条項と本プランおよび本契約の条項に矛盾がある場合は、本プランおよび本契約の条項が優先するものとします。条件付付与はいずれも、本プランの第 10 項に基づく現金ベース報奨であり、本プランの業績報奨に関する規定に従う。

		選択された適格者は、本プランおよび本契約の条項に従い、APAコーポレーションRSUの条件付付与および現金賞を授与されました。

		あなたが条件付きで受け取る権利を有する RSU と現金報奨の詳細は、この報奨通知書に記載され、あなたの口座 netbenefits.fidelity.com に保管されています。

Type of Award:		業績期間開始時に職位に応じて決定される年間基本給の目標パーセンテージに基づく条件付付与の RSU（TSR、ESG 業績指標）および現金賞（CROIC 業績指標）（それぞれ「条件付付与」）。

Restricted Stock Unit:		本プランに定義される制限付き株式単位（「rsu」）であり、業績期間終了時に調整される条件付付与の受領者に付与される、特定の権利確定期間終了時に各rsuにつき1株の株式またはその現金同等物を受領する権利を意味する。

Cash Award:		本プランに定義される現金ベース賞金であり、条件付グラントの受領者に付与される権利のうち、業績期間の終了時に調整され、特定の権利確定期間の終了時に公式額の現金を受け取る権利を意味する。

Stock:		額面 0.625 ドルの当社普通株式、または本プランに別途定義されるとおりです。

Grant:		条件付付与は、______譲渡制限付株式単位（「対象RSU」）および______現金報奨（「対象現金報奨」）に関連する。



Grant Date:		[Date]

Conditions:		本プランと本契約の条件に従い、RSUの条件付き付与と現金給付は付与日に行われるものとする。業績期間の終了時に、委員会は、本契約の別表Bに定める業績期間中の特定の業績目標、適用される業績パーセンテージレベル、および適用される加重パーセンテージの測定に基づいて、実際にRSUとして付与される条件付き付与RSUの数、および実際に現金で付与される条件付き付与現金賞の金額を導き出し、確認するものとする。業績期間が終了した時点で付与された RSU および現金報奨は、引き続き権利確定スケジュール（以下に定める）の対象となる（以下「権利確定期間」という。）権利確定後、受給者は権利確定日を含む権利確定期間中、適格者として引き続き雇用されることを条件に、RSU の価値を現金で、また現金報奨の金額を現金で支払われるものとする（いずれの場合も、適用される源泉徴収のために源泉徴収された現金を差し引いた金額）。

Performance Measure:		条件付グラントの業績指標、業績パーセンテージの水準、および業績期間に適用される加重割合は、本契約のスケジュールBに定められている。

		各受給者に付与される最終RSU金額と最終キャッシュアワード金額を決定するために、パフォーマンス期間の終了時に、委員会は、設定されたパフォーマンス比率レベルに基づいて各パフォーマンス目標の達成度を決定し、証明し、適用される加重比率を適用するものとする。

Performance Period:		2024年1月1日から2026年12月31日までの3年間。

Vesting Period:		支配権の変更（後述）、死亡もしくは身体障害（後述）、または退職（後述）を除き、業績期間中に雇用を停止した場合は、条件付付与の全額が直ちに没収されるものとする。付与された RSU および現金報奨は、受給者が権利確定日時点で適格者として引き続き雇用されていることを条件に、以下のスケジュールに従って権利確定するものとする。:

		業績期間終了後の最初の取引日 - 50％確定。

		業績期間終了後の最初の取引日の応当日以降の最初の取引日 - さらに50％が確定する。

		以下に説明する場合を除き、雇用を停止した場合、すべての権利未確定の RSU と現金報奨は直ちに失効する。



		このような権利確定がなされた場合、当社は、必要な源泉徴収を行った上で、当該権利確定日から60日以内に、該当する額の現金を受領者に支払うものとする。

		権利確定は、業績期間中またはその後の権利確定期間中（または、死亡の場合のみ、退職後（ここに記載）に適格者として扱われている間）に、受給者が死亡した場合または障害を理由に雇用を停止した場合に、100%に加速される。業績期間中に死亡または障害を理由とする雇止めが発生した場合、(i)対象 RSU は権利確定し、(ii)対象現金報奨は権利確定する。このような権利が確定した場合、当社は、本プランおよび本契約の条項に従い、必要な源泉徴収を行った上で、該当する額の現金を、該当する場合、受給者の指定する受益者、法定代理人、相続人、または受遺者に支払うものとする。受給者は、委員会が承認した書式で受益者を指定できる。

		権利確定は、(i)業績期間終了時または終了前に発生した支配権の変更時または変更後に、受領者が適格者であることを条件として、(a)対象 RSU の権利確定、(b)対象現金報奨の権利確定、または (ii)業績期間終了後に発生した支配権の変更時または変更後に発生した非自発的な解雇または理由による自発的な解雇により、100%に加速される。このような権利確定時には、必要な源泉徴収を行った上で、該当する金額の現金が、権利確定日から 30 日以内に会社から受領者に支払われるものとする。

		業績期間の最初の 3 カ月が経過した後（それ以前は不可）、被支給者が退職を理由に当社および関連会社から解雇された場合、被支給者は本助成金の目的上、適格者として引き続き雇用されているものとみなされ、本契約の第 6 項に定める退職条件を満たしていることを条件に、権利確定期間にわたって指定された割合の RSU および現金報奨について権利が確定し続けるものとします。業績期間の最初の 3 ヶ月の翌日から権利確定期間の最終日までの期間中に被支配者が退職した後、支配権の変更が発生した場合、当該被支配者の権利確定は支配権の変更が発生した時点で 100%に加速されます。被支配者が退職を理由とする解雇を行う前であって、業績期間の最初の3ヶ月間が経過し、かつ権利確定期間の最終日に終了する前に支配権の変更が行われた場合、被支配者は、被支配者が退職を理由とする解雇を行った時点で100％の権利確定となる。退職および支配権の変更に関して本契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、409Aによる支配権の変更または通常の権利確定日（該当する割合の金額）のいずれか早い日に、必要な源泉徴収を行った上で、該当する金額の現金が会社から受領者に支払われるものとする。支払いは、409Aによる支配権の変更から30日以内、または通常の権利確定日から60日以内のいずれか該当する日までに行われるものとする。



Withholding:		当社および受領者は、補助金に関連する所得税、雇用税、その他の税金の源泉徴収、預託、納付に関するすべての連邦および州の法律および規制を遵守するものとする。

Clawback:		これらのグラントは、当社の役員報酬クローバック・ポリシー（本通知にそのコピーが添付されている）、および契約に規定されているリクープメントおよび払い戻しポリシーの対象となる。

Dividends on RSUs:		当社は、各受領者の条件付付与 rsu および rsu（該当する場合）に配当相当額を加算する。この付与において、配当相当額とは、株式 1 株当たり支払われる現金配当金に、該当する場合、当該発行済み条件付付与 rsu または rsu の基礎となる株式数を乗じた金額とする。この金額は、当社が株式に対して現金配当を支払った時点で、受領者のために帳簿口座に計上される。このような配当相当額の受領者の権利は、該当する条件付付与 rsu または rsu と同時に確定し、契約に規定されているように関連する rsu が受領者に分配され、この配当相当額が適用される範囲においてのみ、現金で（該当する源泉徴収に従って）同時に分配されるものとします。条件付付与 rsu の配当相当額は、会社によって発生し、入金されますが、関連する条件付付与 rsu と同じ業績目標、適用業績比率レベル、適用加重比率が適用されます。配当相当額（調整後）は、受領者が業績期間終了時に付与された関連 rsu の権利が確定するまで支払われず、本契約に基づき関連する条件付付与 rsu および rsu が失効した場合には、受領者は権利を喪失するものとします。

Acceptance:		条件付補助金の受領の可否については、できるだけ速やかにオンライン補助金受領手続きを行ってください。これは、netbenefits.fidelity.comのアカウントからアクセスできます。条件付補助金を受諾することにより、あなたは、本契約のセクション6および7に記載されている競業避止および権利不行使に関する条項、ならびに本プランの条件を含むがこれに限定されない、本契約に記載されている条件に同意したことになります。交付に同意しない場合、条件付報奨金、関連する RSU、および現金報奨は権利が確定せず、条件付報奨金、関連する RSU、および現金報奨を受け取ることができません。

SCHEDULE B

APA Corporation

2024 Performance Share Program

PERFORMANCE MEASURES



Performance Goals:		1. Total Shareholder Return

		業績期間終了時、委員会は、業績期間中に指定されたピアグループと比較した株式の総株主利益率（「tsr」）の測定に基づいて、実際に受給者にrsuとして付与される条件付付与rsuの数の一部を導き出し確認するものとし、受給者が業績期間の最終日時点で当社またはその関連会社に勤務し適格者であることが前提となる。

		tsrは、（i）企業またはインデックスファンドのパフォーマンス期間中の累積配当額（配当落ち日に企業の普通株式またはインデックスファンドに同日再投資したと仮定）とパフォーマンス期間終了時の企業またはインデックスファンドの株価からパフォーマンス期間開始時の株価を引いたものを（ii）パフォーマンス期間開始時の株価で割ることにより決定されます。

		- 開始価格＝パフォーマンス期間の開始直前の3暦月の適用される証券取引所における株式または株式等価物の1株当たりの平均終値

		- 終値＝パフォーマンス期間の過去3暦月の該当証券取引所における株式または株式等価物の1株当たりの平均終値

		- 配当金＝パフォーマンス期間中に支払われた配当金を含む

		- 指定されたピアグループ（21社と1つのインデックスを2回選択）との比較によるTSRランキング)

		• Antero Resources Corp.

		• Chevron Corporation

		• Civitas Resources, Inc.

		• CNX Resources Corporation

		• ConocoPhillips Company

		• Coterra Energy Inc.

		• Devon Energy Corporation

		• Diamondback Energy, Inc.

		• EOG Resources, Inc.



		• EQT Corporation

		• Exxon Mobil Corporation

		• Kosmos Energy Ltd.

		- マグノリア・オイル・アンド・ガス・コーポレーション

		• Matador Resources Company

		• Marathon Oil Corporation

		• Murphy Oil Corporation

		• Occidental Petroleum Corporation

		• Ovintiv Inc.

		• PDC Energy, Inc.

		• Range Resources Corporation

		• Southwestern Energy Company

		• S&P 500 Index

		• S&P 500 Index

		- 3年間の業績期間におけるアパの業績は、同業他社グループ内で直接ランク付けされ、その結果、目標株式数に単一の倍率が適用され、付与株式数が算出される。この倍率は、業績が下位3位までの場合は0倍、上位3位までの場合は2.0倍となる。

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		2. Business Performance

		委員会は、以下の基準に関連する業績期間の開始時に決定された業績目標に基づいて、受給者に現金として実際に付与される条件付付与現金賞金の一部を導き出し、確認するものとする。:

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		パフォーマンスは、目標に対する3年間の相対的な平均値に基づいて測定されます。

		3. Environmental, Social, and Governance

		委員会は、条件付付与rsuのうち、実際に受領者にrsuとして付与される数の一部を、以下の基準に関する業績期間の開始時に決定される環境・社会・ガバナンス（「esg」）目標に基づいて導き出し、確認するものとする。:

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		委員会は、会社全体に関連する上記のすべての業績指標を以下のように検討します。:

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