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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月8日
Atara Biotherapeutics, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-36548 | 46-0920988 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
||
| 2380 Conejo Spectrum Street | ||||
| Suite 200 | ||||
| Thousand Oaks, California | 91320 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(805) 623-4211
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | ATRA | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年1月8日、Atara Biotherapeutics, Inc.（以下「当社」）は、特定の購入者（以下「購入者」）との間で有価証券売買契約（以下「本買収契約」）を締結しました。本買収契約は、当社が登録直接募集（以下「本登録募集」）において、当社の普通株式27,272,727株（額面0.0001ドル）（以下「普通株式」）を購入するためのプレファンドワラント（以下「本ワラント」）を、本ワラント1個当たり0.55ドルに本ワラントの対象株式数を乗じた価格で発行し、購入者に販売することに合意したものです。各新株予約権の行使価額は、0.55ドルに新株予約権の対象株式数を乗じた金額となる。各新株引受権の行使価額は1株当たり0.0001ドルであり、本新株引受権に定めるところに従って調整される。
新株引受権は、現金により行使することも、新株引受権者が新株引受権に定める算式に従って決定される普通株式の正味株式数を当該行使により受領することを選択することもできる。
登録募集による当社への総手取額は、当社が支払うべき募集費用の見積額を控除する前で、約1,500万ドルとなる見込みである。当社は、本登録募集による手取金を運転資金および当社の製品候補の研究、開発および製造を含むその他の一般的な企業目的に使用する予定である。本新株引受権は、2023年11月1日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出され、11月13日にSECにより効力が宣言されたS-3フォーム（ファイル番号333-275256）による有効発行登録書、およびSECに提出される2024年1月8日付の目論見書補足書類に従って、当社が提供するものである。登録公募は、慣例的なクロージング条件の充足または免除を条件として、2024年1月10日頃（以下「クロージング日」）に完了する予定である。
本買収契約に基づき、当社は、一定の例外を除き、クロージング日から30日間、当社証券の株式の発行および売却について一定の制限を設けることに合意した。
本買収契約には、当社による慣例的な表明、保証、誓約および合意、契約締結の慣例的条件、補償義務、当事者のその他の義務、および契約解除条項が含まれている。購入契約に含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、当該契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。上記は、本買収契約および本買収契約に基づき発行された新株引受権の条項の概要にすぎず、完全であることを意図するものではなく、(i)本報告書に別紙10.1として添付されている本買収契約および(ii)本報告書に別紙4.1として添付されている本買収契約に基づき発行された新株引受権の書式の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
本新株予約権に関連する当社の顧問弁護士である Sidley Austin LLP の法的意見書および同意書の写しは、本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 5.1 として添付されています。
| Item 3.01 | 上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。 |
2024年1月8日、当社は、ナスダック・ストック・マーケット・エルエルシー（以下、「ナスダック」）の上場資格部（以下、「スタッフ」）より、ナスダック上場規則5450(a)(1)に従い、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに継続して上場するための最低入札価格である1株当たり1.00ドル（以下、「入札価格要件」）を、過去30営業日連続で下回った旨の不備通知書を受領しました。
ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)(以下「遵守期間規則」)に従い、当社は2024年7月8日(以下「遵守日」)までの180暦日間、買呼値の遵守を回復するための期間を与えられています。遵守日前のいずれかの時点で、普通株式の買値が、遵守期間規則で義務付けられているように、最低10営業日連続で1.00ドル以上で終了した場合、スタッフは、当社に対して、買値要件の遵守を回復した旨の書面による通知を行います。
遵守期日までに買呼値の遵守が回復しなかった場合、当社は180暦日間の追加遵守期間の適用を受ける可能性があります。そのためには、当社はナスダック・キャピタル・マーケットに移管し、公開株式の時価総額に関する継続上場要件と、入札価格要件を除くナスダック・キャピタル・マーケットの他のすべての新規上場基準を満たす必要があり、必要に応じて株式併合を実施することにより、2回目の180暦日遵守期間中に不備を解消する意向を書面で通知する必要があります。
会社が遵守期日までに入札価格要件への遵守を回復せず、その時点で追加遵守期間の適用を受けられない場合、または追加遵守期間中に欠陥の治癒が不可能であるとスタッフが判断した場合、スタッフは会社に普通株式が上場廃止の対象となることを書面で通知します。その際、当社はスタッフの上場廃止決定を不服としてナスダック・ヒアリング・パネルに提訴することができます。ただし、そのような異議申し立てが成功する保証はありません。
この通知は、当社のナスダック上場に直ちに影響を与えるものではありません。当社の普通株式は、現時点では「ATRA」のシンボルでナスダック市場での取引を継続する。
当社は、普通株式の終値の動向を注視し、適切な場合には、株式併合の実施を含め、買付価格要件の遵守を回復するための利用可能な選択肢を検討する予定です。ただし、当社が買呼値の遵守を回復できる保証はありません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 展示品
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 4.1 | ワラントの形式 | |
| 5.1 | シドリー・オースティンLLPの意見書。 | |
| 10.1 | 証券購入契約の書式。 | |
| 23.1 | Sidley Austin LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 104 | 表紙 インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC. | ||||||
| Date: January 9, 2024 | By: | /s/ Eric Hyllengren |
||||
| Eric Hyllengren | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
| (正規に承認された役員および主な財務・会計担当者) | ||||||
Exhibit 4.1
ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC.
普通株式購入のためのワラントの形式
| Number of Shares: [_____] | ||
| (subject to adjustment) | ||
| Warrant No. [_____] | 当初の発行日2024年1月 [__] 日 | |
デラウェア法人（以下「会社」という、デラウェア州法人（以下「当社」という）は、その受領と充足がここに承認された、正当かつ貴重な対価として、[___]またはその登録譲受人（以下「保有者」という）が、以下に定める条件に従い、当社から合計[___]株、1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株式（以下「普通株式」という）を購入する権利を有することをここに証明する。以下「保有者」という。）は、以下に定める条件に従い、1株当たり0.本新株引受権付社債（以下「本新株引受権付社債」という。）は、以下の条件に従い、本新株引受権付社債の発行日（以下「当初発行日」という：
1. 定義。本新株予約権の目的上、以下の用語は以下の意味を有するものとする：
(a) 「関連会社」とは、直接または間接に保有者に支配される者、保有者を支配する者、または保有者と共通の支配下にある者を意味し、かかる用語は証券法規則405で使用され解釈される。
(b) 「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。
(c) "終値 "とは、ある証券について、ある日付における、Bloomberg L.P.が報告する当該証券の主 要取引市場における当該証券の最終取引価格、または当該主要取引市場が営業時間を延長して運営を開始し、最終取引 価格を指定していない場合は、Bloomberg L.P.が報告するニューヨーク市時間午後 4 時前の当該証券の最終取引価格を意味します、または、当該有価証券が当該日において全国証券取引所その他の取引市場に上場されていない場合には、OTC Markets Group Inc.（またはその価格報告機能を継承する類似の組織もしくは機関）が報告する当該日における店頭市場における当該有価証券の最終買呼値とする。ある証券の特定の日におけるクロージング・セール価格が上記のいずれかの根拠に基づいて算出できない場合、当該日における当該証券のクロージング・セール価格は、当社および保有者が相互に決定した公正な市場価格とする。当社と保有者が当該証券の公正市場価値について合意できない場合は、当社の取締役会がその誠実な判断に基づいて公正市場価値を決定するものとする。取締役会の決定は、明白な誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとする。かかる決定はすべて、該当する計算期間中の株式配当、株式分割、株式併合、またはその他類似の取引について適切に調整されるものとする。
(d) 「市場性のある証券」とは、以下の要件をすべて満たす証券をいう：(i) その発行体が、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」という。）第 13 条または第 15 条(d)の報告義務の対象であり、かつ、証券取引所法および取引所法に基づき要求されるすべての報告およびその他の情報の提出を現在行っていること；(ii)本新株予約権が行使された場合に、本基本取引（以下に定義）に関連して保有者が受領することになる発行者の株式またはその他の証券の種類およびシリーズが、全国的に認知された証券取引所、ディーラー間相場システムまたは店頭市場で取引または相場されていること、および(iii)当該本基本取引の終了後、ただし、かかる制限は、(x)連邦または州の証券法、規則または規制のみに基づいて生じ、かつ(y)かかる基本的取引の完了から6ヶ月を超えない範囲に限る。
(e) 「主要取引市場」とは、普通株式が主に上場され、取引のために提示される全国証券取引所またはその他の取引市場をいい、当初発行日においてはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットとする。
(f) 「登録届出書」とは、当社が欧州委員会に提出し、2023年11月13日に発効したフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-275256）を意味し、参照によりそこに組み込まれた情報を含む。
(g) 「証券法」とは、1933 年証券法（改正後）およびその下で公布された規則および規制を意味する。
(h) "取引日 "とは、主要取引市場が取引可能な平日をいう。
(i) 「名義書換代理人」とは、150 Royall Street, Canton, MA 02021に所在する当社の現在の名義書換代理人であるComputershare Trust Company, Inc.および当社の後任の名義書換代理人を意味する。
2. 有価証券の発行、新株引受権の登録。当社が当初発行した本新株引受権は、登録届出書に従って募集および販売される。当初発行日の時点で、本新株引受権付株式は登録届出書に基づき発行可能である。従って、本新株引受権及び当初発行日に有効であった証券法第3条(a)(9)の要件を満たす登録届出書又は交換に基づく発行を前提とした場合、本新株引受権付株式は、証券法に基づいて公布された規則第144条に基づく「制限証券」ではない。当社は、本新株引受権の所有権を、そのために当社が保持する記録（以下「本新株引受権登録簿」という）に基づき、随時、記録保有者（最初の保有者または場合によっては、本新株引受権が本契約に基づき譲渡された譲受人を含む）の名義で登録する。当社は、本新株引受権の行使または本新株引受権者に対する分配の目的その他一切の目的のために、登録された本新株引受権者を、実際に反対の通知がない限り、本新株引受権の絶対的な所有者とみなし、取り扱うことができる。
3. 譲渡の登録。適用されるすべての証券取引法を遵守することを条件として、当社は、本新株引受権の引渡しを受け、適用されるすべての譲渡税（もしあれば）を支払った上で、本新株引受権の全部または一部の譲渡を新株引受権原簿に登録するものとし、または当社の名義書換代理人に登録させるものとする。かかる登録または譲渡が行われた場合、本新株予約権の譲渡された部分を証する、本新株予約権の実質的な形式を有する普通株式を購入するための新たな新株予約権(かかる新たな新株予約権を「新新株予約権」という。)が譲受人に発行され、本新株予約権の譲渡されなかった残りの部分を証する新新株予約権(もしあれば)が譲受人に発行されるものとする。本新株予約権の譲受人が本新株予約権を受領した場合、当該譲受人は、本新株予約権に関して保有者が有する権利および義務のすべてを譲り受けたものとみなされる。当社は、本第3項に基づく新新株引受権を、当社の費用負担で準備し、発行し、交付するものとし、また、当社の名義書換代理人にこれを行わせるものとする。移転登録のために正当な呈示がなされるまでは、当社は、本新株予約権の登録名義人をあらゆる目的のための所有者かつ保有者として扱うことができ、当社は、これに反するいかなる通知によっても影響を受けないものとする。
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4. 新株予約権の行使と期間。
(a) 本新株引受権の全部または一部は、本新株引受権により認められる方法により、登録名義人 が当初発行日以降いつでも行使できるものとする。
(b) 本新株予約権者は、(i)本新株予約権の行使のために、本新株予約権の行使通知書(本新株予約権の 行使通知書)に必要事項を記入し、署名した上で、(ii)本新株予約権の行使に係る本新株予約権付 社債株式数に対する行使価額を当社に払い込むことにより、本新株予約権を行使すること ができる(下記第 10 項に従って行使通知書にその旨が記載されている場合には、「キャッシュレス 行使」の形式をとることができる)。かかる行使通知が当社に交付された日（本契約の通知規定に従って決定される）を「行使日」とする。保有者は、本契約に基づく行使を行うために、新株引受権の原本を交付する必要はない。行使通知の実行および交付は、当初の本新株引受権を消却し、残存する本新株引受権付株式を購入する権利を証 明する本新株引受権を発行するのと同一の効果を有するものとする。本新株引受権の受諾により、所持人および譲受人は、本項の規定により、本新株引受権に基づき本新株引受権付 社債の一部を購入した後、いつでも本新株引受権付社債権を購入することができる新株引受権付社 債の数が、本新株引受権付社債権表面に記載された金額を下回る可能性があることを認め、これに同意する。
5. Delivery of Warrant Shares.
(a) 本新株引受権が行使された場合、当社は、保有者の請求により、速やかに（ただし、いかなる場合にも行使日から3取引日後までに）、当該行使に従って保有者が権利を有する普通株式の総数を、預託信託会社（以下「DTC」という）の預託金引出代理人手数料システムを通じて、保有者またはその被指名人の預託金残高口座に入金する、または、名義書換代理人が高速証券自動振替プログラム（「FAST プログラム」）に参加し ていない場合、または譲渡制限に関する凡例の記載が必要な場合は、行使通知書に指定された住所に対 し、保有者またはその被指名人の名義で当社の株式登録簿に登録された、保有者が当該行使に従って権利を有 する普通株式数の証明書を発行し、夜間宅配便で発送する。保有者、または保有者が本新株引受権付株式を受領するよう指定した自然人もしくは法人（以下、それぞれを「人」という。）は、当該本新株引受権付株式が保有者のDTC口座に入金された日または当該本新株引受権付株式を証する証書が交付された日にかかわらず、場合により、行使日の時点で当該本新株引受権付株式の登録名義人となったものとみなされる。
(b) 行使日から3取引日目の取引終了時までに、会社が、第5(a)項に基づき要求される方法で、必要な数の本新株引受権付株式を表章する証書を保有者に交付しなかった場合、または保有者が権利を有する本新株引受権付株式の数を保有者のDTC口座に入金しなかった場合、当該第3取引日以降、当該新株引受権付株式を受領する前に、保有者が、当該行使により受領することを予期していた新株引受権付株式の保有者による売却を充足するために普通株式を（公開市場取引その他の方法により）購入した場合（以下「バイイン」という、この場合、当社は、保有者の請求後3取引日以内に、速やかに、当該新株予約権付株式を表章する証書を保有者に交付する義務を履行し、かつ、保有者の普通株式の購入価額の合計額（商業上合理的な仲介手数料がある場合には、当該手数料を含む、if any) for the shares of Common Stock so purchased in the Buy-In less the product of (A) the number of shares of Common Stock purchased in the Buy-In, times (B) the Closing Sale Price of a share of Common Stock on the Exercise Date).
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(c) 法律で認められる範囲で、かつ第5条(b)に従うことを条件として、本契約の条項に従い、かつ本契約の条項（下記第11条に定める制限を含む）に従って本新株予約権付株式を発行し、交付する当社の義務は、これを行使するための保有者の作為または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、いかなる者に対する判決の回復またはこれを行使するための措置にかかわらず、絶対的かつ無条件である、また、保有者またはその他の者による当社に対する義務の違反または違反の申し立て、または保有者またはその他の者による法律違反または違反の申し立てにかかわらず、また、新株予約権付株式の発行に関連する当社の保有者に対する義務を制限する可能性のあるその他の状況にかかわらず、本条項は適用されない。第5条(b)に従うことを条件として、本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って要求される新株引受権の行使により普通株式を表章する証書を適時に交付しない会社に関して、特定履行命令および/または差止救済を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上、本契約に基づき保有者が利用可能なその他の救済措置を追求する権利を制限するものではない。
6. 手数料、税金および費用。本新株引受権の行使に基づく普通株式の証書の発行および引渡しは、かかる証書の発行に関して、発行税、譲渡税、名義書換代理人手数料またはその他の付随的な税金もしくは費用（適用される印紙税を除く）については、保有者に負担させることなく行われるものとし、これらの税金および費用はすべて当社が負担するものとする。保有者は、本新株引受権を保有もしくは譲渡すること、または本新株引受権の行使により本新株引受権付株式を受領することに起因して生じ得るその他のすべての納税義務について責任を負うものとする。
7. 本新株引受権の交換。本新株引受権証券が毀損、紛失、盗難または破壊された場合、当社は、本新株引受権証券を消却し、または本新株引受権証券に代えて、本新株引受権証券を発行し、もしくは発行させるものとするが、かかる紛失、盗難または破壊(かかる場合)について当社が合理的に満足する証拠を受領し、かつ、いずれの場合においても、当社が要求する場合には、慣例的かつ合理的な補償および保証金を受領した場合に限るものとする。このような状況下で新新株引受権を申請する者は、その他合理的な規制および手続を遵守し、会社が定めるその他の合理的な第三者費用を支払うものとする。本新株引受権証券が毀損された結果、本新株引受権証券が要求された場合、保有者は、当社が本新株引受権証券を発行する義務の前提条件として、毀損された本新株引受権証券を当社に交付するものとする。
8. 新株引受権の株式の予約。当社は、本新株引受権の行使により本新株引受権を行使した場合に本新株引受権を行使した者以外の者の新株引受権その他の偶発的な購入権（第9項の調整及び制限を考慮する）から解放された本新株引受権の行使により当初発行可能かつ引渡可能な数の本新株引受権株式を、本新株引受権が有効である間、常に、当社の発行可能かつ未発行の普通株式の総数の中から、本新株引受権の行使により本新株引受権株式を発行することのみを目的として、留保し、かつ利用可能な状態に維持することを誓約する。当社は、発行可能かつ引渡可能なすべての本新株予約権付株式は、本新株予約権の条件に従って発行され、該当する行使価額が支払われた時点で、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みであり、かつ無価値であることを誓約する。
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当社は、かかる普通株式が、適用される法律もしくは規制、または普通株式が上場される証券取引所もしくは自動見積システムの要件に違反することなく、本契約に定めるところに従って発行されることを保証するために合理的に必要とされるすべての行為を行う。当社はさらに、本新株引受権の残高がある間は、保有者の書面による事前の同意なしに、普通株式の額面金額を増加させるいかなる行為も行わないことを誓約する。
9. 一定の調整。本新株引受権の行使価額および本新株引受権の行使により発行可能な新株引受権付株式の数は、本第 9 項に定めるところに従って随時調整される。
(a) 株式配当および株式分割。(i)登録届出書に記載されているとおり、当初発行日または変更後の発行日に発行され発行済であったいずれかの種類の資本株式に対して、普通株式で支払われる株式配当金を支払う場合、(ii)その発行済普通株式をより多くの普通株式に分割する場合、(iii)その発行済普通株式をより少ない数の普通株式に併合する場合、または(iv)資本株式の組換えにより普通株式を追加発行する場合、(ⅲ)発行済普通株式をより少ない数の普通株式に併合する場合、または(ⅳ)資本株式の組換えにより当会社の普通株式を追加発行する場合には、行使価額は、かかる事由が発生する直前の発行済普通株式数を分子とし、かかる事由が発生した直後の発行済普通株式数を分母とする分数を乗じた金額とする。本項第(ⅰ)号に従って行われる調整は、かかる配当金または分配金を受領する権利を有する株主を決定するための基準日の直後に効力を生じるものとする。ただし、かかる基準日が定められた場合であって、かかる配当金がその定められた基準日に完全に支払われなかったときは、行使価額は、かかる基準日の営業終了時において適宜再計算されるものとし、その後、行使価額は、かかる配当金が実際に支払われた時点において本項に従って調整されるものとする。本項第(ⅱ)号または第(ⅲ)号に基づく調整は、かかる細分化または併合の効力発生後直ちに効力を生じるものとする。
(b) 比例配分。本新株引受権付社債が発行されている間に、会社が、(i)債務証券、(ii)有価証券（前項に該当する普通株式の分配を除く）、(iii)有価証券の引受けもしくは購入の権利もしくはワラント、または(iv)現金もしくはその他の資産（以下、いずれの場合も「分配」という、保有者は、本新株予約権の完全行使により取得可能な普通株式数（本条第11項(a)に定める保有制限を含むがこれに限定されない）を、当該分配の記録が行われる日の直前に保有していたと仮定した場合と同程度に、当該分配に参加する権利を有するものとする、ただし、保有者がかかる分配に参加する権利を有することにより、保有者が本項第11(a)号に定める保有制限を超えることになる場合は、保有者はかかる分配に参加する権利を有しないものとする、ただし、かかる分配に参加する権利を有することにより、保有者が本契約第11条(a)に定める所有権の制限を超えることとなる場合には、保有者は、かかる範囲において、かかる分配に参加する権利（またはかかる分配の結果としての普通株式の受益的所有権）を有さず、かかる分配の一部は、保有者の利益のために、(i)かかる分配の一部を当該保有者に交付することにより、保有者が本契約第11条(a)に定める所有権の制限を超えることとならない時期および(ii)保有者が本新株引受権を行使した時期のいずれか早い時期まで保留されるものとする。
5
(c) 基本的取引。(i)当社が存続会社ではなく、かつ、かかる合併または統合の直前の当社の株主が、かかる合併または統合の直後の存続会社の議決権の50％以上を直接または間接に所有していない場合、(ii)当社が、1つの取引または一連の関連取引（誤解を避けるため、当社および子会社が組織再編成または類似のスキームのために行う取引を除く、(iii)公開買付けまたは交換買付け（当社または他の者によるものであるかを問わない）に従い、資本金の保有者が当社の資本金の議決権の50％以上に相当する株式を応募し、当社または他の者が該当する場合、当該応募を受理して代金を支払う場合、(iv)当社が株式売買契約または他の企業結合（組織再編、資本再編、スピンオフまたはスキームを含むが、これらに限定されない）を締結する場合、(v)当社が他の者と株式売買契約または他の企業結合（組織再編、資本再編、スピンオフまたはスキームを含むが、これらに限定されない）を締結する場合、ただし、当該取引の直前の当社の株主が、当該取引直後の当該者の議決権を実質的に同じ割合で維持するような取引を除く）、または（v）当社が普通株式の再分類、または普通株式が他の証券に実質的に転換もしくは交換される強制株式交換を行う場合、(v)当社が普通株式の組換えまたは強制的な株式交換を行い、普通株式が他の証券、現金または財産に実質的に転換または交換された場合（上記第9条(a)に定める普通株式の分割または併合の結果による場合を除く）（以下、かかる場合を「基本的取引」という、本新株予約権の行使により、本新株予約権者は、本基本的取引の直前に、本新株予約権の全部行使により発行可能な本新株予約権付株式を保有していたと仮定した場合に当該本基本的取引の発生時に受領することができたであろう金額および種類の有価証券、現金または財産（以下「代替対価」という。）ただし、(i)代替対価が現金のみであり、当社が下記第10条に従って本新株引受権の「キャッシュレス行使」を同時に提供する場合、または(ii)本新株引受権の実行前もしくは実行と同時である場合を除く、当社の後継者、存続会社またはその他の者（当社の資産の購入者を含む）は、上記の規定に従って、保有者が受領する権利を有する代替対価を保有者に交付する義務、および本新株予約権に基づくその他の義務を引き受けるものとする。本項(c)の規定は、基本取引に類するその後の取引にも同様に適用されるものとする。上記にかかわらず、普通株式の保有者に支払われる対価が現金のみ、市場性のある証券のみ、または現金と市場性のある証券の組み合わせで構成される基本的取引の場合、本新株予約権は、当該基本的取引の完了の直前に、かつ当該基本的取引の完了を条件として、下記第10条に基づき、自動的に「キャッシュレス行使」として完全に行使されたものとみなされるものとする。
(d) 新株引受権付株式の数。第9条に基づく行使価額の調整(本項(d)の最後の文がなければ行われたであろう行使価額の調整を含む。)と同時に、本新株引受権の行使により購入することができる本新株引受権の株式の数は、比例的に増減されるものとし、かかる調整後、増減された本新株引受権の株式の数に対して本新株引受権の下で支払われる行使価額の合計は、かかる調整の直前に有効であった行使価額の合計と同一となるものとする。上記にかかわらず、いかなる場合においても、行使価額をその時点で有効な普通株式の額面金額以下に調整することはできない。
(e) 計算。本第 9 項に基づくすべての計算は、該当する場合、100 分の 1 セント単位または 1 株単位で行われるものとする。
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(f) 調整の通知。本第9条に基づく各調整が発生した場合、当社は、保有者の書面による要請があれば、当社の費用負担に より、速やかに、本新株予約権の条件に従って誠実に当該調整を計算し、調整後の行使価額、 調整後の本新株予約権の行使により発行可能な本新株予約権付株式またはその他の証券の数 または種類（該当する場合）の記載を含む、当該調整を記載した証明書を作成し、当該調整の原因となった取 引を説明し、当該調整の根拠となった事実を詳細に示す。書面による請求があった場合、当社は、当該証明書の写しを速やかに保有者及び名義書換代理人に交付する。
(g) 企業イベントの通知。本新株引受権の残高がある間に、当社が(i)当社または子会社の資本株式を引き受ける権利または購入する権利またはワラントの付与を含むがこれに限定されない、配当または当社普通株式に関する現金、有価証券またはその他の財産のその他の分配を宣言した場合、(ii)基本的取引の承認、承認、企図する契約の締結または株主の承認の勧誘を行った場合、または(iii)当社の任意解散または清算を承認した場合、ただし、当該通知およびその内容が重要な未公開情報に該当する場合を除き、当社は、当該取引に参加または議決権を行使するために普通株式を保有する必要がある場合、該当する基準日または発効日の少なくとも10日前までに、当該取引に関する通知を保有者に交付するものとする；ただし、かかる通知の不履行またはその瑕疵は、かかる通知に記載されることが要求される企業行動の有効性に影響を与えないものとする。さらに、本新株引受権の残存期間中に、当社が、第9条(c)の(iii)項に基づく基本的取引を除き、第9条(c)項に企図される基本的取引を承認もしくは認可し、またはかかる取引を企図する契約を締結し、もしくは株主の承認を勧誘する場合には、かかる通知およびその内容が重要な非公開情報に該当する場合を除き、当社は、保有者に対し、かかる基本的取引が完了する日の少なくとも10日前までに、かかる基本的取引に関する通知を交付するものとする。
10. キャッシュレス行使価額の支払い。この場合、当社は、証券法第3条(a)(9)に基づき、以下のとおり決定される数の新株予約権付株式を証券交換により発行する：
X = Y [(A-B)/A]
where:
「X」は、保有者に発行される新株引受権付株式の数に等しい；
「Y」は、本新株引受権の行使に係る新株引受権付株式の総数に等しい；
A」は、行使日の直前の取引日における普通株式 1 株当たりの終値に等しく、かつ、「B」は、行使日の直前の取引日における普通株式 1 株当たりの終値に等しく、かつ、「C」は、行使日の直前の取引日における普通株式 1 株当たりの終値に等しい。
「B」は、行使日に有効な新株引受権付株式1株当たりの行使価額に等しい。
証券法に基づいて公布された規則144の目的上、このような「キャッシュレス行使」取引で発行された新株予約権付株式は、当初発行日に保有者によって取得されたものとみなされ、新株予約権付株式の保有期間が開始されたものとみなされることが意図され、理解され、承認されるものとする（ただし、欧州委員会は、かかる行使時にかかる取扱いが適切であるという立場を継続するものとする）。
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本書に別段の定めがある場合を除き、本新株予約権の行使が現金で決済されることはない。
11. Limitations on Exercise.
((a) 本条項に別段の定めがある場合でも、当社は本新株予約権の行使を認めないものとし、また、保有者は、本新株予約権の 行使の効力発生時または行使の直前において、(i) 保有者、その関係者、およびその他普通株式の受益的所有権が取引所法第13条(d)において保有者と 合算される者が受益的に所有する普通株式の数の合計が、当該行使後の発行済普通株式総数の9.99%（以下「最大割合」という。99％（以下、「最大割合」）を超えるか、または(ii)保有者およびその関連会社、ならびに普通株式の受益的所有権が取引所法第13条(d)の適用上保有者と合算されるその他の者が受益的に所有する当社の証券の議決権の合計が、当該行使後にその時点で発行されている当社の全有価証券の議決権の合計の9.99％を超える場合。本新株予約権の目的上、保有者は、発行済普通株式数を決定する際に、(x)行使日前に欧州委員会に提出された当社の最新のForm 10-QまたはForm 10-K（場合により）、(y)当社によるより最近の公表、または(z)発行済普通株式数を記載した当社または名義書換代理人によるその他の通知に反映された発行済普通株式数に依拠することができる。保有者の書面による請求があった場合、当社は3取引日以内に、その時点における発行済普通株式数を書面または電子メールにより保有者に確認するものとする。いかなる場合においても、発行済普通株式数は、当該発行済普通株式数が報告された日以降の、保有者による本新株引受権を含む当社の証券の転換または行使を考慮した上で決定されるものとする。保有者は、当社への書面による通知により、随時、最大割合を、当該通知で指定された19.99％を超えない範囲で他の割合に増減することができる。本第11条(a)項においては、保有者およびその関係者、ならびに取引所法第13条(d)項において普通株式の受益的所有権が保有者と合算されるその他の者が受益的に所有する普通株式または議決権証券の総数には、かかる決定が行われる本新株予約権の行使により発行可能な普通株式が含まれるものとする、ただし、(x)保有者による本新株予約権の未行使かつ未消却の残りの部分の行使、および(y)未行使かつ未消却の本新株予約権の行使または転換により発行可能となる普通株式数は除外するものとする、(y)議決権を有しない当社の他の証券の未行使、未転換または未消却部分の行使または転換（普通株式への転換、行使可能または交換可能な債務、優先株式、権利、オプション、ワラントまたはその他の手段を含むがこれらに限定されない、普通株式をいつでも取得する権利を付与する当社の証券を含む、普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、またはその他の方法で普通株式を受領する権利を付与される負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の手段を含むがこれらに限定されない）、本書に含まれる制限に類似する転換または行使の制限の対象となり、保有者またはその関連会社、および普通株式の受益所有権が取引所法第13条(d)の目的上保有者と合算されるその他の人物によって受益的に所有されている。
(b) 本第11条は、本新株予約権の第9条(c)に企図される基本的取引の場合に当該保有者が受け取ることができる証券またはその他の対価の額を決定するために、当該保有者が受領または受益的に所有することができる普通株式の数を制限するものではない。
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12. 端数のない株式。本新株引受権の行使により、1株未満の本新株引受権株式が発行されることはない。本新株引受権の行使により発行される本新株引受権株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は、その端数を切り捨てた数の本新株引受権株式を現金で交付する。
13. 通知。本取引に基づくすべての通知、その他の連絡、または交付（行使通知を含むがこれに限定されな い）は書面により行われるものとし、(i) かかる通知または連絡が取引日のニューヨーク市時間午後 5 時 30 分より前に確 認された電子メールにより配信された場合はその送信日、(ii) かかる通知または連絡が取引日でない日に確 認された電子メールにより配信された場合はその送信日の翌取引日、または取引日でない日の午後 5 時 30 分より後に 送信された場合はその送信日のいずれか早い日に行われ、効力を生じるものとする、(iii)全国的に認められた翌営業日配達の宅配便で送付された場合は、送付日の翌取引日、(iv)手渡しで送付された場合は、通知を受ける者が実際に受領した時点。かかる連絡のための住所および電子メールアドレスは以下のとおりとする：
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