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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月4日
TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-34003 | 51-0350842 | ||
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| 110 ニューヨーク、ニューヨーク州、西44丁目 | 10036 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(646) 536-2842
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面 $.01 | TTWO | NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2024 年 1 月 8 日、Take-Two Interactive Software, Inc.（以下「当社」）は、2026 年満期 5.000%シニア債（以下「2026 年債」）の追加元本額 5,000 万ドルおよび 2028 年満期 4.950%シニア債（以下「2028 年債」）の追加元本額 3 億ドルの総額 3 億 5,000 万ドルのシニア債の追加募集および販売を完了しました。2026 年満期 5.000%シニア債および 2028 年満期 4.950%シニア債（以下「新債券」）は、当社が以前に発行した 2026 年満期 5.000% シニア債および 2028 年満期 4.950%シニア債（以下「既発債」、新債券とあわせて「新債券」）の元本総額 5 億ドルに基づく既存の債券証書（以下に定義）に基づく追加債券として発行されたもので、すべて残存しています。新債券は発行日および初回募集価格以外は各既存債券と同じ条件であり、証書上は各既存債券と一 つの証券シリーズとして扱われ、米国連邦所得税法上では各既存債券とカジファイブルであり、各既存債 券と同じ CUSIP 番号が付されています。
債券はすべて、2022 年 4 月 14 日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」） との間で締結された証書（以下「基本証書」）に基づき発行されました。1 は 2022 年 4 月 14 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当 社のフォーム 8-K カレントレポートの別紙 4.1および4.2は、2023年4月14日にSECに提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kの別紙4.
当債券は当社の上位無担保債務であり、当社のその他すべての既存および将来の非劣後債務と同等の順位にあ る。2026年債の満期は2026年3月28日で、年利は5.000％である。2028年債は2028年3月28日に満期を迎え、年利は4.950％である。当社は毎年3月28日および9月28日に半期ごとの利息を支払っている。
債券には沈没資金支払いの権利はない。当会社は債券の各シリーズの全部または一部をいつでも各補足債券に定める償還価格で償還する ことができる。
ある債券シリーズについてチェンジ・オブ・コントロール買戻し事由（各補足証書に定義）が発生した 場合、当該シリーズの各債券所持人は、当社が全債券を償還するオプションを行使していない限り、当 社に対し、当該シリーズの債券所持人の債券を、その元本総額の 101%に相当する価格と、買戻し日（但し、買戻し日 を除く）までの経過利息および未払利息で買い取るよう要求する権利を有する。
会社に関する特定の破産または支払不能の事由に起因する債務不履行が発生した場合、未 発行の債券はすべて期限の利益を失い、直ちに支払義務が生じます。債券のいずれかのシリーズについて、本債券契約に指定されたその他の債務不履行事由が発生し、そ れが継続している場合、管財人または当該シリーズの発行済み債券の元本総額の 25％以上の所持人 は、当該シリーズの元本について直ちに支払期限の到来を宣言することができる。
本債務保証には、当社およびその子会社が債券を均等に担保することなく先取特権を付与したり、 特定のセール・アンド・リースバック取引を行ったりする能力に一定の制限が設けられています。これらの特約は、債券にさらに規定されている通り、多くの重要な例外や制限の対象となります。
上記の債券、基本証書および追加証書の説明は完全を期するものではなく、これらの文書を参照するこ とによりその全体が修飾されるものとする。
| Item 2.03. | 直接的な金融債務の発生 |
上記項目1.01に記載された開示は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 8.01. | Other Events. |
2024 年 1 月 4 日、当社は、当社と J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーとの間 で、本新株予約権付社債の引受公募増資に関連して、引受契約（以下「引受契約」といいます）を締結しました。引受契約の写しは別紙 1.1 に添付され、参照によりここに組み込まれる。新債券は、2024 年 1 月 4 日に SEC に提出された仮目論見書の補足書類および 2024 年 1 月 8 日に SEC に提出された最終目論見書の補足書類によって補足された、SEC に提出されたフォーム S-3 による有効な登録届出書（登録届出書番号 333-264153）に従って募集されました。
- 2 -
2024 年 1 月 4 日、当社は新債券のアドオン・オファリングの価格設定を発表するプレスリリースを発行した。このプレスリリースのコピーは別紙 99.1 として添付され、参照によりここに組み込まれる。
Forward-Looking Statements
ここに記載されている記述のうち、歴史的事実でないものは、連邦証券法上、将来の見通しに関する記述とみなされ、「予想する」、「考える」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「可能性」、「予測する」、「計画する」、「求める」、「はずである」、「予定する」、またはこれらに類似する意味の言葉によって特定される場合があります。このような将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の考え、および経営陣による仮定と現在入手可能な情報に基づくものであり、これらには固有の不確実性、リスク、および予測困難な状況の変化が内在しています。実際の成果や結果は、以下のような様々なリスクや不確実性に基づき、これらの将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。との統合に関するリスク、予期せぬ地政学的事象を含む国際的な事業展開のリスク、当社の短期投資ポートフォリオを含む連邦準備制度理事会およびその他の中央銀行による金利変更の影響、インフレの影響、外国為替レートの変動、当社の主要な経営陣および製品開発担当者への依存；当社の「NBA 2K」および「グランド・セフト・オート」製品への依存度およびその他のヒットタイトルを開発する能力、当社の「プレイステーション 5」および「XboxシリーズX|S」でのビジネスチャンスを活用する能力、プレイヤー獲得コストなどモバイルビジネスに影響を与える要因、当社のゲームのタイムリーな発売および市場での大幅な受け入れ、当社のゲームの許容可能な価格水準を維持する能力。
その他の重要な要因および情報は、「リスク要因」と題されたセクションに要約されたリスクを含む、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）、当社の最新の四半期報告書（フォーム10-Q）、および当社がSECに定期的に提出するその他の報告書に記載されており、これらの報告書はwww.take2games.com。すべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意書きによって限定されており、それらが作成された時点においてのみ適用されます。当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、いかなる将来見通しに関する記述も更新する義務を負いません。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
- 3 -
| 4.4 | 2026年満期5.000%シニア・ノートを表章するグローバル・ノートの書式（2023年4月14日に米国証券取引委員会に提出された当社フォーム8-Kカレント・レポートの別紙4.3を参照することにより組み込まれる） | |
| 4.5 | 2028 年満期 4.950%シニア・ノートを表章するグローバル・ノートのフォーム（2023 年 4 月 14 日に米国証券取引委員会に提出された当社フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.4 を参照することにより組み込まれる）。 | |
| 5.1 | Willkie Farr & Gallagher LLPの意見書。 | |
| 5.2 | Willkie Farr & Gallagher LLP の同意書（別紙 5.1 の一部として含まれる）。 | |
| 99.1 | 2024年1月4日付プレスリリース | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
- 4 -
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC. | ||||||
| By: | /s/ Matthew Breitman |
|||||
| Name: | Matthew Breitman | |||||
| Title: | 上席副社長、米州統括責任者兼コーポレート・セクレタリー | |||||
| Date: January 8, 2024 | ||||||
- 5 -
Exhibit 1.1
Execution Version
TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC.
50,000,000ドル 2026年満期5.000％シニア・ノート
300,000,000ドル 2028年満期 4.950%シニア・ノート
Underwriting Agreement
January 4, 2024
J.P. Morgan Securities LLC
の代表として
別表1記載の引受会社
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Take-Two Interactive Software, Inc、デラウェア州法人、以下「当社」といいます）は、2026 年満期 5.000,000ドル元本 の 2026 年満期 5.000%シニア債券（以下「2026 年満期債券」といいます）および 2028 年満期 4.950,000ドル元本 の 2028 年満期 4.950%シニア債券（以下「2028 年満期債券」といい、2026 年満期債券と併せ て「本証券」といいます）の発行および販売を、貴殿が代表者（以下「代表者」といいます）を務める本書別表第 1 記載の引受人（以下「引受人」といいます）に提案します。本証券は、2022 年 4 月 14 日付の当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」）との間の証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、2023 年 4 月 14 日付の第 5 補足証書（以下「2026 補足証書」）により補完される、また、2023 年 4 月 14 日付の第 6 補足証書（「2028 補足証書」、基本証書と併せて「2028 年証書」）により補完されている。
当社は2023年4月14日、2026年満期5.000,000米ドル元本および2028年満期4.950,000米ドル元本 の2026年満期シニア・ノート（以下「既存2026年債」）を発行した。2026 年債および 2028 年債は、それぞれ 2026 年債および 2028 年債に定義される「追加証券」の発行となります。販売時情報および目論見書（それぞれ以下に定義）に別段の記載がある場合を除き、2026 債券および 2028 債券はそれぞれ既存の 2026 債券および既存の 2028 債券と同一の条件（発行日および公募価格 を除く）を有し、決済と同時に、2026 年債権証書および 2028 年債権証書でそれぞれ定義され たあらゆる目的のために単一の種類の「証券」として扱われます。
当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：
1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して「証券法」といいます）に基づき、本有価証券に関する目論見書を含むS-3様式による登録届出書（ファイル番号333-264153）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」といいます）に提出しました。かかる登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、証券法の規則430A、430Bまたは430Cに基づき、その効力発生時に登録届出書の一部とみなされた情報（以下「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含め、本明細書では「登録届出書」という；また、本契約において、「予備目論見書」とは、証券法上の規則424(a)に従って委員会に提出された目論見書およびその効力発生時に登録届出書に含まれる目論見書であって、規則430情報を省略したものをいい、「目論見書」とは、証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の目論見書をいう。本契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日またはかかる予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また「修正」への言及を含むものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
当社は、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」）である2024年1月4日午後2時40分（ニューヨーク市時間）以前に、以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）を作成していた：2024年1月4日付の仮目論見書、および本付属書Aに記載されている各「自由記載目論見書」（証券法上の規則405に従って定義される）。
2. 本証券の購入および販売
(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売すること に同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、本契約に定める条件に従い、当社か ら、連帯してではなく、本契約の別表第 1 に引受人の氏名の欄外に記載する本証券の各元本金額を、(y) 2026 年 債券の元本金額の 99.607%、および (z) 2028 年債券の元本金額の 99.372%にそれぞれ相当する価格で購入することに同意する。2026 年 債については元本金額の 99.607％、2028 年 債については元本金額の 99.372％に、それぞれ 2023 年 9 月 28 日からクロージング日（以下に定義） までの経過利息を加えた金額とする。当会社は、本条件書に定めるとおり、買入れを行う証券の全額の払込みがあった場合 を除き、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。
2
((b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後、代表者の判断により、速やかに本証券の一般募集を行う意向であること、及び当初は売出価格等決定通知に記載された条件で本証券の募集を行う意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、又は引受人の関係会社を通じて本証券の募集及び売出し を行うことができること、並びに当該関係会社が引受人に対して、又は引受人を通じて本証券の募集及び売出し を行うことができることを了承し、これに同意する。
(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、レイサム＆ワトキンス LLP の事務所において、2024 年 1 月 8 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、または代表者および会社が書面により合意する同日もしくはその後 5 営業日以内の他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払いおよび引渡しの日時を、本書では「クロージング日」という。
(d) 証券代金の支払いは、引受人の口座に、2026 年債券および 2028 年債券をそれぞれ表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する）をデポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という。包括債券は締切日前営業日のニューヨーク市時間午後 1 時までに代表者が閲覧できるようにする。
(e) 当社は、各引受人は、本書面において企図される本有価証券の募集に関し、当社との契約上の独立当事者としての地位のみにおいて行動しており（募集条件の決定に関連する場合を含む）、当社その他の者の財務アドバイザーもしくは受託者またはその代理人として行動していないことを認め、これに同意する。また、代表者及びその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計又は規制事項に関しても、当社又はその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について、自らアドバイザーに相談し、本書により企図される取引について自ら独自に調査及び評価を行う責任を負うものとし、引受人は当社に対して一切の責任及び義務を負わないものとします。代表者又は引受人による当社、本書により企図される取引又はその他の取引に関する検討は、代表者又は引受人のためにのみ行われるものであり、当社又はその他の者のために行われるものではありません。
3. 当社の表明および保証：当社は、引受人に対し、以下を表明し保証する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を禁止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載が必要とされる重要な事実またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；但し、当社は、予備目論見書において使用するために明示的に代表者を通じて当該引受人により、または当該引受人のために当社に対して書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行わない。
3
(b) 売買時点情報。販売時点情報には、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、重要な事実の記載を省略したり、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはない；ただし、当社は、予備目論見書、販売時情報または目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて当該引受人により、または当該引受人の代理人により、書面にて当社に提供された引受人に関連する情報を信頼し、これに準拠してなされた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行わない。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面」（証券法規則第405条に定義される、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書以外の、本証券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項(ii)号および第(iii)号に言及されるコミュニケーションを除く）を「発行者自由記載目論見書」という、(ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成する実質的に本付属書 B の形式をとる価格決定タームシートを含む本付属書 A に記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信（いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したもの）。各発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定であり、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付に先立って交付された予備目論見書と合わせると、証券法に準拠し、（規則433で指定された期間内に）提出されているか、または提出される予定である、当該発行者自由記述目論見書は、販売時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません；但し、当社は、発行者自由作成目論見書において使用するために、代表者を通じて当該引受人により、または当該引受人の代理人により、書面にて当社に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書においてなされた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。
(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。
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登録届出書の有効性を一時停止する命令は欧州委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または当社の知る限り、本募集に関連する証券法第8条Aに基づく手続きは、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；登録届出書およびその修正書の効力発生日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が義務付けられている重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な事項の記載漏れがなく、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しません；ただし、当社は、(i)本登録届出書のうち、信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する届出書（様式T-1）を構成する部分、または(ii)本登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人によりまたは当該引受人の代理人により明示的に当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠してなされた記述または省略に関して、表明または保証を行わない、ただし、引受人によりまたは引受人のために提供されたかかる情報は、本第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(e) 取り込み文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報の各々において参照により組み込まれる文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において証券取引法の要件に適合しており、登録届出書、目論見書、または販売時情報において参照により組み込まれる追加的な文書も、それらの文書が発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において証券取引法または取引所の要件（該当する場合）に適合するものとする。
(f) 財務諸表
5
(i）登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれる当社およびその連結子会社の財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、適用される証券法および取引法の要件に準拠しており、当社およびその連結子会社の指定された日における財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています、(ii)登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる、デラウェア州法人Zynga Inc.（以下「Zynga」）およびその連結子会社の財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、適用される証券法および取引法の要件に準拠しており、指定された日付におけるZyngaおよびその連結子会社の財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示していること；(iii)当該財務諸表は、それぞれの場合において、その対象期間を通じて一貫した基準で適用される一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されており、また、登録届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれる付属明細書は、すべての重要な点において、そこに記載が要求される情報を公正に表示している；(iv) 各有価証券届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその連結子会社、またはZyngaおよびその連結子会社の会計記録（該当する場合）から作成されており、すべての重要な点において、そこに示される情報を公正に表示していること；(v)登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれるプロフォーマ財務情報および関連する注記は、証券法および取引法の該当する要件に従って作成されており、かかるプロフォーマ財務情報の基礎となる仮定は合理的であり、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されています。登録届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(g) 重要な不利益変更のないこと。(i)当社またはその重要な子会社（以下に定義）の資本株式または長期債務に変更がなかったこと、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況または経営成績に重大な不利な変更、または重大な不利な変更の見込みを伴う進展がなかったこと；(ii) 当社および子会社のいずれも、全体として当社および子会社にとって重要な取引または契約を締結しておらず、また、全体として当社および子会社にとって重要な負債または義務を直接または偶発的に負っていないこと；(iii)当社および子会社は、保険が適用されるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはない。
(h) 組織とグッドスタンディング。
6
当社およびその各「重要な子会社」（取引所法レギュレーションS-Xの規則1-02で定義されている用語）（各「重要な子会社」および総称して「重要な子会社」）は、各組織の管轄区域の法律の下で、正式に組織され、有効に存在し、かつ良好な状態にあります（良好な状態という概念が該当する管轄区域で適用される限りにおいて）、それぞれの財産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において、事業を行う資格を有し、かつ良好な地位にあること、ただし、そのような資格を有し、良好な地位にあり、またはそのような権力を有しないことが、個別または全体として当社およびその子会社の事業、財産、経営、財政状態または経営成績、または当社による本契約および本証券に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く（以下「重大な悪影響」という。）当社は、2023年3月31日に終了する事業年度に関する当社のForm 10-Kの別紙21に記載された子会社以外のいかなる法人、団体またはその他の事業体も、直接的または間接的に所有または支配していません。本契約の別表2に記載された子会社は、当社の唯一の重要な子会社です。
(i) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載された授権資本を有している；また、当社の各重要な子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能である（ただし、外国子会社の場合は取締役の適格株式を除き、また、各登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の記載がある場合を除く）、また、当社が直接または間接に所有し、いかなる第三者の先取特権、担保権、担保差入権、担保権、議決権行使制限、譲渡制限またはその他の請求権（以下、総称して「抵当権」といいます）も存在しません。）
(j) 適正な権限。当社は、本契約および本証券を締結および引渡し、ならびに本契約、本証券、2026 年証券および 2028 年証券（以下、総称して「本取引文書」）に基づく義務を履行するために必要なすべての会社権および権限を有し、本契約および本証券の正当かつ適切な承認、締結および引渡しならびに本契約に企図された取引の履行のために必要なすべての行動は、正当にかつ有効に行われた。
(k) 本債務証書。また、2026 年追加条項付債券および 2028 年追加条項付債券のそれぞれは、当 社によって正式に認可され、執行され、交付されており、受託者による正当な認可と執行および交付を前提に、当 社に対してその条項に従って強制執行可能な有効かつ法的拘束力のある契約を構成する、ただし、一般的な債権者の権利行使に影響する破産法、倒産法、または類似の法律、あるいは執行可能性に関する衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）により執行可能性が制限される場合はこの限りでない；また、2026 年証券および 2028 年証券は、すべての重要な点において信託証書法の要件に適合している。
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(l) 証券。本証券は、当社によって正式に認可され、本契約の定めに従って正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の定めに従って代金が支払われた場合、正式かつ有効に発行および発行され、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する。
(m) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。
(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載された説明と一致している。
(o) 違反または不履行のないこと。当社またはその重要な子会社のいずれも、(i) 定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される、または当社またはその重要な子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約、または条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過またはその両方により不履行となる事象が発生していないこと；(iii) 法律、制定法、または裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反した場合。ただし、上記(ii)および(iii)項の場合は、そのような不履行または違反のうち、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものを除く。
(p) 矛盾の不存在。The execution, delivery and performance by the Company of each of the Transaction Documents, the issuance and sale of the Securities and compliance by the Company with the terms thereof and the consummation of the transactions contemplated by the Transaction Documents will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of,(i)当社またはその重要な子会社の財産、権利または資産に対して、信託証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に基づく先取特権、請求権または担保権の設定または賦課が行われること、(ii)当社またはその重要な子会社の定款、付属定款または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、または(iii)法律、制定法または判決に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、不履行、先取特権、課徴金、または抵当権のうち、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものを除く。
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J.P. MORGAN SECURITIES LLC
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Schedule 1
会社
Schedule 2
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Visual Concepts Entertainment
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Take Two International GmbH
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DMA Design Holdings Limited
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Small Giant Games Oy
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Annex B
Pricing Term Sheet
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110 West 44th Street
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