トゥイリオの適時開示・決算・その他

TWILIO INC.

January 8, 2024

/s/ Aidan Viggiano

Aidan Viggiano

Chief Financial Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月7日

Twilio Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-37806

26-2574840

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

101 Spear Street, Fifth Floor

San Francisco, California 94105

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(415) 390-2337

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

クラスa普通株式、額面0.001ドル/株

TWLO

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2024年1月8日、Twilio Inc.（以下「当社」）はプレスリリースを発表し、2023年12月31日に終了する第4四半期の売上高および非GAAPベースの営業利益、ならびに2023年12月31日に終了する会計年度の非GAAPベースの営業利益が、2023年11月8日にSECに提出されたForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として提出された業績プレスリリースに記載されたガイダンスの範囲を上回る見込みであることを発表しました。同プレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付される。

本項目2.02および添付の別紙99.1で提供される情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法改正法（以下「証券取引所法」）または取引所法に基づくその他の提出書類において、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において明示的に特定の参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

ジェフ・ローソンの辞任とコゼマ・シップチャンドラーのCEO兼取締役就任について

2024年1月7日、ジェフ・ローソンは当社の最高経営責任者（CEO）、取締役会（以下「取締役会」）メンバー、および取締役会議長を、いずれも2024年1月8日付で辞任しました。ローソン氏が取締役会を辞任することを決定したのは、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても当社と意見の相違があったためではありません。

2024年1月7日、取締役会はTwilio Communicationsの社長であるコゼマ・シップチャンドラー（Khozema Shipchandler）氏を、2024年1月8日付で当社の最高経営責任者（CEO）および取締役会のメンバーに任命しました（以下、「CEO移行」）。シップチャンドラー氏は、2024年の当社年次株主総会で任期が満了する取締役クラスの一員となります。シップチャンドラー氏には取締役会役員としての報酬はなく、CEOへの昇格と同時にTwilio Communications社長の職を辞します。

シップチャンドラー氏は49歳で、2023年3月よりトゥイリオ・コミュニケーションズ社長を務めている。それ以前は、2021年から2023年まで当社の最高執行責任者（COO）、2018年から2021年まで当社の最高財務責任者（CFO）を務めた。2015年から2018年まで、シップチャンドラー氏はゼネラル・エレクトリック社の一部門であるオペレーション・テクノロジーおよびインフラストラクチャー・ソフトウェア企業であるGEデジタル社で最高財務責任者兼企業開発担当取締役副社長を務めた。シップチャンドラー氏は1996年から2015年まで、ゼネラル・エレクトリック社でさまざまな幹部職を歴任し、2011年から2013年までは中東・北アフリカ・トルコ担当最高財務責任者を務めた。シップチャンドラー氏は、2023年6月よりエンタープライズ・ソフトウェア会社であるSmartsheet Inc.の取締役を務めている。シップチャンドラー氏はインディアナ大学ブルーミントンで英語と生物学の学士号を取得している。

シップチャンドラー氏は当社の他の取締役および執行役員と家族関係はありません。シップチャンドラー氏とその他の人物との間には、シップチャンドラー氏が当社の最高経営責任者（CEO）または取締役に選任されたことに基づく、その他の取り決めまたは了解事項はありません。シップチャンドラー氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において、直接的または間接的な重要な利害関係はありません。

Shipchandler Offer Letter

CEO移行に関連して、報酬・人材管理委員会は、2024年1月7日にシップチャンドラー氏との間で締結された、同氏の雇用および報酬条件を定めるオファーレター（以下「シップチャンドラー・オファーレター」）の条件を承認しました。シップチャンドラー・オファーレターに基づき、2024年1月8日付でシップチャンドラー氏は従来の給与と同額の年間110万ドルの基本給を受け取り、取締役会または報酬・人材管理委員会が設定した企業および個人の賞与目標の達成を条件として、基本給の100%に相当する当初の目標賞与の機会が与えられます。さらに、シップチャンドラー氏は総額約10,000,000ドルの譲渡制限付株式単位（「RSU賞」）と総額約15,000,000ドルの業績連動型株式単位（「PSU賞」）を受け取る。

RSU賞は、シップチャンドラー氏が各賞の権利確定日まで当社での雇用を継続することを条件として、4年間にわたり四半期ごとに均等に権利が確定します。RSU賞とPSU賞は、当社の修正再修正された2016年ストック・オプションおよびインセンティブ・プランと、それに基づく賞契約の書式に基づいて付与され、PSU賞の業績ベースの指標は、PSU賞の付与時に取締役会または報酬・人材管理委員会が決定します。

前述のシップチャンドラー・オファー・レターの要約は完全なものではなく、シップチャンドラー・オファー・レターの全文（その写しは別紙 10.1 として本書に添付され、参照することにより組み込まれる）を前提とし、またその全文によって修飾されるものです。

シップチャンドラー氏はまた、修正最高経営責任者退職プラン（「CEO 退職プラン」）にも参加します。このプランのコピーは 2023 年 2 月 23 日に当社のフォーム 8-K カレントレポートの別紙 10.2 として提出済みです。CEO 退職金プランでは、シップチャンドラー氏の雇用が原因（CEO 退職金プランで定義）、死亡、障害、または正当な理由（CEO 退職金プランで定義）以外の理由で会社によって終了した場合、いずれの場合もチェンジ・イン・コントロール期間（チェンジ・イン・コントロール（CEO 退職金プランで定義）の3カ月前から12カ月後までの期間）外に、シップチャンドラー氏は雇用を終了することが規定されています。シップチャンドラー氏は、当社を支持する一般的請求権放棄の締結と発効を条件として、(1) 基本給の 18 ヶ月分に相当する現金一括払い、(2) シップチャンドラー氏が最高経営責任者（CEO）退職プランに参加していた場合は、(1) 基本給の 18 ヶ月分に相当する現金一括払いを受け取る権利を有します。(2)シップチャンドラー氏が解雇日の直前まで当社のグループ医療保険に加入しており、COBRA 健康保険継続を選択した場合、シップチャンドラー氏が引き続き雇用されていた場合、当社がシップチャンドラー氏に健康保険を提供するために負担したであろう毎月の雇用者拠出金と同額の現金が最長 18 ヶ月間支払われ、(3)シップチャンドラー氏の未決済で権利確定していない株式報奨のうち、時間ベースの権利確定のみが適用されるものについては、さらに 12 ヶ月間の権利確定クレジットが付与されます。The CEO Severance Plan also provides that if Mr. Shipchandler’s employment is terminated by the Company for any reason other than for Cause, death or disability or by Mr. Shipchandler for Good Reason, in each case within the change in control period, Mr. Shipchandler will be entitled to receive, in lieu of the payments and benefits above and subject to the execution and effectiveness of a general release of claims in favor of the Company, (1) a lump sum cash payment equal to 24 months of base salary, (2) if Mr.(2) シップチャンドラー氏が解雇日の直前まで当社のグループ健康保険に加入しており、COBRA 健康保険継続を選択した場合、シップチャンドラー氏が引き続き雇用されていた場合に当社がシップチャンドラー氏に健康保険を提供するために拠出したであろう毎月の雇用者負担額と同額の現金を最長 24 カ月間支払い、(3) シップチャンドラー氏が保有するすべての権利確定済み株式報奨および権利確定していない株式報奨の完全な権利確定を早めます。

シップチャンドラー氏は以前、当社の標準書式による補償契約を締結しており、そのコピーは2021年2月26日、当社のフォーム10-K年次報告書の別紙10.1として提出済みである。

Lawson Separation Agreement

当社は、ローソン氏の最高経営責任者（CEO）辞任に関連して、ローソン氏と分離契約（以下「ローソン分離契約」）を締結した。ローソン分離契約には慣習的な請求権の放棄が含まれており、契約の対価として、ローソン氏は(1)99,840ドルに相当する現金一括支払金を受け取り、(2)時限的権利確定が適用されるクラスA普通株式68,124株を対象とする未確定の株式報奨は直ちに全額権利が確定し、該当する場合はこれらの報奨の100%について行使可能となり、(3)権利確定済みのストックオプションの行使期間は次のうち最も早く到来する日まで延長される：(i) 離職日から3年後の日、(ii) 該当するストック・オプションの有効期限、または (iii) 該当する株式制度で規定または許可されている、より早い日、(4) ローソン氏の毎月のCOBRA保険料の雇用主負担分の18カ月分に相当する現金の支払いを受けることができる。

前述のローソン分離契約の概要は完全なものではなく、ローソン分離契約の全文（そのコピーは別紙10.2として本書に添付され、参照することにより組み込まれる）を前提とし、それによって全体が修飾される。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2024年1月8日、当社はここに記載されている当社のリーダーシップ交代を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として提出され、参照により組み込まれる。

本書および添付資料に含まれる情報は「提供」されたものであり、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において明示的に特定の参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 8.01

Other Events.

Board Chair Appointment

ローソン氏の取締役退任に伴い、取締役会はジェフ・エプスタイン氏を2024年1月8日付で取締役会議長に任命した。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits:


ExhibitNo.		Exhibit Description

10.1		2024年1月7日付、当社とホゼマ・シップチャンドラー社との間のオファー・レター。

10.2		2024年1月7日付、当社とジェフ・ローソンとの間の分離契約および解除。

99.1		Twilioが2024年1月8日付けで発表したプレスリリース。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d551551dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

LOGO

January 7, 2024

Khozema Shipchandler

Re: EMPLOYMENT AGREEMENT

Dear Khozema:

本雇用契約（以下「本契約」といいます）は、あなた（以下「エグゼクティブ」といいます）とデラウェア州法人Twilio Inc.

1. 職務と雇用範囲

(a) 随意雇用。エグゼクティブの当社での雇用は、期間の定めなく継続し、「自由意志による」雇用を構成します。その結果、エグゼクティブは、事前の通知の有無、理由の有無にかかわらず、いつでも自由に当社との雇用（「雇用」）を終了することができます。同様に、会社は、事前通知の有無、理由の有無にかかわらず、いつでも自由にエグゼクティブの雇用を終了することができます。さらに、エグゼクティブの会社での雇用条件は時とともに変更される可能性がありますが、エグゼクティブの雇用の自由意志による性質を変更することはありません。

(b) 役職と責任当社は執行役を最高経営責任者として雇用することに同意します。執行役は当社の取締役会（以下「取締役会」）に報告し、執行役はサンフランシスコの当社オフィスおよびカリフォルニア州にある執行役の自宅オフィスで勤務します。エグゼクティブは、エグゼクティブの役職にある従業員が通常行う職務を遂行し、責任と権限を有します。エグゼクティブの新たな役割の発効日は2024年1月8日（以下「開始日」）です。

(c) 会社に対する義務。エグゼクティブは、エグゼクティブの新しい役割において、忠実かつ良心的に、エグゼクティブの能力を最大限に発揮して職務を遂行し、エグゼクティブの全業務努力と時間を会社に捧げるものとします。取締役会の書面による事前承認がない限り、執行役は、他の個人または団体にいかなる立場でもサービスを提供してはならず、また、他の個人または団体の個人事業主またはパートナーとして活動したり、他の会社の株式を5%以上所有したりしてはなりません。上記にかかわらず、執行役は、取締役会の書面による事前の同意なしに、市民委員会または慈善委員会の委員を務めたり、講演会を開いたり、講演の約束を果たしたり、教育機関で教えたり、個人的な投資を管理したりすることができます。エグゼクティブは、エグゼクティブの雇用期間中、会社の行動規範、従業員ハンドブック、データ保護方針、情報セキュリティ方針（それぞれ随時更新されるが、これらに限定されない）を含む、会社の方針、規則、および行動基準を遵守するものとします。

エグゼクティブは、エグゼクティブの役割の遂行に必要な場合のみ、当社のスタッフ、顧客、エンドユーザー、サプライヤー、およびその他の第三者に関する個人データを処理しなければならず、常にその個人データの機密性を保護しなければなりません。当社のデータ保護および情報セキュリティポリシーに従わない場合、解雇を含む懲戒処分を受ける可能性があります。

(d) ビジネスチャンス。エグゼクティブの雇用期間中、エグゼクティブは、その見込みと当社またはその関連会社の事業との関係に基づいて、当社が追求することを合理的に検討する可能性がある種類の事業機会を、速やかに当社に開示するものとします。何らかの理由でエグゼクティブの雇用が終了した場合、当社またはその関連会社は、本契約に基づくエグゼクティブの関与または報酬なしに、自らの代理としてそのような機会に参加または着手する排他的権利を有するものとします。

(e) 矛盾する義務の不存在。エグゼクティブは、本契約に基づくエグゼクティブの義務と矛盾する、またはエグゼクティブが当社でエグゼクティブの職務を遂行することを禁止するような義務またはコミットメントを、契約上のものであるか否かを問わず、エグゼクティブが負っていないことを当社に表明し、保証するものとします。

2. 現金報酬とインセンティブ報酬。

(a) 基本給。会社は、エグゼクティブのサービスに対する報酬として、会社の標準的な給与支払い手続きに従い、必要な源泉徴収およびその他の該当する控除を差し引いた年間総額 110 万ドルの基本給をエグゼクティブに支払うものとします。

(b) コーポレートボーナス。役員は、取締役会の承認に従い、随時実施される Twilio コーポレート・ボーナス・プラン（以下、「プラン」）に参加する資格を有する。エグゼクティブの当初の目標ボーナスは、エグゼクティブの基本給の 100%となる。エグゼクティブが賞与を得るかどうか、賞与の目標額、および賞与の支給額は、プランに従った企業目標および個人目標の達成度によって決まり、これらはすべて取締役会の承認が必要です。賞与の支払いは、本プランの実績期間中にエグゼクティブが当社で積極的に雇用された期間に基づいて按分されます。エグゼクティブがボーナスを獲得し、受け取るためには、ボーナスが支給される日にエグゼクティブが当社で積極的に雇用されていなければなりません。当社は、適用法に従い、独自の裁量で、エグゼクティブに適用される賞与制度をいつでも修正または終了する権利を留保します。ある年または数年間に適用される賞与支給または賞与制度の条件は、それ以降の年について前例となるものではありません。

(c) 譲渡制限付株式単位。取締役会の承認に従い、執行役の入社日以降、会社は執行役に総額約 10,000,000 ドルの譲渡制限付株式単位（以下、「RSU」という。かかる付与の対象となる RSU の数は、$10,000,000.00 を、付与発効日の 5 営業日前までの 30 日間（以下、「付与日」）のニューヨーク証券取引所における当社 A 種普通株式 1 株の終値平均で除して決定される。各 RSU は、権利が確定した場合、当社 A 種普通株式 1 株を受け取る権利を表します。

-2-

取締役会の承認を条件として、付与日は申し出受諾日または開始日のいずれか遅い方の翌月 20 日以降となります。一般的に、RSU は、2 月 15 日、5 月 15 日、8 月 15 日、11 月 15 日のうち最初に到来する日に権利が確定し、以後 16 四半期にわたり四半期ごとに均等に権利が確定します。当社の A 種種類普通株式の将来の価値は未知であり、不確定であり、本契約の日付と付与日、および付与日と該当する権利確定日の間で変動する可能性があるため、RSU が権利確定した場合に執行役が受け取る当社の A 種種類普通株式の価値が 10,000,000 ドルになるという保証はありません。RSU は、当社の 2016 年ストック・オプションおよびインセンティブ・プランの条件、定義、規定に従うものとし、エグゼクティブと当社との間で締結される譲渡制限付株式単位契約は、RSU を受領する条件として、エグゼクティブが受諾する必要があります。エグゼクティブは、取締役会の独自の裁量で決定される将来の報奨を受ける資格があります。

(d) 業績ストックユニット。取締役会の承認に従い、エグゼクティブの入社日以降、エグゼクティブには総額約 15,000,000 米ドルのパフォーマンス・ストック・ユニット（以下、「PSU」）が付与されます。当該付与の対象となるPSUの数は、15,000,000.00ドルを、付与の効力発生日の5営業日前までの30日間のニューヨーク証券取引所における当社クラスA普通株式1株の終値平均で除して決定される。各PSUは、PSUが権利確定した場合に、当社のクラスA普通株式1株を受け取る権利を表しています。適用される権利確定日や業績ベースの指標を含む（ただし、これらに限定されない）PSU の諸条件は取締役会によって決定され、PSU と同じ業績期間を対象とする当社の他の上級役員に対して承認される同様の業績報奨について取締役会が設定した業績ベースの指標と一致するものとします。エグゼクティブがPSUの権利が確定した場合に受け取る可能性のある当社A種普通株式の価値は、15,000,000ドルに相当するという保証はありません。なぜなら、当社A種普通株式の将来の価値は未知であり、不確定であり、本契約の日付と付与日、および付与日と該当する権利確定日の間で変動する可能性があるからです。PSUは、2016年ストックオプションおよびインセンティブプランおよびそれに基づくPSU契約の条件に従うものとし、執行役はPSUを受領する条件としてこれを受け入れる必要があります。

3. 従業員の福利厚生当社には正式な休暇や有給休暇に関する方針がないため、離職時に休暇や有給休暇が支給されることはありません。エグゼクティブは、エグゼクティブの職務遂行に支障がない限り、必要に応じて有給休暇を取得することが認められます。エグゼクティブはまた、適用される有給病気休暇法に従って有給休暇を取得する権利もあります。エグゼクティブは、会社によって維持され、一般的に会社の同様の立場の従業員が利用できる従業員福利厚生制度に参加する資格があるものとし、各場合、当該制度または方針の一般的に適用される条件に従うものとします。当社は、雇用期間中、エグゼクティブに個人保障を提供することを決定することができ、その場合、当社は、エグゼクティブに対し、税務上中立の立場で個人保障を提供します。会社は、従業員に提供する従業員福利厚生制度、方針、およびプログラムをいつでも中止または変更する権利を留保します。

-3-

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EX-10.2 3 d551551dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

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Jeff Lawson

Dear Jeff:

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