ソロブランズの適時開示・決算・その他

Solo Brands, Inc.

Date: January 8, 2024

/s/ Kent Christensen

Kent Christensen

General Counsel

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月3日

Solo Brands, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40979

87-1360865

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


1001 Mustang Dr.
Grapevine, TX		76051
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(817)-900-2664

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

クラスa普通株式、1株当たりの額面0.001ドル

DTC

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2023年1月8日、Solo Brands, Inc.（以下「当社」）は、2023年度通期の財務見通しを更新したプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目2.02に記載された情報は、本書に添付された別紙99.1を含め、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同法に基づく義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとする。

Financial Disclosure Advisory

2023年12月期第4四半期および通期の決算手続きが完了していないため、本プレスリリースに記載されている2023年12月期通期の業績に関する暫定的な予想は推定値であり、当社の経営陣が入手可能な最新の情報を表しています。実際の業績は、当社の2023年12月31日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K）で報告される予定であり、決算手続き、最終調整、経営陣による業績の見直し、および決算手続きが完了するまでの間に発生する可能性のあるその他の進展の結果、変更される可能性があります。

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2024年1月3日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、クリストファー・メッツ氏を2024年1月15日付（以下「発効日」）で当社の社長兼最高経営責任者に任命した。また、発効日付で取締役会はメッツ氏をクラスIII取締役に任命し、その任期は2024年の年次株主総会までとした。メッツ氏は、発効日をもって取締役および社長兼最高経営責任者として当社と相互離職したジョン・メリス氏の後任となる。メリス氏の離職に関連して、当社はメリス氏との間で離職および請求権放棄契約（以下「離職契約」）を締結し、2023年3月9日に提出された当社の年次報告書（フォーム10-K）に直近で記載された雇用契約に基づき、メリス氏に退職金および手当を支払う予定です。

当社に入社する前、メッツ氏（58歳）は2017年10月から2023年3月まで、アウトドアスポーツおよびレクリエーション製品の設計、製造、販売を行うビスタ・アウトドア社（NYSE：VSTO）の社長兼最高経営責任者を務めていました。ビスタ・アウトドア社以前は、2014年12月から2017年3月まで、全地形対応車、レクリエーショナル用オフロード車、スノーモービルのメーカーであるアークティック・キャット社の社長兼最高経営責任者を務めた。メッツ氏は現在、芝生、庭園、ペット用品の生産・販売会社であるセントラル・ガーデン・アンド・ペット・カンパニーの取締役を務めている。メッツ氏は1987年にデラウェア大学で経営学と管理学の理学士号を取得し、1992年にノースカロライナ大学で経営学修士号を取得した。メッツ氏は、最高経営責任者としての豊富な経験と実績あるリーダーシップ、戦略的意思決定、業績を評価され、取締役に選任された。

メッツ氏の社長兼最高経営責任者就任に伴い、当社はメッツ氏と雇用契約（以下「雇用契約」）を締結しました。雇用契約では、メッツ氏は年俸85万ドルの基本給を受け取ることが規定されており、毎年昇給の可能性について見直しが行われます。また、雇用契約では、年間基本給の100%を目標額とし、年間基本給の250%を上限とする業績連動型賞与を年1回支給することが定められている。さらに、雇用契約は、当社の2021年インセンティブ賞与プランに基づき、以下の株式ベースの賞与を規定しています：198,000株の譲渡制限付ストックユニットと402,000株のパフォーマンスストックユニットの初回付与、および400,000株のパフォーマンスストックユニットの特別賞与（様々な権利確定条件付き）。雇用契約は、「理由」なく、またはメッツ氏が「正当な理由」（この用語はそれぞれ雇用契約において定義されている）により解雇された場合に、一定の退職手当を支給するものです。メッツ氏は取締役としての職務に対する追加報酬は受け取らない。

メッツ氏はまた、当社の役員に対する標準的な補償契約を締結する予定である。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。フォーム 8-K の最新報告書に記載されている記述のうち、過去の事実に関するもの以外は、分離契約、雇用契約および補償契約に関する記述を含め、すべて将来予想に関する記述とみなされます。これらの将来予想に関する記述は、経営陣の現在の予想に基づいています。これらの記述は約束でも保証でもありませんが、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因を含んでおり、当社の実際の結果、業績、または実績が、将来予想に関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または実績と大きく異なる可能性があります。これらの要因には、2023年3月9日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォーム10-Kに関する年次報告書およびSECに提出したその他の報告書の「リスク要因」の見出しで説明されている要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。このような将来見通しに関する記述はすべて、本Form 8-Kの日付時点における経営陣の予測です。当社は将来のある時点でかかる将来予想に関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、たとえその後の出来事により当社の見解が変更されたとしても、当社はその義務を負いません。これらの将来予想に関する記述は、本Form 8-Kの日付以降のいかなる日付における当社の見解を表すものとして依拠すべきではありません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit

99.1		ソロ・ブランズ社2024年1月8日付プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-99.1 2 d110040dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

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