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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月5日
ウィリアムズ・カンパニーズ
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-4174 | 73-0569878 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
| One Williams Center | ||
| Tulsa, Oklahoma | 74172-0172 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(918) 573-2000
NOT APPLICABLE
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1ドル | WMB | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
ウィリアムズ・カンパニーズ・インク（以下「当社」）は 2024 年 1 月 5 日、2029 年満期 4.900％ シニア・ノート（以下「2029 年債」）の元本総額 11 億ドルおよび 2034 年満期 5.150％ シニア・ノート（以下「2034 年債」、2029 年債と併せて「当債券」）の元本総額 10 億ドルの 登録募集（以下「本募集」）を完了しました。本募集は、当社のフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-253451）（以下「登録届出書」）および 2024 年 1 月 2 日付で証券取引委員会に提出され、2024 年 1 月 4 日に証券取引委員会の規則 424(b)に従い提出された目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）に従い、1933 年証券法（以下「証券法」）に基づき登録されています。
当債券は 2012 年 12 月 18 日付で会社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）を受託者とする証書（以下「受託者」といいます）に基づき発行されたもので、2024 年 1 月 5 日付で会社と受託者との間で締結された第 9 補足証書（以下「本補足証書」といい、基本証書と併せて「本債券」といい ます）により補完されています。2029 債券および 2034 債券はそれぞれ包括債券で表章され、その書式は補足債券の別紙に含まれている。
2029 年債は 2024 年 9 月 15 日から毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日に半期ごとに現金で後払いされる。2034 年債は、2024 年 9 月 15 日より、毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日に半年ごとの現金による後払い利息を支払う。当債券は当社の上位無担保債務であり、他のすべての上位債務と同等の支払権を有し、当債券に 明示的に支払権が劣後する将来のすべての債務よりも上位に位置する。
この証書には、特に、特定の債務を担保するために資産に抵当権を設定したり、合併、統合、資産の全部または実質的に全部の売却、譲渡、リース譲渡、その他の処分を行ったりする当社の能力を制限する条項が含まれていますが、これには一定の制限や例外があります。本契約には、支払不履行や破産、支払不能、更生事由など、慣習的な債務不履行事由が含まれている。
当会社は 2029 年債の場合は 2029 年 2 月 15 日より前、2034 年債の場合は 2033 年 12 月 15 日より前 に、債券の一部または全部を、証書に記載された所定の「メークホール」プレミアムで随時償還するこ とができる。当会社はまた、2029 年債の場合は 2029 年 2 月 15 日以降、2034 年債の場合は 2033 年 12 月 15 日以降、いつでも、債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100%に、償還日までの経過利息および未払い利息を加えた金額で償還するオプションも有している。基本証書のコピーは以前に提出済みであり、追加証書のコピーは本報告書の別紙 4.1 として提出済みである。本項目 1.01 に記載された基本証書および追加証書の条項の説明は、当該証書を参照することでその全体が修飾される。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
| (d) | Exhibits. |
| ExhibitNumber | Description |
|
| 4.1 | The Williams Companies, Inc.とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で2024年1月5日付で締結された第9回補足証書。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル。表紙xbrlタグは、インラインxbrl文書（別紙101に収録）の中に埋め込まれています。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| THE WILLIAMS COMPANIES, INC. | ||||||
| Dated: January 5, 2024 | By: | /s/ ロバート・e・ライリー・ジュニア |
||||
| Robert E. Riley, Jr. | ||||||
| Corporate Secretary | ||||||
Exhibit 4.1
THE WILLIAMS COMPANIES, INC.
And
バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A.
Trustee
NINTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2024年1月5日付
To
INDENTURE
2012年12月18日現在
4.9002029年満期シニア・ノート
5.1502034年満期シニア・ノート
目次
| Page | ||||||
| 第1条 定義および一般的に適用されるその他の規定 |
1 | |||||
| Section 1.01 |
Definitions; Rules of Construction | 1 | ||||
| Section 1.02 |
Relationship With Base Indenture | 5 | ||||
| Section 1.03 |
見出しと目次の効果 | 5 | ||||
| Section 1.04 |
Successors and Assigns | 6 | ||||
| Section 1.05 |
Separability Clause | 6 | ||||
| Section 1.06 |
準拠法、陪審員による裁判の放棄 | 6 | ||||
| Section 1.07 |
Counterparts | 6 | ||||
| Section 1.08 |
Submission to Jurisdiction | 6 | ||||
| Section 1.09 |
外国人口座税務コンプライアンス法（fatca) | 6 | ||||
| Section 1.10 |
受託者の一定の権利 | 6 | ||||
| Section 1.11 |
Payments | 6 | ||||
| Section 1.12 |
Electronic Means | 7 | ||||
| Article II THE NOTES |
7 | |||||
| Section 2.01 |
Establishment, Form and Dating | 7 | ||||
| Section 2.02 |
登録機関および支払代理人 | 8 | ||||
| Section 2.03 |
実行、認証、配信、デート | 8 | ||||
| 第3条 法律上の債務不履行および契約上の債務不履行 |
8 | |||||
| 第4条 債務不履行の事由 |
8 | |||||
| Article V ADDITIONAL COVENANTS |
9 | |||||
| Section 5.01 |
Limitation on Liens | 9 | ||||
| 第 6 条 債券の償還 |
9 | |||||
| Section 6.01 |
Optional Redemption | 9 | ||||
| Section 6.02 |
償還の選択と受託者への通知 | 9 | ||||
| EXHIBIT A | FORM OF 2029 NOTE | |
| EXHIBIT B | FORM OF 2034 NOTE | |
i
デラウェア州法人 THE WILLIAMS COMPANIES, INC.（以下「当社」）と、米国法に基づいて正式に組織され、有効に存続する国立銀行協会 THE BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY, N.A.（以下「受託者」）を受託者とする、2024 年 1 月 5 日付の第 9 補足証書（以下「本補足証書」）。
当社は、当社と受託者との間で、2012年12月18日付で、1つまたは複数のシリーズの証券を随時発行することを規定する証書（以下「基本証書」、および本補足証書により補足されるものを「証書」という。
当会社は、2029 年満期 4.900%シニア債券および 2034 年満期 5.150%シニア債券（以下「当債券」 と総称する）の発行を規定するために本補足債券の締結および交付を正当に承認し、当会社および受託者は、互いの 利益および債券所持人の平等かつ衡平な利益のために以下のとおり合意する。
当会社は、基本債券を補完し、債券の発行および条件について規定するため、ここに定める範囲内 で、債券に関する基本債券に条項を追加し、条項から条項を削除し、債務不履行事由を置き換えるため、 この補足債券の締結および交付に受託者も参加することを希望し、受託者にも参加を要請している。
本補足証書を、その条項に従い、当会社の有効かつ法的拘束力のある合意とするために必要なすべてのことが行われた。
したがって、この補足的な契約書は、次のことを証言する。:
前提条件および債券所持人による債券購入の対価として、すべての債券所持人の平等かつ比例的な 利益のために、相互に以下のとおり誓約し合意する：
ARTICLE I
一般的に適用される定義およびその他の規定
第1.01項 定義、解釈の規則。
本補足証書に明示的に規定されている場合を除き、または文脈上別段の定めがない限り、本補 足証書のすべての目的：
(1) 本条で定義される用語は、本条で付与される意味を有し、単数および複数を含む；
(2) 本書で使用されるその他すべての用語のうち、信託証書法で定義されているものは、直接または参照することにより、同法で付与された意味を有する；
(3) 本契約で別途定義されていないすべての会計用語は、一般に公正妥当と認められた会計原則に従って割り当てられた意味を持つものとし、本契約で明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づき要求または許可される計算に関する「一般に公正妥当と認められた会計原則」または「GAAP」という用語は、当該計算日に一般に公正妥当と認められた会計原則を意味するものとする；
(4) 本項」、「本契約」、「本契約の」、「本契約の下」、およびその他の類似の語句は、本補足規約全体を指し、特定の条項、節、またはその他の細目を指すものではない；
(5) または」という語は常に包括的に使われる（たとえば、「AまたはB」という表現は「AまたはB、あるいはその両方」という意味であり、「AまたはBのどちらかであって、両方ではない」という意味ではない）；
(6) の規定は、連続する事象および取引に適用される；
(7) 性別に関する言及には、場合により、男性、女性、中性が含まれる；
(8) 合意およびその他の文書には、その後の修正および修正条項が含まれる；
(9) 「を含む」とは、「無制限に含む」を意味する； (10) すべての展示物は参照により本補足証書に組み込まれ、明示的に本補足証書の一部となる； および
(11) 条文、セクション、展示物（およびその一部）への言及はすべて、本補足証書の条文、セクション、展示物（およびその一部）への言及である。
本書の特定の条文で主に使用されている特定の用語は、それらの条文で定義されている。本補足証書に使用されているが定義されていない大文字の用語は、基本証書に記載されている意味を持つものとする。
「2029 年満期債券」とは、2029 年満期 4.900%上位債券を意味する。
「2034 年満期債券」とは、2034 年満期 5.150%上位債券を意味する。
「追加債券」とは、債券の 1 シリーズと同じシリーズの一部として、本債券契約に基づき発行される追加 債券をいう。
「基本証書」とは、本書の付属文書において付与された意味を有する。
「事業体」は、本第 1.01 項の「ノンリコース子会社」の定義において付与された意味を有する。
「連結純資産」とは、確定日において、当社および子会社の資産の合計額から控除した額をいう：
(1) すべての流動負債（(A)その条項により、債務者の選択により、その金額を計算する時点から12ヶ月を超える時点まで延長または更新可能な流動負債、および(B)長期債務の1年以内の満期を除く）。
(2) のれん、商号、商標、特許、その他同様の無形資産の価値（該当する引当金控除後）は、すべてGAAPに従って作成された、あるいはプロフォーマベースで作成された、当社の直近四半期に完了した連結貸借対照表に記載されているものとします。
「国内子会社」とは、アメリカ合衆国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された当社の子会社を意味する。
「包括債券」とは、預託機関またはその名義人のために預託され、預託機関またはその名義人の名 義で登録された、実質的に別紙 A または別紙 B の形式をとり、包括債券の凡例が付され、「調 整表」が添付された記名債券を意味する。本補足証書の日付現在、すべての債券は包括債券で表章されている。
「グローバル証券の凡例」とは、基本証書の第 203 条に規定される凡例および預託機関が要求するそ の他の凡例を意味する。
「負債」とは、特定の人物に関して、他人から借りた金銭の返済またはその保証のために、偶発的か否かを問わず、その人物が設定または引き受けた債務を意味する。
「証書」とは、本補足証書によって補足される基本証書を意味し、基本証書および本補足証書の該当する条項に従い、随時修正または補足されるものとする。
「当初債券」とは、本契約に基づき発行される 2029 年債券の最初の元本総額 110 万ドルまたは 2034 年債 券の最初の元本総額 100 万ドルをいう。
「国際子会社」とは、国内子会社以外の当社の各子会社を指す。
「抵当権」とは、抵当権、質権、先取特権、担保権、その他類似の抵当権を意味する。
「ノンリコース債務」とは、ジョイント・ベンチャーまたはノンリコース子会社が負う債務のうち、当社またはその子会社（ノンリコース子会社を除く）、または当社またはその子会社の財産もしくは資産（資本金、ジョイント・ベンチャーまたはノンリコース子会社の財産もしくは資産を除く）に対する求償権を持たない債務を意味します。
2
ノンリコース子会社」とは、(1)ノンリコース債務を負うこと、および/または、それによって調達された資産を建設、リース、所有、運営すること、あるいは、そのような目的で設立されたパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任パートナーシップ、株式会社（事業信託を含む）、有限責任会社、無限責任会社、株式会社、信託、法人化されていない社団またはジョイントベンチャー（以下、総称して「事業体」という、事業体）、(2) ノンリコース債務以外の債務に関して債務者またはその他の拘束力を持たない、(3) 子会社または事業体の実質的にすべての資産が、(x) 融資される（または融資される）資産に限定されている、(3)子会社または事業体の実質的にすべての資産は、(x)ノンリコース債務によって全体的または部分的に資金調達されている（または資金調達される）資産、または(y)1つまたは複数の他のノンリコース子会社または事業体の資本株式、または債務、またはその他の債務に限定される；ただし、当該子会社は、上記の各要件を満たす限りにおいてのみ、ノンリコース子会社とみなされるものとする。
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