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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月4日
KYMERA THERAPEUTICS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-39460 | 81-2992166 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
Kymera Therapeutics, Inc.
| 200 アーセナルヤード・ブルバード、スイート230 |
| Watertown, Massachusetts 02472 |
| (主要な執行機関の住所（郵便番号を含む) |
(857) 285-5300
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trade Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル | KYMR | The Nasdaq Global Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結 |
は、2024年1月4日、Morgan Stanley & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびCowen and Company, LLCと引受契約（以下「引受契約」）を締結し、スケジュールIIに記載された引受人（以下「引受人」）の代表者（以下「代表者」）として、当社が総額2,250,495株（1株当たり額面0.0001米ドル）の普通株式（以下「普通株式」）を、1株当たり25米ドルで発行し、一般に販売することに合意しました。1株当たり25ドル、および(b)8,640,594株を上限とする当社普通株式を購入できる新株予約権（以下、「プレファンドワラント」）を、1ワラント当たり25.2499ドルで発行するもので、これは株式の1株当たりの公募価格から、当該プレファンドワラントの1株当たりの行使価格0.0001ドルを差し引いた価格である（以下、「本募集」）。引受契約に基づき、当社は引受人に対して、目論見書補完契約（以下に定義）の締結日から30日間、当社普通株式（以下「オプション株式」）を公募価格から引受割引料および手数料を差し引いた価格で1,633,663株を上限として追加購入するオプションを付与し、引受人は2024年1月5日にこれを完全に行使した。
当社は、引受割引料および手数料、ならびに募集経費の見積額を差し引いた後の本募集の正味手取金を約3億110万ドルと見積もっている。当社は、プレファンド・ワラントの行使により名目的な手取金を受領する可能性があります。当社は、本募集による正味手取金を、大きなニーズと明確な商業的機会を有する大規模な患者集団に対処するために設計された前臨床および臨床分解プログラムのパイプラインを引き続き推進するため、および運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。当社は、本募集が慣習的な終了条件を満たすことを条件として、2024年1月9日に終了することを期待しています。
各事前払込新株予約権は、1株当たり0.0001ドルの行使価額で普通株式1株と引き換えに行使することが可能であり、また、各所有者の選択により、各事前払込新株予約権に定める方式に従って普通株式の正味株式数を決定するキャッシュレス行使により普通株式を発行することも可能である。事前積立型新株予約権は、発行日以降いつでも行使可能である。事前資金調達型新株予約権は直ちに行使可能となり、事前資金調達型新株予約権のすべてが行使されるまで、いつでも行使することができる。保有者（その「帰属当事者」とともに予備資金提供新株引受権に定義される）は、行使直後、行使の効力が生じた直後の発行済普通株式数の19.99％を超えて受益的に保有する場合（以下「保有制限」）、予備資金提供新株引受権の一部を行使することはできません。プレファンドワラントの購入者は、募集の終了前に、最初の所有権制限を4.99%または9.99%のいずれかに設定することを選択します。保有者は、少なくとも61日前までに当社に通知することで、19.99%まで保有限度額を減額または増額することができます。
また、事前積立型新株予約権の行使により、事前積立型新株予約権の保有者（その帰属者とともに） が、該当する行使通知書の交付日において、1976 年ハート-スコット-ロディーノ独占禁止法改正法（以下「HSR 法」といいます）に基づき、当該保有者に適用される通知閾値（以下「HSR 閾値」といいます）と同等またはそれを超える実質的所有権を取得することとなり、HSR 法に基づく通知書および報告書の提出の免除が適用されない場合、当該保有者が保有する事前積立型新株予約権のうち、行使された場合に HSR 閾値を超えない部分のみが行使可能であり、該当する行使通知書は当該部分にのみ関連するものとみなされます、その場合、当該保有者が保有するプレファンド・ワラントのうち、行使された場合に HSR 閾値を超えない部分のみが行使可能となり、該当する行使通知はプレファンド・ワラ ントの当該部分のみに関連するものとみなされ、HSR 閾値を超えるプレファンド・ワラントの残りの部分は、HSR 法に基 づく該当する待機期間の満了もしくは早期終了、または該当する承認を受けるまで行使できないものとします。当社は、ナスダック・グローバル・マーケット、その他の全国証券取引所、またはその他の全国的に認知された取引システムにプレファンドワラントを上場する予定はありません。
当社は、引受契約において、当社、有価証券届出書および目論見書補完書類に関する一定の表明、保証および誓約を行うとともに、1933 年証券法（以下「証券法」といいます。）本募集は、2024年1月5日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された2024年1月4日付目論見書補足書面（以下「目論見書補足書面」）および2021年10月1日にSECに提出され、SECへの提出と同時に効力を生じたフォームS-3ASR（ファイル番号333-259955）による登録届出書の一部を構成する添付の基本目論見書に従って行われます。このForm 8-Kによる有価証券報告書は、本株式、本オプション株式、本プレファンド・ワラントの売 却の申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。
引受契約およびプレファンドワラントの条件に関する前述の説明は、それらに基づく当事者の権利および義務の完全な説明であることを意図するものではなく、それぞれ本フォーム 8-K の別紙 1.1 および 4.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる引受契約およびプレファンドワラントの書式を参照することにより、その全文が限定されるものとする。本募集に関連する本株式、本オプション株式および本事前払込新株予約権の有効性に関する Goodwin Procter LLP の意見書の写しは、Form 8-K の別紙 5.1 として提出されています。
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
本募集に関連して、当社は目論見書補足書面をSECに提出しました。この目論見書補足書面には、以下のとおり、2023年12月31日に終了する事業年度の経営成績または財政状態に関する一定の情報が記載されています。
2023年12月31日現在、当社は約4億3,600万ドルの現金、現金同等物および有価証券を保有していると推定している。推定現金残高には、サノフィS.A.との共同研究契約に基づくマイルストーン支払額15百万ドルは反映されていない。このマイルストーン支払額は2024年1月に受領する予定であり、2023年12月31日現在、共同研究未収入金として計上されている。2023年12月31日現在の財務データは暫定的なものであり、変更される可能性があります。また、目論見書補足書類の日付現在で経営陣が入手可能な情報に基づくものであり、2023年12月31日現在および2023年12月31日に終了した3ヶ月間および1年間の財務諸表が経営陣により完成されることを条件とします。2023年12月31日現在の当社の最終的なキャッシュ・ポジションが、見直しの調整の結果も含め、これらの見積りと異なることがないという保証はなく、そのような変更は重大なものとなる可能性があります。この予備的見積りは、当社の経営陣により作成され、その責任を負うものであり、多くの前提条件に基づいています。当社の独立登録公認会計士は、2023年12月31日に終了する第3四半期連結会計期間及び通期の当該財務予 測データに関して監査、レビュー、編集又は手続を行っておらず、従って、当該財務予測に関する意見又はその他の保証を表明するものではありません。これらの結果は、さらなる検討の結果、変更される可能性があります。完全な結果は、2023年12月31日に終了する年度の年次報告書（Form 10-K）に記載される予定である。
本項目2.02に従って本Form 8-Kに記載された情報は、1934年証券取引法改正法第18条において「提出」されたものとみなされ、参照により本Form 8-Kを組み込んだ1933年証券法改正法に基づいて提出された登録届出書またはその他の書類に組み込まれるものとします。
| Item 8.01. | Other Events. |
2024年1月4日、当社は本募集の開始を発表するプレスリリースを発表した。2024年1月5日、当社は本募集の価格決定を発表するプレスリリースを発表した。これらのプレスリリースのコピーは、それぞれ本フォーム 8-K の別紙 99.1 および 99.2 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。
当社の現在の計画に基づけば、既存の現金、現金同等物および有価証券に加え、本募集による純収入およびサノフィとの提携契約に基づくマイルストーン支払額1,500万ドルを合わせれば、2027年前半までの事業資金として十分であると当社は考えている。当社は、この推定が誤りであることが判明する可能性のある仮定に基づいており、利用可能な資本資源を当社の予想よりも早く使用する可能性があります。
フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項
このForm 8-Kによる最新報告書には、見積もり、仮定、リスクおよび不確実性を伴う将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述には、本募集から予想される調達額、本募集の完了時期と確実性、および2027年上半期に予想される現金収支に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。当社および本募集に関連するリスクおよび不確実性には、一般的な市場環境、当社が有利な条件で本募集を完了できるかどうか、またはまったくできないかどうか、ならびに2022年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）、2023年9月30日終了四半期の四半期報告書（フォーム10-Q）および目論見書補足書類を含む、当社がSECに提出する書類に適宜詳述されているその他のリスクが含まれます。これらの文書には、実際の結果が現在の予想や本Current Report on Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述と異なる可能性がある重要な要因が含まれています。
これらの将来見通しに関する記述は、本Form 8-Kの日付時点におけるものであり、当社は、本Form 8-Kの日付以降の新たな情報、事象、状況を反映するために、将来見通しに関する記述を更新する義務を負うものではありません。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) 出展物
| Exhibit No. |
Description | |
| 1.1 | 2024年1月4日付けで、Kymera Therapeutics, Inc.とMorgan Stanley & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびCowen and Company, LLCとの間で締結された2024年1月4日付の引受契約。 | |
| 4.1 | プレファンドワラントの書式。 | |
| 5.1 | Goodwin Procter LLPの意見書。 | |
| 23.1 | Goodwin Procter LLP の同意（別紙 5.1 に記載）。 | |
| 99.1 | 2024年1月4日付発売プレスリリース。 | |
| 99.2 | 2024年1月5日付価格プレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Kymera Therapeutics, Inc. | ||||||
| Date: January 5, 2024 | By: | /s/ Nelo Mainolfi |
||||
| Nello Mainolfi, Ph. D. | ||||||
| 社長兼最高経営責任者 | ||||||
Exhibit 1.1
2,250,495 SHARES
8,640,594株の新株予約権
KYMERA THERAPEUTICS, INC.
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー（Morgan Stanley & Co.
1株あたりの額面は0.0001ドル
UNDERWRITING AGREEMENT
January 4, 2024
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
J.P. Morgan Securities LLC
Cowen and Company, LLC
LLC
1585 Broadway
New York, NY 10036
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
New York, NY 10179
c/o コーウェン・アンド・カンパニーLLC
599 Lexington Avenue
New York, NY 10022
別表Iに記載の代表者宛
本書の別表Ⅱに記載された引受人のために
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Kymera Therapeutics, Inc.（以下「当社」という。）は、Morgan Stanley & Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC及びCowen and Company, LLC（以下「引受人」と総称する。）がその代表者を務める本第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」と総称する。(b)本新株予約権付社債（本新株予約権付社債に付された本新株予約権付社債に付された本新株予約権付社債をいう。また、当社は、代表者が、引受人のために、本書第 2 項において引受人に付与された当該普通 株式を購入する権利を行使することを決定した場合には、引受人に対し、本書第 I 表に記載された数を上限として、1 株当たり 0.0001 米ドル の当社普通株式（以下「追加株式」という。以下、当社普通株式及び追加的に発行する当社普通株式を総称して「本新株式」といい、本新株予約権と併せて「本新株予約権」という。本新株予約権の行使により発行される1株当たり額面0.0001米ドルの当社普通株式は、以下「新株予約権付株式」という。本書において企図される売却の効力発生後に発行される当社の普通株式（1株当たり額面0.0001米ドル）を、以下「普通株式」という。本書中の「引受人」及び「代表者」という用語は、それぞれ当該会社を指すものとする。本書で使用される「あなた」および「あなたの」という用語は、それぞれ代表者を指すものとみなす。
2
当社は、当社が随時発行する本証券を含む証券（以下「シェルフ証券」という）に関する目論見書を含む Form S-3 による登録届出書（そのファイル番号は本書の別表 I に記載）を米国証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出した。1933年証券法（以下「証券法」という。）に基づく規則430Aまたは規則430Bに従い、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含め、本契約日までに修正された登録届出書を以下「登録届出書」という、及び本売出しに係る目論見書（2021年10月1日付で、本証券の売付けを確認するために最初に使用された様式（又は証券法上の規則173に従って買付者の請求に応じるために当社が引受人に最初に交付した様式）、以下「基本目論見書」という。"以下「基本目論見書」といい、本証券の販売を確認するために最初に使用される形式の本証券に特化した目論見書補完物（または証券法上の規則173に従って購入者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供した形式）により補完される基本目論見書を「目論見書」といい、「予備目論見書」とは、目論見書の予備的な形式を意味する。本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に規定される意味を有し、「販売時目論見書」とは、本契約の別表Iの「販売時目論見書」の見出しの反対側に記載される書類および価格情報を意味し、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」および「目論見書」という用語は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）に従って当社が委員会に提出した文書がある場合には、本書の日付現在、参照によりそこに組み込まれるすべての文書を含むものとする。登録届出書、基本目論見書、販売時目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」および「改訂」という用語には、参照によりそこに組み込まれるとみなされる、当社がその後証券取引法に従って欧州委員会に提出したすべての文書が含まれるものとする。
1. 表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書が有効になったこと、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令が有効でないこと、およびそのような目的または証券法第 8 条 A 項に基づく手続が委員会に対して係属中でないこと、または当社が知る限り、委員会がそのおそれがないこと。登録届出書が証券法の規則405に定義される自動発行登録届出書である場合、当社は、登録届出書を自動発行登録届出書として使用する資格を有する著名なベテラン発行者（証券法の規則405に定義される）であり、当社は、自動発行登録届出書としての登録届出書の使用に反対する旨の通知を欧州委員会から受け取っていない。
3
((b) (i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定であり、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書が、すべての重要な点において、取引所法および取引所法に基づいて適用される欧州委員会の規則および規制を遵守している、または遵守する予定であること、(ii)登録届出書の各部分は、当該部分が有効になった時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足が行われた場合、当該修正または補足の日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくは当該記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(iii)本書の日付現在の登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと、(v)販売時目論見書は存在せず、また、目論見書がまだ購入希望者に入手可能でない本募集に関連する証券の各販売時およびクロージング日（第4条(a)に定義する、(vi)広範に入手可能な各ロードショー（もしあれば）は、販売時期目論見書と一緒に考慮される場合、当該修正または補足の日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない、(vii)目論見書には、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また、修正または補足された場合、当該修正または補足の日において、(vii)目論見書には、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また、修正または補足された場合、当該修正または補足の日において、(vii)ただし、本項に定める表明および保証は、登録届出書の記載または記載漏れには適用されません、ただし、本項に定める表明および保証は、登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載された記述または不記載のうち、当該引受人から代表者を通じて当社に書面で提供された引受人に関連する情報に基づくものには適用されない。
(c) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく委員会の適用規則ならびに規制の要件に従って委員会に提出済みであり、または提出される予定です。当社が証券法第 433 条(d)に従い提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書は、当該提出日現在、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則ならびに規制の要件に準拠している、もしくは準拠する予定である。
4
販売時目論見書の一部を構成する本書の別表 I に記載された自由記載目論見書（もしあれば）、および電子ロードショー（もしあれば）、それぞれを最初に使用する前にお客様に提供したものを除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、またお客様の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはありません。
(d) 会社は適法に設立され、その設立管轄地の法律のもとで優良企業として有効に存続しており、登録届出書および目論見書の各項目に記載されているとおり、その財産を所有または賃貸し、事業を行うための企業権限および権能を有している、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではありません。
(e) 当社の各子会社は、正式に法人化、組織化、または設立され、法人またはその他の事業体として、その法人化、組織化、または設立された法域の法律の下で良好な状態で有効に存在しており、登録届出書、販売時目論見書、および目論見書のそれぞれに記載されているように、その財産を所有または賃貸し、事業を行う法人またはその他の事業体の権限および権能を有している、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではありません；当社の各子会社の発行済み資本株式またはその他の持分はすべて、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または間接的に所有しており、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から自由であること。
(f) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(g) 当社の授権資本株式は、すべての重要な点において、資本株式の説明の見出しの下に記載され、その他参照により登録届出書、販売時目論見書および目論見書のそれぞれに組み込まれたその説明に法的事項に関して適合している。
(h) 本株式および本新株予約権付株式の発行前に発行された普通株式は、適法に発行が許可され、有効 に発行され、全額払込済みであり、かつ無所有である。
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(i) 本株式は正当に認可されており、本契約の条項に従って発行、引渡しおよび払込みが行われた場合、有効に発行され、全額払い込まれ、かつ無価値であり、本証券の発行は、有効に放棄されていない新株引受権または類似の権利の対象とならない。
(j) プレファンドワラントは正式に認可されており、本契約に従って当社によって締結および交付された場 合、適用される破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関 連または影響を与える類似の法律、あるいは一般的な衡平法原則によってその行使が制限される場合を除き、 その条項に従って当社に対して強制執行可能な、当社の有効かつ法的拘束力のある契約となる。本新株予約権の行使により当社が発行する新株予約権付株式の最大数は、本新株予約権の行使に より発行されるよう、現在の行使要件を満たすのに十分な数について、適法に発行が許可されており、ま た発行が予約されている、または発行される予定である。本新株引受権付株式は、本新株引受権付社債の行使により発行され、交付される場合、有効に発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能であり、本新株引受権付株式の発行は、他に有効な放棄または充足がない限り、いかなる新株引受権または類似の権利の対象でもない。
(k) 当社による本契約および事前調達新株予約権の締結および引渡し、ならびに当社による本契約および事前調達 新株予約権に基づく義務の履行が、(i) 適用法、(ii) 当社の設立証明書または付則の規定に違反しないこと、(iii) 当社およびその子会社にとって重要な、当社またはその子会社を拘束する契約その他の文書、または (iv) 当社またはその子会社を管轄する政府機関、代理店または裁判所の判決、命令または命令、ただし、第(i)項および第(iii)項については、個別にまたは全体として、当社または本契約もしくは本事前募集新株予約権に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものではなく、また、当社が本契約もしくは本事前募集新株予約権に基づく義務を履行するために、いかなる政府機関、官庁もしくは裁判所の同意、承認、認可もしくは命令または資格付与も必要とされない。
(l) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または業務において、全体として、目論見書に記載された内容から重大な不利な変更、または重大な不利な変更の見込みを伴う事態が発生していないこと。
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X = Y [(A-B)/A]
会社
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