ウィリアムズカンパニーズの適時開示・その他

THE WILLIAMS COMPANIES, INC.

Dated: January 5, 2024

/s/ ロバート・e・ライリー・ジュニア

Robert E. Riley, Jr.

Corporate Secretary

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月5日（2024年1月2日)

The Williams Companies, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	1-4174	73-0569878
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)


One Williams Center
Tulsa, Oklahoma		74172-0172
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(918) 573-2000

NOT APPLICABLE

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1ドル

WMB

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2024年1月2日、ウィリアムズ・カンパニーズ・インク（以下「当社」）は、本募集（以下に定義）の価格決定を発表するプレスリリースを発表した。このプレス・リリースのコピーは、別紙99.1として提出・添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本Current Report on Form 8-Kの本項目7.01に基づき提供された情報および本書に添付された別紙99.1は「提供」されたものとみなされ、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条における「提出」とはみなされず、また同条の義務の対象とはみなされず、かかる情報は参照により1933年証券法改正法（以下「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも組み込まれるものとはみなされません。

Item 8.01. Other Events

当社は、2024年1月2日、バークレイズ・キャピタル証券株式会社、シティグループ証券株式会社、Truist Securities Inc、および Wells Fargo Securities, LLC との間で、2029 年満期 4.900%シニア・ノート（以下「2029 年債」）および 2034 年満期 5.150%シニア・ノート（以下「2034 年債」、2029 年債と併せて「当社債」）の募集および売出しに関する引受契約を締結しました。引受契約書は本報告書の別紙 1.1 として提出されている。

本募集は、当社のフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-253451）（以下「登録届出書」）および 2024 年 1 月 2 日付の目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）に基づき、証券法に基づき登録され、2024 年 1 月 4 日に証券法規則 424(b)に従って証券取引委員会に提出されました。本募集は2024年1月5日に終了する予定です。登録届出書に基づく本募集に関するギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLPの法律意見書は、本報告書の別紙5.1として提出されている。

当債券は 2012 年 12 月 18 日付で会社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（以下「受託者」という）との間で締結された証書に基づいて発行され、2024 年 1 月 5 日付で会社と受託者との間で締結される第 9 補足証書（以下「補足証書」という）によって補足される。2029 年債および 2034 年債はそれぞれ包括債券で表章され、その書式は補足債券の別紙に記載されている。補足債券の書式、2029 年債および 2034 年債の書式は本フォーム 8-K の別紙として提出されており、参照により本書に組み込まれている。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits.


ExhibitNumber		Description

1.1		The Williams Companies, Inc.と、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Truist Securities, Inc.および Wells Fargo Securities, LLC.との間で、2024年1月2日付で締結された引受契約。

4.1		The Williams Companies, Inc.とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（受託者）間の2024年1月5日付第9回補足保証書の書式。

4.2		2029 年満期 4.900%シニア・ノートの書式（別紙 4.1 に記載）。

4.3		2034 年満期 5.150%シニア・ノートの様式（別紙 4.1 に記載）。

5.1		募集に関するギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の意見書。

23.1		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLPの同意（別紙5.1に含まれる）。

99.1		2024年1月2日付プレスリリース。

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル。表紙xbrlタグは、インラインxbrl文書（別紙101に収録）の中に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d668036dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

THE WILLIAMS COMPANIES, INC.

1,100,000,000ドル 2029年満期 4.900%シニア・ノート

2034年満期5.150％シニア・ノート 1,000,000,000ドル

Underwriting Agreement

January 2, 2024

Barclays Capital Inc.

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

Truist Securities, Inc.

Wells Fargo Securities, LLC

引受人の代表として

別表1に記載

c/o バークレイズ・キャピタルInc.

745 セブンス・アヴェニュー・ニューヨーク

New York 10019

c/o シティグループ証券株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

c/o トゥルーイスト証券株式会社

3333 Peachtree Road NE

Atlanta, Georgia 30326

c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社

550 South Tryon Street

Charlotte, North Carolina 28202

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 The Williams Companies, Inc、デラウェア州法人ウィリアムズ・カンパニーズ・インク（以下「当社」という）は、本書の別表 1 に記載の引受人（以下「引受人」という）に対し、2029 年満期 4.900%シニア債券（以下「2029 年債」という）および 2034 年満期 5.150%シニア債券（以下「2034 年債」という、2029 年債と併せて「当該債」という）の発行および売却を提案する。2034 年満期 5.150%上位債券（以下「2034 年満期債券」、2029 年満期債券と合わせて「2034 年満期債券」）は、2012 年 12 月 18 日付の基本権付社債（2012 年 12 月 18 日付の第 1 補足権付社債、2014 年 6 月 24 日付の第 2 補足権付社債、2020 年 5 月 14 日付の第 3 補足権付社債、2021 年 2 月 25 日付の第 4 補足権付社債、2021 年 10 月 8 日付の第 5 補足権付社債により補完）に基づき発行される、第 7 補足契約は 2023 年 3 月 2 日付、第 8 補足契約は 2023 年 8 月 10 日付、および第 9 補足契約は 2024 年 1 月 5 日付で、それぞれ当社と The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で締結されている。A.,と受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という。）バークレイズ・キャピタル・インク、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、トゥルーイスト・セキュリティーズ・インクおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシーが引受人の代表者（以下「代表者」という。

本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、目論見書（本書で定義）で与えられたのと同じ意味を持つものとする。

当社は、本募集による手取金を、目論見書の「手取金の使途」に具体的に記載されている目的に使用する予定である。

これは、引受人による債券の購入に関する合意（以下「本合意」といいます）を確認するものです。

本契約で使用される：

((i) 「適用時」とは 2024 年 1 月 2 日午後 3 時 25 分（ニューヨーク市時間）を意味し、引受人は当社およびその顧問弁護士に対し、債券の最初の売却時よりも前の時刻であることを通知している。 (ii) 「効力発生日」とは、規則に従い、登録届出書のいずれかの部分が証券法に基づき有効になった、または有効になったとみなされる日を意味する；

(iii) 「発行体自由記載目論見書」とは、債券の募集に関連して会社が作成した、または会社の代わりに作成した、または会社が使用した、または会社が参照した各「自由記載目論見書」（規則第 405 条に定義）を意味する；

(iv) 「予備目論見書」とは、登録届出書に含まれる予備目論見書、または規則第 424 条(b)に従って当社が欧州委員会に提出する予備目論見書をいい、債券に関する予備目論見書の補足を含む；

(v) 「価格開示パッケージ」とは、適用時点において、直近の目論見書予備案と付属書類Iとして添付されたタームシート（以下「タームシート」）、および適用時点以前に当社が提出または使用したその他の発行体自由作成目論見書（発行体自由作成目論見書であるが規則433に基づく提出が義務付けられていないロードショーを除く）を意味する；

(vi) 「目論見書」とは、規則第 424 条(b)に従って適用時期以降に初めて欧州委員会に提出される債券に関する目論見書の補足文書で、登録届出書の一部として提出される基本目論見書とともに、本書の日付以前に直近で修正された形式のものを意味します。

(vii) 「登録届出書」とは、発効日時点で修正された、フォームS-3（ファイル番号333-253451）に基づく自動発行登録届出書の様々な部分を総称して意味し、予備目論見書または目論見書および当該登録届出書のすべての添付書類を含む。予備的目論見書または目論見書への言及は、場合により、当該予備的目論見書または目論見書の日付における証券法に基づくフォームS-3に従って、参照によりそこに組み込まれた文書を指し、かつそれを含むものとみなされる。最新の予備目論見書」への言及は、登録届出書に含まれる、または本書の日付以前に規則424(b)に従って提出された最新の予備目論見書（本書においては、本書の日付以前に参照によりそこに組み込まれた文書を含む）を指し、規則430Bに従って当該登録届出書の一部とみなされるものとする。

予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付以降に 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」といいます、に基づき提出され、当該予備目論見書または目論見書の日付において参照により当該予備目論見書または目論見書に組み込まれた、1933 年証券法（以下「証券法」といいます；また、登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、発効日以降に証券取引法第13条(a)または第15条(d)に従い証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたフォーム10-Kによる当社の年次報告書を含むものとみなされる。

第1項会社の表明、保証、および同意。当社は、以下を表明し、保証し、同意する：

(a) 債券に関する Form S-3（File No.333-253451）に基づく規則第 405 条（以下に定義）に定める「自動発行登録書」が (i) 証券法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制（以下「規則および規制」という）の要件に従って会社により作成され、(ii) 証券法に基づき欧州委員会に提出され、(iii) 証券法に基づき有効になりました。かかる登録届出書の写しは当社から代表者に交付されている。欧州委員会は、予備目論見書、目論見書、発行者自由記載目論見書の使用を阻止もしくは停止する命令、または登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、そのような目的のための訴訟手続きまたは調査は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない。欧州委員会は、登録届出書の書式を使用することに対する異議について、当社に通知していない。

(b) (i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 証券法第 10 条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が効力発生後の修正、取引所法第 13 条もしくは第 15 条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 規則第 163 条(c)に定める免除措置に基づき、当社または当社を代理する者（本項においてのみ、規則第 163 条(c)に定める意味を有する）が債券の募集を行った時点において、(iv) 本日現在、当社は規則第 405 条に定める「著名な季節性発行体」であったか、または（場合によっては）現在であったこと。当社は、当社または他の募集参加者が債券の善意のオファー（規則第 164 条(h)(2)に定める意味）を行った登録届出書の最初の提出後最も早い時点において、本書の日付現在も、また引渡日（第 4 項に定義）においても、「不適格発行体」（規則第 405 条に定義）には該当していません。当社は登録届出書を最初に提出した時点から、債券の募集に Form S-3 を使用する適格性を有しており、引き続き適格である。

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(c) 登録届出書は、発効日および引渡日においてすべての重要な点において適合しており、また適合する予定であること、および本書の日付以降に提出される登録届出書の修正は、提出時において、証券法、同規則および1939年信託証書法、ならびに同規則に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）の要件にすべての重要な点において適合していること。直近の目論見書は、規則424(b)に従って委員会に提出された時点および交付日に、すべての重要な点において証券法および規則の要件に適合しており、目論見書はすべての重要な点において証券法および規則の要件に適合する予定です。予備目論見書または目論見書において参照により組み込まれる文書は適合しており、さらに参照により組み込まれる文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、取引所法または証券法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合するものとする。

(d) 届出書は、効力発生日時点において、重要な事実について虚偽の記載をしておらず、また、そこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略しておらず、また、当社の将来の配当に関する記載を含む（ただし、これらに限定されない）、規則175(b)の適用範囲内にある届出書および届出書の追加修正において当社が行った各記述は、合理的な根拠に基づいて誠実に行われたものであること；ただし、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性および資格に関する陳述書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部、または(ii)引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報（この情報は第8条(e)に明記されている）に基づき、登録届出書に含まれる、または登録届出書から省略された情報については、表明も保証も行われないものとする。

(e) 目論見書は、その日付および引渡日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、予備目論見書または目論見書において当社が行った、または行う予定の各記述、また、予備目論見書または目論見書（該当する場合）、および予備目論見書または目論見書に対する規則規則175(b)の適用範囲内の補足事項（当社の将来の配当に関する記述を含むがこれに限定されない）は、合理的な根拠に基づいて誠実に作成されたものです；ただし、目論見書に含まれる、または目論見書から省略された情報については、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報（当該情報は第8条(e)に明記されている）に依拠し、それに従って表明または保証を行うものではありません。

(f）予備目論見書または目論見書に参照として組み込まれた文書は、欧州委員会に提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、そこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略しておらず、またはそこに記載されている記述を、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。

(g) 価格開示パッケージは、適用時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の陳述を省略しなかった；ただし、価格開示パッケージに含まれる情報または価格開示パッケージから省略される情報については、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報（当該情報は第8条(e)に明記されている）に依拠し、それに従って表明または保証を行うものではない。

(h) 各発行体自由作成目論見書（規則第 433 条に基づく自由作成目論見書であるロードショーを含むがこれに限定されない）および各電子ロードショー（もしあれば）は、適用時点における価格開示パッケージとともに考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、発行体自由作成目論見書の記述が作成された状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記述を省略していない；ただし、発行体自由作成目論見書に記載された、または記載が省略された情報については、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報（この情報は第8条(e)に指定されている）に依拠し、それに準拠する表明または保証は行われません。

(i) 各発行者自由作成目論見書（もしあれば）は、最初に使用された日において、すべての重要な点で証券法および規則の要件に適合しており、また適合する予定であり、当社は規則に従って当該発行者自由作成目論見書に適用される提出要件を遵守しており、また遵守する予定である。当社は、代表者の書面による事前の同意なしに、発行体自由作成目論見書に該当するような債券の募集は行っていません。当社は規則に従って、規則に従って提出する必要のない発行体自由作成目論見書をすべて保有しています。

(j) 会社は正式に設立され、デラウェア州一般会社法の下で優良企業として有効に存続しており、価格開示パッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行するための企業権限および権限を有し、事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正式な資格を有し、優良企業であること、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、当社およびその子会社全体の財務状況、経営成績、事業または見通しに重大な悪影響を及ぼさない範囲（以下「重大な悪影響」）を除きます。

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(k) 証券取引法に基づくレギュレーションS-Xの規則1-02(w)に定義される当社の「重要な子会社」(それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」)は、適法に組織または設立され、設立または設立された法域の法律の下で有効に存在し、かつ良好な状態にある、価格開示パッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行う権限（法人またはその他）を有し、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、そのような資格または良好な地位の不履行が重大な悪影響を及ぼさない範囲を除き、事業を行うための正式な資格を有し、良好な地位にあること。リミテッド・パートナーシップまたはリミテッド・ライアビリティー・カンパニーである各重要子会社のパートナーシップ契約、リミテッド・ライアビリティー・カンパニー契約、または営業契約（該当する場合）は、それぞれ引渡日またはそれ以前に修正または再修正されたものであり、各当事者によって正式に承認、執行、引渡されており、各当事者の有効かつ法的拘束力のある契約である、(i)破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺的譲渡禁止法、その他債権者の権利に関連または影響を及ぼす類似の法律の影響、(ii)（衡平法上の手続きまたは法律上の手続きで考慮されるかどうかにかかわらず）一般的な衡平法上の原則、および(iii)連邦証券法または州証券法、または公序良俗の原則によって制限される場合を除き、その条項に従って各当事者に対して執行可能である。

(l) 当社は、直近の目論見書および目論見書に記載された授権資本を有している。当社が直接または間接的に所有する各重要子会社の発行済持分はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みである（有限責任会社である重要子会社の場合は、当該有限責任会社の契約により義務付けられている範囲内で、また、当該重要子会社の有限責任会社の契約により義務付けられている範囲内で、全額払込済みである）、また、有限責任事業組合である重要な子会社の場合は、当該重要な子会社の有限責任事業組合契約により要求される範囲において）全額払込済みであり、かつ評価不能である（有限責任事業組合である重要な子会社の場合は、当該重要な子会社の有限責任事業組合契約により要求される範囲において）、ただし、デラウェア州改正有限責任会社法第18-607条および第18-804条の影響を受ける場合を除く、ただし、(i)価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載されているもの、または(ii)全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない抵当権を除く。

(m) 当会社は、本契約、タームシート、登録届出書、直近の目論見書および目論見書に記載された条件に従い、債券を発行、販売および交付するために必要なすべての権能および権限を有する。受渡日において、当債券の承認、発行、販売および引渡しのために当会社またはその株主が行う必要がある企業行動はすべて有効に行われているものとする。

(n) 本契約は、当社によって、または当社を代表して、正式かつ有効に承認、実行、および引き渡されたものであり、代表者による正当な承認、実行、および引き渡しを前提として、当社の有効かつ拘束力のある契約を構成するものである、(ii)（衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかを問わず）一般的な衡平法上の原則、(iii)連邦証券法または州証券法、あるいは公序良俗の原則によって制限される場合がある補償および賠償の権利。

(o) 本新株予約権付社債は当社によって正当に承認されており、当社によるその実行と引渡し、および受託者による正当な承認、実行、引渡しを前提として、(i) 破産法、支払不能法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺的譲渡法、および債権者の権利に一般的に関連または影響を与えるその他の類似の法律の影響、および (ii) 一般的な衡平法上の原則（衡平法上の訴訟手続きで考慮されるか、法律で考慮されるかを問わない）に従い、その条項に従って当社に対して強制執行可能な、当社の有効かつ拘束力のある契約を構成する。本新株予約権付社債は、すべての重要な点において、価格開示パッケージおよび目論見書（その補遺を除く）の記述に準拠する。受渡日において、本債務証書は信託証書法に基づき正式に適格とされ、信託証書法の適用要件にすべての重要な点において準拠する。

(p) 債券は正当に授権され、会社が債券要項に従って正当に執行し、受託者が債券要項に従って正当に認証、執行および引渡しを行い、引受人に本契約に基づく支払いと引換えに引渡された場合、有効に発行および引渡され、債券要項の特典を受けることができる会社の有効かつ拘束力のある債務を構成する、(i) 破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺譲渡法、その他債権者の権利に関連または影響を及ぼす類似の法律の影響、(ii) (衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかを問わず)一般的な衡平法上の原則、および (iii) 連邦証券法または州証券法または公序良俗の原則によって制限されうる補償および拠出の権利を除き、その条項に従って当社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある債務となる。債券はすべての重要な点において価格開示パッケージおよび目論見書（その追補を除く）の記載に準拠しています。

18ページ中4ページ

(q) 価格開示パッケージまたは目論見書の「調達資金の使途」に記載されているとおり、当社による債券の募集、発行、販売、およびその正味調達資金の使途、当社による本契約の締結、交付および履行、または本契約および債券の締結、交付および履行はいずれも (i) 当社の法人設立証明書、細則、その他の組織文書に抵触する、または抵触するおそれがある、または抵触するおそれがある、delivery and performance of the Indenture and the Notes (i) conflicts or will conflict with or constitutes or will constitute a violation of the certificate of incorporation or bylaws or other organizational documents of the Company, (ii) conflicts or will conflict with or constitutes or will constitute a breach or violation of, or a default under (or an event which, with notice or lapse of time or both, would constitute such an event), any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement,(iii) 法令、規則、裁判所の命令、判決、差止命令に違反する、または違反する見込みである、(iii)当社または重要な子会社のいずれかが当事者である訴訟手続きにおいて、当社または重要な子会社またはその財産に向けられた裁判所または政府機関または団体の命令、判決、差し止め命令、または(iv)当社または重要な子会社の財産または資産に対する先取特権の設定または賦課につながる場合、ただし、(ii)、(iii)または(iv)項の場合は、そのような抵触、違反、不履行、または抵当権は、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものではありません。

(r) (i) 証券法に基づく債券の登録および関連届出、信託証書法に基づく債券の適格性、(ii) 引受人による債券の売買に関連して取引所法および適用される州証券法に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録、届出または適格性、(iii) 当社または重要な子会社もしくはその財産または資産を管轄する裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可または命令、または届出もしくは登録（本第 1 項(r)においてそれぞれを「同意」という、当社もしくは重要な子会社またはそれらの財産もしくは資産を管轄する裁判所もしくは政府機関または団体（本第 1 項(r)においてはそれぞれを「同意」という、当社による本契約の締結、交付および履行、当社による本契約および債券の締結、交付および履行、ならびに価格開示パッケージおよび目論見書の「手取金の使途」に記載されている債券の発行および売却、債券の売却代金の使途については、同意は必要ありません。

(s) 直近の目論見書予備案および目論見書に記載されている場合を除き、当社の有価証券の保有者は債券の売却に関連する有価証券の登録に関する権利を有しません。

(t) 価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社および重要な子会社のいずれも、火災、爆発、洪水、その他の災難、または労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令による損失または事業の妨害を、保険でカバーされているかどうかにかかわらず、受けていない、価格開示パッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）で開示または予定されているもの以外に、重要な悪影響をもたらす可能性が合理的に高いもの、または当社およびその子会社（全体として）の財務状況、経営成績、事業、または見通しに重大な悪影響を及ぼす変化を伴う展開、および、価格開示パッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）に情報が記載されているそれぞれの日付以降、または価格開示パッケージの日付以降、(i)当社およびその子会社（全体として）の資本構成または長期債務に重大な不利な変更がないこと、(ii)当社およびその子会社の財務状況、経営成績に重大な不利な変更がないこと、またはそれに影響がないこと、当社および子会社（全体として）の財政状態、経営成績、事業または見込みに重大な不利益な変更があった場合、または(iii)当社または重要な子会社（全体として）にとって重要な、通常の事業の過程以外で当社または重要な子会社が締結した取引が、価格開示パッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）に開示されている場合を除きます。

(u) 当社が欧州委員会に提出した書類とともに、またはその一部として提出され、直近の目論見書および目論見書に参照により組み込まれた連結財務諸表は、(i) すべての重要な点において、証券法レギュレーションS-Xの要件に準拠し、当社および子会社の連結財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローを、すべての重要な点において、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（中間財務諸表の場合は通常の期末監査調整による）に準拠して表示し、(ii) eXBRLデータ（eXensible Business Report Language、以下「XBRLデータ」）のすべての対話型データを含み、参照により組み込まれる。また、(ii)eXtensible Business Reporting Language（以下「XBRLデータ」といいます；当社は、財務諸表、価格開示パッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）に開示されていない重要な偶発債務を有していない。

(v) 予告目論見書および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる監査済み財務諸表および明細書について報告した Ernst & Young LLP および PricewaterhouseCoopers LLP は、証券取引法、証券取引所法および米国公会計監査委員会の下で公布された規則に定義される意味において、それぞれ独立監査人である。

((i) 直近の目論見書予備書類および目論見書に記載されているものを除く、(ii) 直近の目論見書および目論見書に記載されているように、当該不動産の総体としての利用を著しく妨げないもの、(iii) 2021年10月8日付の修正および再修正クレジット契約（修正後）で認められているもの、または (iv) 重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除きます。パイプラインの権利に関する権原、当社は、当社または重要な子会社が所有するパイプライン（直近の目論見書および目論見書に記載されている）が所在する土地の所有者から、当該事業体がパイプラインの権利を使用および占有するのに十分な権原またはアクセス権および使用権を有していないという実際の通知または請求を受けていないことのみを表明します。(直近の目論見書速報版および目論見書に記載されている)を使用および占有することを可能にする十分な権原またはアクセス権および使用権を有しておらず、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合。

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(x) 最新の仮目論見書および目論見書の「概要-募集」、「債券の説明」、「債券の説明」に記載されている内容は、債券証書および債券の条項の要約を構成するものである限り、すべての重要な点において正確な要約です。

(y) 当社および重要な子会社の各社は、類似の業界において類似の事業を営む企業の慣行に従い、それぞれの事業の遂行および財産の価値に対して合理的な金額およびリスクをカバーする保険に加入しているか、または加入している。

(z) 直近の目論見書速報版および目論見書に記載されているものを除き、国内外の政府、政府機関または裁判所において、当社または重要な子会社に対して、あるいは当社または重要な子会社が影響を受けている、あるいはそれらの財産が対象となっている、現在係属中または脅迫中の訴訟、訴訟または訴訟手続で、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されるもの、または本契約で企図されている債券の発行に直接影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません。

(aa) 当社および重要な子会社のそれぞれは、連邦税、州税、地方税およびフランチャイズ税の申告が義務付けられているすべての税金を申告し、申告または納付しなければ重大な悪影響が生じないもの、または適切な手続きにより誠実に争われているもの、および当社または当該重要な子会社が該当する場合、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に従い、これらの税金の発生に備えて適切な引当金を計上しているものを除き、これらの税金をすべて納付している。

(bb) 当社は、(i)資産の取引および処分を正確に反映する帳簿および記録を作成し、保管し、(ii)（A）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、（B）財務諸表作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されていることを合理的に保証する内部会計統制を維持している、(C) 資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること、および (D) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるすべてのXBRLデータが、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。

(cc) 当社は、開示統制および手続（かかる用語は、取引所法の規則13a-15(e)および15d-15(e)において定義されている；）当該開示統制および手続は、(i)当社が取引所法に基づき提出または提出する報告書において開示が要求される情報が蓄積され、必要な開示に関する適時の意思決定を可能にするために、適宜、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを保証するように設計されており、かつ、(ii)合理的保証水準において、それらが設置された機能を果たすために有効である。

(dd) 当社の最新の年次報告書（Form 10-K）の提出日以降、当社の監査人および監査委員会（または同等の機能を果たす者）は、(i) 財務報告に係る内部統制の設計または運用において、(x)引受人の弁護士に説明されていない、または(y)当社の財務情報の記録、処理、要約および報告能力に悪影響を及ぼす合理的な可能性がある、重大な欠陥または重大な弱点について知らされていない、または(ii)財務報告に係る内部統制において重要な役割を担う経営陣またはその他の従業員が関与する不正行為。

(ee) 当社の最新の年次報告書（フォーム 10-K）の提出日以降、当社の知る限り、価格開示パッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）に開示されているものを除き、財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または財務報告に係る内部統制に重大な影響を与える可能性が高いと合理的に判断される重大な変更はなく、(i) MountainWest Pipelines Holding Company および Williams Front Range、LLC（旧Cureton Front Range, LLC）およびそれぞれの子会社（それぞれ2023年に当社が買収）、ならびに(ii)Hartree Natural Gas Storage, LLCおよびHartree Cardinal Gas, LLCおよびそれぞれの子会社（以下、「Hartree事業体」と総称します）（当社によるHartree事業体の買収完了後）は、SECの許可に従い、財務報告に係る内部統制の経営陣による評価の対象から除外しています。

(ff) 2002年企業改革法（サーベンス・オクスリー法）およびその下で公布された規則・規制の適用条項を、すべての重要な点において遵守している。

((i) リミテッド・パートナーシップ契約、有限責任会社契約、定款、細則、またはその他の組織文書（該当する場合）に違反していないこと、(ii) 重要な契約、証書、信託証書、ローン契約、リース、またはその他の契約や文書に含まれる条項、義務、合意、誓約、または条件の履行や遵守において、通知または時間の経過、またはその両方により不履行となる事象が発生していないこと、ただし、(ii)または(iii)については、個別または全体として重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的にない違反または不履行についてはこの限りではありません。

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