UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月29日

HOMOLOGY MEDICINES, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

(781) 301-7277

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2023年12月29日、Homology Medicines, Inc.（以下「当社」または「Homology」）は、The Nasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）から、過去30営業日連続で、当社普通株式の買値がナスダック上場規則5450(a)(1)に基づくナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの上場継続の最低要件である1株当たり1ドルを下回って取引を終了したことを示す書簡（以下「ナスダック通知」）を受領した。ナスダック上場規則5450(a)(1)に基づき、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの上場を継続するための条件（以下「最低入札価格要件」）である1株当たり1ドルを、過去30営業日連続で下回ったことを示すナスダック・ストック・マーケット・エルエルシー（以下「ナスダック」）からのお知らせです。

ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は最低入札価格要件の遵守を回復するために180暦日（2024年6月26日まで）の猶予を与えられています。2023年12月18日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当社のS-4フォームによる登録届出書に開示されているとおり、当社はQ32 Bio Inc.（以下「Q32」）との合併案に関連して開催される臨時株主総会で普通株式の株式併合の承認を求め、承認された場合には合併の完了直前に株式併合を実施する予定です。2024年6月26日以前のいずれかの時点で、当社普通株式の買値が1株当たり1.00ドル以上で10営業日以上連続して終値となった場合、ナスダック・スタッフは、当社が最低買値要件を満たしたことを書面で通知する。

2024年6月26日までに最低入札価格要件の遵守を回復できなかった場合、当社は2回目の180暦日遵守期間の適用を受ける可能性があります。この場合、当社はナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場移管申請書を提出する必要があり、最低入札価格要件を除く、公開株式の時価総額に関する継続上場要件およびナスダック・キャピタル・マーケットの他のすべての新規上場基準を満たす必要がある。また、ナスダックに対して5,000ドルの申請料を支払い、必要に応じて株式併合を実施することにより、追加遵守期間中に不備を解消する意向を書面で通知する必要がある。ナスダックは審査プロセスの一環として、当社がこの欠陥を解消できると考えるかどうかの判断を行います。当社が追加コンプライアンス期間中にコンプライアンスに適合しないか、またはコンプライアンスを回復できない場合、ナスダックは当社普通株式の上場廃止を決定したことを通知し、その時点で当社はナスダックのヒアリングパネルに上場廃止決定を不服とする機会を持つことになります。当社が上場廃止決定を不服とする場合、その不服申し立てが成功する保証はありません。

2024 年 1 月 3 日、当社はナスダック通知を受領した旨のプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-K （以下「Current Report」）の別紙99.1として提出されており、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。

本ニュースレポートの項目7.01に記載された情報は、本書に添付された別紙99.1を含め、提供されることを意図したものであり、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、1933年証券取引所法（「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。当社は、別紙99.1として添付された資料を更新、補足、修正する義務を負いません。

合併に関する重要な情報とその入手先

本報告書は、Homology と Q32 の間で提案されている取引に関するものです。提案されている取引に関連して、Homology は、Homology の予備的委任状説明書を含み、提案されている取引で発行される Homology の普通株式に関する目論見書を構成する Form S-4 の登録届出書を提出しました（「委任状説明書／目論見書」）。Homologyは提案された取引に関してSECに他の書類を提出することもあります。この文書は、委任状/目論見書またはHomologyがSECに提出する可能性のあるその他の文書の代わりとなるものではありません。登録届出書はまだ有効になっていません。登録届出書の効力発生後、委任状/目論見書はHomologyの株主に郵送されます。投資家、Q32株主、およびHomology株主は、委任状／目論見書、およびHomologyが証券取引委員会に提出した、または提出する予定のその他の関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足を、提案された取引および関連事項に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定であるため、注意深くすべて読むことを強くお勧めします。

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投資家、Q32株主、およびHomology株主は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、HomologyがSECに提出した、または提出する予定の委任状/目論見書、およびHomology、Q32、および提案された取引に関する重要情報を含むその他の文書を無料で入手することができます。HomologyがSECに提出した文書のコピーは、Homologyのウェブサイトhttps://investors.homologymedicines.com/financial-information/sec-filings、またはHomologyのIR部門に電子メール（IR@homologymedicines.com）でご連絡いただければ、無料で入手することもできます。

No Offer or Solicitation

本資料は、有価証券の売買の申込みもしくは勧誘、議決権行使の申込みもしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘、販売が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前の有価証券の販売を行うことを意図したものでもありません。証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとする。

Participants in the Solicitation

Homology、Q32、およびそれぞれの取締役および執行役員の一部は、SEC規則により、提案された取引に関連するHomology株主の委任状勧誘の参加者とみなされる場合があります。SEC規則により、提案された取引に関連してHomologyの株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のある人物に関する情報は、2023年4月28日にSECに提出された2023年年次株主総会のためのHomologyのSchedule 14Aの委任状、および2023年12月18日にSECに最初に提出されたForm S-4の登録届出書に含まれる委任状/目論見書、およびSECに提出されたその修正に記載されています。Q32およびHomologyの投資家および証券保有者は、提案されている取引に関する重要な情報が含まれているため、HomologyがSECに提出する予定の委任状説明書/目論見書およびその他の関連書類を注意深く、かつ全体的に読むことが強く推奨されます。投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、委任状説明書/目論見書およびQ32およびHomologyに関する重要な情報を含むその他の文書を無料で入手することができます。ホモロジー社がSECに提出した書類のコピーは、ホモロジー・メディシンズ社（One Patriots Park, Bedford, MA 01730）に書面で請求すれば無料で入手できます。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

これには、最低入札価格要件の遵守を回復するための当社の計画および180暦日間の追加遵守期間の資格取得の可能性に関する記述、ならびにホモロジーとQ32が関与する取引案に関する記述（取引案の完了条件および完了時期、取引案を完了する当事者の能力、統合会社のナスダック上場など）が含まれます。将来の見通しに関する記述には一般的に、将来の出来事や状況を予測し、それに依存または言及する記述が含まれ、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「だろう」、「期待する」、「予想する」、「計画する」、「可能性が高い」、「信じる」、「見積もる」、「計画する」、「意図する」、その他類似の表現などが含まれます。歴史的事実でない記述は将来予想に関する記述です。将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性を伴う現在の確信や仮定に基づくものであり、将来の業績を保証するものではありません。

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実際の結果は、以下を含むがこれに限定されない様々な要因の結果、将来の見通しに関する記述に含まれるものとは大きく異なる可能性があります：(i) 提案された取引の株主承認が適時もしくは全く得られない、または必要な規制当局の許可が適時もしくは全く得られないなど、提案された取引の完了条件が満たされないリスク、(ii) 提案された取引の完了時期およびHomologyとQ32のそれぞれが提案された取引を完了する能力に関する不確実性、(iii) HomologyとQ32が事業をうまく統合し、予想されたシナジーを達成する能力；(v) Homology、Q32またはそれぞれの取締役に対して提起される可能性のある、提案された取引に関連する訴訟の可能性；(vi)Homologyおよび/またはQ32の各事業に損害を与える可能性のある、提案されている取引による混乱の可能性 (vii)HomologyおよびQ32が主要な人材を維持、引き付け、雇用する能力 (viii)提案されている取引の発表または完了に起因する、顧客、従業員、サプライヤー、またはその他の当事者との関係に対する潜在的な悪影響または変化；(ix) Homology 社または Q32 社の財務実績に影響を及ぼす可能性のある、提案された取引の期間中 の、既存の取引関係の変更を含む潜在的な事業の不確実性 (x) 特定の事業機会または戦略的取引を追求する Homology 社または Q32 社の能力に影響を及ぼす可能性のある、提案された取引の期間中の特定の制限；(xiii) 合弁会社の開発努力の初期段階；(xiv)臨床試験中に予期せぬ事象が発生し、遅延やその他の不利な結果を招く可能性があること (xv)規制当局の承認プロセスに関するリスク (xvi)中間データ、トップラインデータ、予備データは、より多くの患者データが入手可能になるにつれて変更される可能性があり、監査や検証手続きの対象となるため、最終データに重大な変更が生じる可能性があること；(xvii) Q32の製品候補が重篤な副作用を引き起こす可能性 (xviii) 共同研究を維持できない、またはこれらの共同研究が失敗する可能性 (xix) 当社の研究プログラム、前臨床試験、臨床試験に使用する材料の製造を含め、統合会社が第三者に依存する可能性 (xx) 米国での承認取得に失敗する可能性S.(xx)米国または国際的な販売承認取得の失敗、(xxi)継続的な規制上の義務、(xxiii)重大な競合の影響、(xxiii)不利な価格規制、第三者による償還慣行または医療改革イニシアティブ、(xxiv)製造物責任訴訟、(xxv)証券集団訴訟；(xxvi) COVID-19パンデミックおよび一般的な経済状況が、統合会社の前臨床試験および臨床試験を含む当社の事業および業務に及ぼす影響 (xxvii) システム障害またはセキュリティ侵害の可能性、知的財産に関するリスク (xxviii) 公開会社として運営する結果発生する多額の費用；(xxix) 会社がコンプライアンス期間中または将来的に最低入札価格要件を満たすかどうか、会社がナスダック上場基準を満たし続けるかどうか、会社がナスダック上訴プロセスで成功するかどうか、(xxx) Homologyの2023年9月30日終了期間のForm 10-QおよびHomologyがSECに提出したForm S-4の登録届出書の「リスク要因」の見出しに記載されているものを含むがこれに限定されない、HomologyのSECへの定期的な公開届出書に記載されているその他の要因。Homologyは、提案された取引の条件が満たされることを保証することはできません。適用法で義務付けられている場合を除き、Homologyは、新しい情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を修正または更新する義務、またはその他の将来予想に関する記述を行う義務を負いません。

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