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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月29日
C.H.ロビンソン・ワールドワイド株式会社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 000-23189 | 41-1883630 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No) |
| 14701 Charlson Road |
| Eden Prairie, Minnesota 55347 |
| (最高経営責任者の住所と郵便番号) |
(952) 937-8500
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株当たり0.10ドル | CHRW | Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2023年12月29日、C.H. ロビンソン・ワールドワイド・インク（以下「当社」）は、Ancora Catalyst Institutional, LPおよびその関連会社とレター契約（以下「レター契約」）を締結しました。レター・アグリーメントの条件に従い、当社の取締役会は現取締役のヘンリー・W・"ジェイ"・ウィンシップ氏とヘンリー・J・メイア氏を2024年の年次株主総会で選出するために再指名することを認め、アンコーラは、当社がウィンシップ氏とメイア氏を再指名することを条件に、2024年の年次株主総会に関連して、いかなる個人も取締役に指名せず、その他の提案も行わず、委任状の勧誘も行わないことに同意しました。
前述の書簡契約の説明は完全を意図するものではなく、その全文は、本契約の別紙10.1として提出された書簡契約の全文を参照することによって限定される。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| EXHIBIT NUMBER |
||
| 10.1 | C.H. Robinson Worldwide, Inc.、Ancora Catalyst Institutional LP、その他当事者となる事業体および自然人の間で締結された、2023年12月29日付のレター・アグリーメント。 | |
| 104 | inline xbrlでフォーマットされたcurrent report on form 8-kのカバーページです。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| C.H. ROBINSON WORLDWIDE, INC. | ||||||
| Dated: December 29, 2023 | By: | /s/ Ben G. Campbell |
||||
| Ben G. Campbell | ||||||
| チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー | ||||||
Exhibit 10.1
C.H.ロビンソン・ワールドワイド社（以下「C.H.ロビンソン社」という。
およびAncora Catalyst Institutional, LPがある。
Dated: December 29, 2023
| Re: | 2024 年次株主総会 |
本書簡合意書（以下「本書簡合意書」）は、C.H. ロビンソン・ワールドワイド・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、2024 年の当社の年次株主総会（以下「年次株主総会」）において、現取締役であるヘンリー・W・"ジェイ"・ウィンシップおよびヘンリー・J・マイヤー（それぞれを「ノミニー」、または総称して「ノミニー」）を取締役会の再選に指名することを認めるものである。Maier (以下、個別に「ノミニー」または総称して「ノミニー」) を 2024 年の年次株主総会 (以下、「年次株主総会」) における取締役会の再選に指名すること、および Ancora Cataylst Institutional, LP およびその関連会社 (以下、「Ancora」、当社と合わせて「両当事者」) がノミニーを再選に指名しない根拠として本書簡契約に依拠していることに同意します。
何らかの理由で取締役会がノミニーを年次総会で再指名できなかった場合、当社および取締役会は、アンコーラによる当該ノミニーまたはその代理の人物の年次総会での指名を許可および促進するために必要なあらゆる手段を講じ、年次総会での取締役選任を求めるため、アンコーラに投票勧誘の時間と機会を提供するものとする。このような措置には、細則の修正、新しい基準日の設定、年次総会の延期、年次総会の指名枠の延長などが含まれるが、これらに限定されない。
一方、取締役会が年次総会で再選を目指す候補者を再指名した場合（再指名を撤回しなかった場合）、アンコーラは年次総会で他の候補者を指名したり、他の提案を行ったりしないこと、また年次総会に関連して委任状の勧誘を行わないことに同意するものとします。
前項で明示的に意図されている場合を除き、本書簡契約はいかなる種類の停止契約としても機能しない。
本書簡の日付以降、管轄権を有する裁判所により本書簡のいずれかの条項が違法、無効、または執行不能と判断された場合、当該条項は効力を失うものとするが、当該条項の違法性または執行不能性は、本書簡のその他の条項の合法性または執行可能性に影響を与えないものとする。
本書簡は、2 通以上の副本で締結することができ、各副本は原本とみなされるが、すべて合わせると 1 通の文書となる。対訳は、電子メール（pdf または 2000 年米国連邦 ESIGN 法に準拠した電子署名を含む、www.docusign.com など）またはその他の送信方法で交付することができ、そのように交付された対訳は、正式かつ有効に交付されたものとみなされ、あらゆる目的において有効かつ効力を有するものとする。
本書簡の両当事者は、いずれかの当事者が本書簡に実際に違反した場合、またはその恐れがある場合、損害賠償では十分に填補できない回復不能な損害が生じることに明示的に同意する。したがって、各当事者は、権利を有するその他の救済措置に加えて、本書面協定の条項の違反を防止するため、または条項の具体的な執行を確保するために、一時的な差し止め命令または差止命令による救済を受ける権利を有するものとし、各当事者は、救済を求める他の当事者に対抗して、直接的または間接的にいかなる行動も取らないことに同意する。各当事者は、このような救済に関連して、担保の要求または保証金の支払いを放棄することに同意する。
各当事者は、(a) 本書簡または本書簡により企図される取引に起因して紛争が生じた場合、デラウェア州ニューキャッスル郡に所在するデラウェア州裁判所、または利用できない場合はデラウェア州連邦裁判所の専属的人的管轄権に服することに、取消不能かつ無条件で同意する、(c) 本契約または本契約によって企図される取引に関連するいかなる訴訟も、ニューキャッスル郡に所在するデラウェア州の州裁判所および連邦裁判所以外の裁判所で提起しないことに同意し、各当事者は陪審裁判を受ける権利を取消不能の形で放棄する、(d) 他方の当事者が衡平法上の救済によって本条件の執行を求める場合、適用法に基づく保証要件を放棄することに同意し、(e) 当該当事者の主たる事業所の住所、または適用法で規定されるその他の宛先への、署名が要求される評判の高い夜間配達サービスによる送達に撤回不能の形で同意する。
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