UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月15日

PIONEER NATURAL RESOURCES COMPANY

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

777 Hidden Ridge

Irving, Texas 75038

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(972) 444-9001

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

報酬・リーダーシップ開発委員会の決定

2023 年間キャッシュ・ボーナス・プログラム インセンティブ支給額

2023年12月15日、デラウェア州法人パイオニア・ナチュラル・リソーシズ・カンパニー（以下「パイオニア」）の取締役会の報酬・リーダーシップ開発委員会（以下「委員会」）は、シェフィールド氏およびその他の「指名執行役員」（パイオニアの2023年年次株主総会に向けた委任状で開示が義務付けられているパイオニアの執行役員）に対する2023年の年次賞与の支払いを承認しました。パイオニア・ナチュラル・リソーシズ・カンパニー2023年年次キャッシュ・ボーナス・インセンティブ・プログラムに基づき、シェフィールド氏およびパイオニアの他の「指名執行役員」（パイオニアの2023年年次株主総会に向けた委任状で開示が義務付けられている執行役員で、本報告書では「NEO」と呼ぶ）に対する2023年年次ボーナスの支給を承認しました。委員会による2023年の業績評価に基づき、その他の要因を考慮した結果、各NEOの支給額は以下の通りです：

2023年現金賞与の支給は2023年12月に行われる。

特定の株式報酬の加速

2023年12月15日、委員会は、2021年に各NEOに当初付与されたパフォーマンス・ユニット報奨の最大パフォーマンス・レベル（目標の250%）での権利確定と支払いの前倒しを承認した。委員会はまた、以下の各NEOが保有する以下の数の譲渡制限付株式ユニットおよび譲渡制限付株式の権利確定を早めることも承認した。

これらの譲渡制限付株式単位及び譲渡制限付株式は、パイオニア、エクソンモービル及びSPQR, LLC（デラウェア州の有限責任会社であり、エクソンモービルの完全子会社）の間で締結された2023年10月10日付の合併契約及び合併計画の条項に従い、パイオニアとエクソンモービル（ニュージャージー州の会社）の間で提案された取引（以下「本件取引」）の完了に伴い、権利が確定する予定でした。各NEOは、このような繰上げ報奨の条件として、繰上げ報奨の決済時に受領した株式は、該当する報奨の当初の権利確定日または本取引の完了日のいずれか早い日まで強制保有期間となることを定めた株式返済レター契約を締結しました。また、当該株式返還契約は、パイオニアとの雇用関係が終了し、本取引の完了前に該当する報奨契約の条項に基づき当該報奨が失効することとなった場合、NEOは、繰り上げ報奨の決済時に受領した株式および決済時の源泉徴収税額と同額の現金を返還し、パイオニアはこれを取り戻すことができる旨定めています。

前述の株式返済書簡契約の説明は完全なものではなく、別紙10.1として添付され、参照により本契約に組み込まれる株式返済書簡契約の書式を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

2024 指定された執行役員の報酬

2023年12月15日、委員会は、シェフィールド氏とディーリー氏（2024年の報酬水準は以前に設定され開示されている）以外のNEOの2024年基本給も設定し、パイオニアの2024年年次キャッシュ・ボーナス・インセンティブ・プログラムに基づく2024年ボーナスの目標を設定した。シェフィールド氏とディー リー氏を除く各NEOの2024年基本報酬と2024年賞与の目標割合は以下のとおりです。賞与目標額は、2024年基本給与に対する比率で示されていますが、実際の支給額は、業績により、目標水準を下回ったり、同等または上回ったりする可能性があります。

取引に関する重要な情報とその入手方法

本取引に関連して、エクソンモービルおよびパイオニアは、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に関連資料を提出し、また提出する予定です。エクソンモービルは、2023 年 11 月 21 日に、本取引に関連して発行されるエクソンモービルの普通株式を登録するための登録届出書（Form S-4）を SEC に提出しました。フォーム S-4 には、エクソンモービルの目論見書を構成するパイオニアの委任状が含まれています。Form S-4 に記載された情報は完全ではなく、変更される可能性があります。Form S-4 の効力が発生した後、パイオニアの株主に対して最終的な委任状／目論見書が郵送されます。本書は、エクソンモービルまたはパイオニアが本取引に関連して SEC に提出した、または提出する可能性のある Form S-4、委任状、目論見書、その他の文書を代替するものではありません。エクソンモービルおよびパイオニアの投資家および証券保 有者は、議決権行使や投資判断を行う前に、Form S-4、委任状／目論見書、その他証券取引委員会に提 出された、または提出される予定の関連書類、およびこれらの書類の修正または補足を、それらが入手可能に なった時点で、注意深く、かつ全文読むことをお勧めします。投資家および証券保有者は、Form S-4、委任状/目論見書、およびエクソンモービルまたはパイオニアに関 する重要な情報を含むその他の提出書類の写しを、SEC のインターネットウェブサイト（http://www.sec.gov） から無料で入手することができます。エクソンモービルが SEC に提出した書類のコピーは、エクソンモービルのインターネッ ト・ウェブサイト（www.exxonmobil.com）の「投資家」タブおよび「SEC 提出書類」タブか ら無料で入手することができます。また、エクソンモービルの投資家対応部（investor.relations@exxonmobil.com）にお問い合 わせください。パイオニアがSECに提出した書類のコピーは、パイオニアのインターネットウェブサイト（https://investors.pxd.com/investors/financials/sec-filings/）で無料で入手できます。エクソンモービルまたはパイオニアのウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、参照することによって本コミュニケーションに組み込まれるものではありません。

Participants in the Solicitation