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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月14日
ヴィアトリス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-39695 | 83-4364296 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
1000 マイラン・ブルバード、キャノンスバーグ、ペンシルバニア州、15317
(主要経営陣の住所)
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(724) 514-1800
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2 (b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4 (c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | VTRS | ナスダック株式市場 |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.03 | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2023年12月14日、Viatris Inc.（以下「Viatris」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2023年年次株主総会（以下「2023年年次総会」）の直後に発効するViatris Inc.の修正再修正細則（以下「修正再修正細則」）を承認しました。修正細則の内容は以下の通りです：
| • | ユニバーサル」委任状カードの使用に関する規則の有効性に伴い、以下の方法を含め、修正再修正細則の事前通知規定に従って株主から提出された取締役指名に関する手続きの仕組みおよび開示要件を更新する。: |
| • | このような指名を提出する株主に対し、その指名に関して勧誘を行うことについて一定の表明を行い、1934年証券取引所法改正に基づき公布された規則14a-19（すなわち、争議中の取締役選挙における「ユニバーサル」委任状カードの使用に関する連邦委任状規則）に関して一定の関連書類と確認書を提出することを義務付ける。; |
| • | 規則14a-19に関する表明に従って委任状を勧誘する株主に対し、2営業日以内にそのような意図の変更を会社に通知することを義務付ける。; |
| • | 株主が株主総会で選出するために指名できる候補者の数を、当該株主総会で選出される取締役の数に制限すること。; |
| • | 資格を喪失した、または取り下げられた取締役候補者の委任状を受け取った場合、会社がどのように票を扱うかを明確にする。 |
| • | 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主に対し、委任状の色を白以外にすることを義務付ける。 |
| • | デラウェア州一般会社法の最近の改正により、株主総会の開催場所、閉会および総会の通知、総会の進行、株主リストなど、株主総会に関する特定の手続きを明確にする。 |
また、技術的または省令的な変更に加え、明確化または文言の適合を目的とした追加的な修正も行われた。前述の修正細則の説明は完全を期するものではなく、参照することによりその全体が修飾されるものであり、修正細則の全文は別紙3.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
| Item 5.07 | 証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
(a) 2023 年 12 月 15 日、ヴィアトリスは 2023 年年次総会を開催し、(i) 2024 年年次総会まで在任する取締役候補者 11 名の選任、(ii) 2022 年の指定執行役員の報酬を拘束力のない諮問ベースで承認、(iii) 2023 年 12 月 31 日を最終年度とする会計年度の独立登録会計事務所として Deloitte & Touche LLP を選択することを承認しました；(iv) 連邦法廷地選択条項を追加するための当社の修正基本定款の修正を承認すること、および (v) 役員の免責に関する新しいデラウェア州法規定を反映するための当社の修正基本定款の修正を承認すること。以下の第1号議案から第3号議案については、棄権票およびブローカーによる反対票は定足数を満たすために考慮されましたが、議決権行使とはみなされなかったため、いずれの議案も議決権行使には影響しませんでした。以下の第4号議案および第5号議案については、棄権票およびブローカーによる反対票は定足数を満たすために考慮されましたが、当該議案に対する反対票と同じ効力を有しました。
| (b) | 2023年定時株主総会における投票事項の認定結果は以下の通りである。 |
第1号議案 2024年定時株主総会まで在任する取締役候補者11名の選任の件
| 候補 |
賛成 | 反対 | 棄権 | 非議決権株式 | ||||
| W. Don Cornwell |
866,064,217 | 12,641,904 | 2,928,374 | 129,071,354 | ||||
| JoEllen Lyons Dillon |
737,415,797 | 141,442,673 | 2,776,030 | 129,071,350 | ||||
| Elisha W. Finney |
858,566,340 | 20,133,375 | 2,894,785 | 129,111,349 | ||||
| Leo Groothuis |
872,997,150 | 5,758,236 | 2,876,110 | 129,074,353 | ||||
| Melina Higgins |
823,591,802 | 55,258,023 | 2,784,503 | 129,071,520 | ||||
| James M. Kilts |
822,629,367 | 56,144,991 | 2,860,131 | 129,071,359 | ||||
| Harry A. Korman |
773,082,826 | 105,601,971 | 2,849,699 | 129,171,353 | ||||
| Rajiv Malik |
791,020,816 | 87,750,089 | 2,863,590 | 129,071,354 | ||||
| Richard A. Mark, C.P.A. |
867,190,829 | 11,613,601 | 2,829,062 | 129,072,357 | ||||
| Mark W. Parrish |
833,335,130 | 45,420,155 | 2,879,204 | 129,071,360 | ||||
| Scott A. Smith |
871,110,883 | 7,619,635 | 2,903,975 | 129,071,356 |
各取締役候補者は2024年の年次株主総会までの任期で選出された。
第2号議案 - 会社の指名執行役員の2022年報酬を拘束力のない諮問ベースで承認する件：
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
非議決権株式 |
|||
| 751,056,625 | 125,615,255 | 4,962,588 | 129,071,382 |
This proposal was approved.
第3号議案 2023年12月31日に終了する会計年度の会計監査人としてDeloitte & Touche LLPを選任することの承認：
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
非議決権株式 |
|||
| 951,005,898 | 55,389,016 | 4,310,936 | N/A |
This proposal was approved.
第4号議案 連邦法廷選択規定を追加する修正基本定款の修正承認の件
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
非議決権株式 |
|||
| 775,943,332 | 101,876,413 | 3,774,593 | 129,111,511 |
This proposal was approved.
第5号議案 役員免責に関する新しいデラウェア州法の規定を反映させるための会社修正基本定款の修正承認の件
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
非議決権株式 |
|||
| 712,407,131 | 165,367,429 | 3,861,922 | 129,069,367 |
This proposal was approved.
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit No. |
Description | |
| 3.1 | 2023年12月15日付で発効する、ヴィアトリス・インク（Viatris Inc. | |
| 104 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| VIATRIS INC. | ||||||
| Date: December 15, 2023 | By: | /s/ Brian Roman |
||||
| Brian Roman | ||||||
| Global General Counsel | ||||||
Exhibit 3.1
AMENDED AND RESTATED BYLAWS
OF
VIATRIS INC.
2023年12月15日より発効
目次
| Page | ||||||
| ARTICLE I STOCKHOLDERS’ MEETINGS |
1 | |||||
| Section 1.1 |
Place of Meetings | 1 | ||||
| Section 1.2 |
Annual Meetings | 1 | ||||
| Section 1.3 |
Special Meetings | 1 | ||||
| Section 1.4 |
Notice | 2 | ||||
| Section 1.5 |
Quorum; Adjournments; Postponement | 2 | ||||
| Section 1.6 |
Proxies; Voting | 3 | ||||
| Section 1.7 |
Inspectors of Election | 4 | ||||
| Section 1.8 |
議決権を有する株主のリスト | 5 | ||||
| Section 1.9 |
Organization | 5 | ||||
| Section 1.10 |
Conduct of Meetings | 5 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
登録株主確定日の決定 | 6 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
書面による同意による株主総会決議 | 6 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Order of Business | 7 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
株主提案の事前通知 | 8 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
14 | |||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Duties and Powers | 14 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Number; Election; Term | 14 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
欠員と新たな取締役の誕生 | 14 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Removal | 14 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Place of Meetings; Records | 15 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Organizational Meeting | 15 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Regular Meetings | 15 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Special Meetings | 15 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Organization | 15 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Quorum | 15 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Committees | 15 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Presence at Meeting | 16 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Action Without Meetings | 16 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Compensation | 16 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Interested Directors | 17 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Proxy Access | 17 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Compliance with Procedures | 24 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
質問票の提出、代理人、同意書 | 24 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
25 | |||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
選挙、任期、任命 | 25 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Removal and Resignation | 25 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Vacancies | 25 | ||||
i
会社
ii
会社
会社開示情報をすべて
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