シノプシスの適時開示・その他

SYNOPSYS, INC.

Dated: December 13, 2023

/s/ ジョン・f・ランケルjr.

John F. Runkel, Jr.

ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月12日

SYNOPSYS, INC.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

000-19807

56-1546236

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

675 Almanor Ave.

Sunnyvale, California 94085

(主要経営陣の住所)

登録者の電話番号(市外局番を含む)(650) 584-5000

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式（1株当たりの額面は0.01ドル)

SNPS

Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03

定款・細則の変更、会計年度の変更

2023年12月12日、シノプシス社（以下「シノプシス」）のガバナンス慣行に関する広範な見直しの一環として、シノプシスの取締役会（以下「取締役会」）は、取締役会のコーポレート・ガバナンスおよび指名委員会の勧告に基づき、シノプシスの修正・修正細則（以下「細則」）を修正・修正した。

(i)シノプシスの発行済株式総数の20%から15%への引き下げ、(ii)株主による取締役指名のための開示および手続き要件の明確化、(iii)SECによる普遍的委任状規則の採択に関連する管理上の変更、(iv)デラウェア州一般会社法の最近の変更に関連する手続き上の変更、(v)その他の細かい明確化および修正。

前述の細則の要約は完全なものではなく、本カレント・レポート（Form 8-K）の別紙3.1として添付されている細則の全文を参照することにより、その全文が参照により本書に組み込まれるものとする。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNumber		Exhibit Title

3.1		修正細則

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-3.1 2 d602070dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

EXHIBIT 3.1

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

SYNOPSYS, INC.

(2023年12月12日に修正された)

ARTICLE I

OFFICES

第1節。登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置く。

第2節。第2項当会社は、デラウェア州内外のその他の場所に、当会社の取締役会（以下「取締役会」という）が随時決定する、または当会社の事業が必要とする事務所を置くことができる。

ARTICLE II

MEETINGS OF STOCKHOLDERS

第1節株主総会第 1 項株主総会の場所株主総会はすべて、取締役会が随時指定し、株主総会の招集通知に記載するデラウェア州内外のいずれかの場所で開催することができる。取締役会は、その単独の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）に規定される遠隔通信の方法によってのみ開催することを決定することができる。

第 2 項株主総会 (a) 年次株主総会は、取締役会が定め、株主総会の招集通知に記載された場所、日時において開催されるものとする。年次株主総会では、DGCL に基づく株主総会の決議事項として適切であり、かつ株主総会に適切に付議された事項のみを行うものとする。年次株主総会に適切に付議される事項は以下の通りである：(i) 取締役会により、または取締役会の指示により発行された株主総会招集通知（またはその補足）に明記された事項、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、株主総会に適切に付議された事項、または (iii) 株主総会で投票権を有し、本第 2 条第 2 項に規定された通知手続きに従った記録株主である当会社の株主；ただし、当該案件が受益権者に代わって提案された場合、当該受益権者が第 II 条第 2 項(b)に規定される株主通知の時点で当会社の株式の受益権者であった場合に限り、株主総会に適切に付議することができるものとする。第 (iii) 項は、株主が年次株主総会の前に指名を行い、その他の議案（1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の規則 14a-8 およびそれに基づく規則（以下、「取引所法」）に基づき、会社の株主総会通知および委任状に適切に記載されている事項を除く）を提出するための唯一の手段とする。

(b) 年次株主総会において、株主が株主総会に適切に議案を提出するには、以下の手続きが適用されるものとする。

(i) 第 II 条第 2 項(a)の(iii)に従い、株主が取締役会の指名を年次総会に適切に提出するためには、株主は第 II 条第 2 項(b)(iii)に規定される通り、当会社の主要執行事務所の書記役宛に書面による通知を適時に提出し、第 II 条第 2 項(c)に規定される通り、かかる書面による通知を適時に更新および補足しなければならない。当該株主の通知には以下を記載するものとする。 (A) 当該株主が株主総会で指名しようとする各指名人について：(1) 当該ノミニーの氏名、年齢、勤務先住所、および居住地住所、(2) 当該ノミニーの主な職業、または雇用形態、(3) 当該ノミニーが記録上かつ受益的に所有する当会社の各資本株式の種類と数、(4) 当該株式を取得した日付、および当該株式取得の投資意図、(5) 当該ノミニーが指名される前に、(i) 当該ノミニーが再選を立候補する株主総会で必要な投票を得られなかった場合、および (ii) 取締役会が独自の裁量で当該ノミニーの辞任を受諾した場合にのみ有効となる、取消不能の辞任を申し出る旨の当該ノミニーの声明、(7)当該ノミニーに関するその他の情報で、選挙争議における取締役選任の委任状を勧誘する委任状において開示が必要とされるもの（選挙争議が関係ない場合も含む）、または、証券取引法第 14 条および同法に基づく規則に従って開示が義務付けられている情報（取締役を選任する総会に関する委任状および委任状にノミニーとして記載されること、および選任された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意を含む）；(B) 第 II 条第 2 項(b)(iv)が要求する情報。(B) 第 II 条第 2 項(b)(iv)によって要求される情報。会社は、指名候補者が会社の独立取締役として適格であるかどうかを判断するために、または、指名候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解するために重要となり得る、合理的に要求されるその他の情報を提供するよう、指名候補者に要求することができる。

(ii) 第 II 条第 2 項(a)の(iii)項に従って株主が取締役会選出の指名以外の議案を年次総会に適切に提出するには、株主は、第 II 条第 2 項(b)(iii)に規定されている通り、会社の主要執行事務所の書記役に対して適時に書面による通知を提出し、第 II 条第 2 項(c)に規定されている通り、適時に書面による通知を更新および補足しなければならない。当該株主の通知には以下の事項を記載するものとする：(A) 当該株主が株主総会に提案する各事項について、(1) 株主総会に提案したい議案の簡単な説明と、当該株主総会で当該議案を行う理由、(2) 株主総会に提出する議案の本文、(3) 当該議案を支持する声明、(4) 当該株主が株主総会に直接、または、該当する場合は遠隔通信で、あるいは代理人として出席し、株主総会に当該議案を提出する意向であることの表明、(5) 氏名と住所、(6) 当該事業を提案する株主の、会社の帳簿に記載されている氏名と住所、(7) 当該事業における、提案者の重要な利害関係（会社の資本株式を所有していること以外の提案者（以下に定義）にとって、当該事業がもたらすと予想される利益で、提案者個人または提案者全体にとって重要なものを含む）；(B) 第 II 条第 2 項(b)(iv)で義務付けられている情報。

(iii) 適時であるためには、(a) 第 II 条第 2 項(b)(i)または第 2 項(b)(ii)によって要求される書面による通知は、前年の年次株主総会に向けた委任状資料を会社が株主に公表した日から 1 年目の記念日の 120 日目の営業終了時以降、または適用法で規定されているそれよりも前の 150 日目の営業終了時までに、会社の主要執行機関の書記役が受領しなければならない；ただし、年次株主総会の開催日が、前年の年次株主総会の開催日の 30 日以上前に延期された場合、または、前年の年次株主総会の開催日の 30 日以上後に延期された場合、株主による通知が適時であるためには、当該株主の書面による通知は、当該年次株主総会の 90 日前の営業終了時、または、当該年次株主総会の開催日の公告が最初に行われた日の翌日から 10 日目のいずれか遅い日までに書記役宛に提出されなければならない、(b) 会社の被指名人以外の取締役候補者を指名する提案の場合（第 II 条第 2 項(b)(i)に基づく通知）、株主は、取引所法第 14 項の要件（該当する場合、取引所法の規則 14a-19（かかる規則および規制は証券取引委員会によって随時改正される可能性があり、かかる規則に関する証券取引委員会スタッフの解釈を含む）の要件を含むがこれに限定されない）をあらゆる点で遵守していること；(c) 会社の被指名人以外の取締役候補者を指名する提案の場合（第 II 条第 2 項(b)(i)に基づく通知に関して）、取締役会または取締役会が指名した執行役員は、記録株主が第 II 条第 2 項の要件を満たしていると判断するものとする。上記にかかわらず、年次総会の延会または延期が公表された場合、上記の株主通知のための新たな期間が開始されることはないものとする。

(iv) 第 II 条第 2 項(b)(i)または第 2 項(b)(ii)により義務付けられている書面による通知には、通知の日付、通知を行う株主、および指名または提案を代行する受益者がいる場合はその受益者（それぞれを「提案者」といい、総称して「提案者」という：）(A) 会社の帳簿に記載されている各提案者の氏名と住所、(B) 各提案者が受益的に所有している会社の株式の種類、シリーズ、および登録株数、(C) 提案者とその関連会社またはアソシエイト、および上記のいずれかと協調して行動する、または合意、取り決め、または理解の下で行動するその他の者（名前を含む）の間で、またはそれらの間で、そのような指名または提案に関する合意、取り決め、または理解（口頭または書面を問わない）の説明；(D) 提案者が、株主総会で投票権を持つ会社の株式の登録株主または実質的所有者であり、通知で指定された人物を指名するため（第 II 条第 2 項(b)(i)に基づく通知に関して）、または通知で指定された議案を提案するため（第 II 条第 2 項(b)(ii)に基づく通知に関して）、株主総会に直接または代理人として出席する意向であることを表明すること；(E) (第 II 条第 2 項(b)(i)に基づく通知に関して)候補者を選出するため、または(第 II 条第 2 項(b)(ii)に基づく通知に関して)提案を実行するために、提案者が会社の議決権付き株式の十分な数の保有者に委任状および委任状の書式を配布する意図があるかどうかの表明；(F) 提案者が知っている範囲で、当該株主の通知日現在、提案を支持している他の株主の氏名と住所 (G) 過去 12 ヶ月間に各提案者が行ったすべてのデリバティブ取引（以下に定義）の説明（取引日、当該デリバティブ取引に関与した証券の種類、シリーズ、数、および当該デリバティブ取引の重要な経済条件を含む）。

第 II 条第 2 項において、「デリバティブ取引」とは、記録的か受益的かを問わず、提案者またはその関連会社または関係者によって、あるいはその代理として、あるいはその利益のために締結された合意、取り決め、利害関係または了解を意味する：

(w) 会社の株式またはその他の有価証券の価値の全部または一部に由来する価値、

(x) その他、会社の有価証券の価値の変動から生じる利益を得る、または共有する直接的または間接的な機会を提供するもの、

(y) その効果または意図は、損失を軽減し、リスクを管理し、または有価証券の価値や価格の変動から利益を得ることである。

(z) 当該提案者、またはその関連会社やアソシエイトの、会社の有価証券に関する議決権を行使する権利、または議決権を増減させる権利を提供するもの、

この合意、取り決め、利害関係、または理解には、オプション、ワラント、債務ポジション、債券、転換証券、スワップ、株式上昇権、ショートポジション、利益利権、ヘッジ、配当金受領権、議決権行使契約、業績関連報酬、または株式を借りたり貸したりする取り決め（支払いの対象であるか否かを問わない）が含まれるが、これらに限定されない、そのようなクラスまたはシリーズにおける支払い、決済、行使、転換の対象であるかどうかを問わない）、およびそのような提案者が直接または間接的にゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーである、ジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップ、またはリミテッドライアビリティカンパニーが保有する会社の有価証券におけるそのような提案者の持分の割合。

(c) 第 II 条第 2 項(b)(i)または(ii)により要求される書面による通知を行う株主は、(i) 株主総会の基準日、(ii) 株主総会の 5 営業日前、および、株主総会が延期または延期される場合は、会社が公示する修正株主総会期日の 5 営業日前の時点において、当該通知で提供される、または提供が要求される情報がすべての重要な点において真実かつ正確であるように、必要に応じて当該通知を更新および補足するものとする。本第 2 条第 2 項(c)の(i)項に基づく更新と補足の場合、かかる更新と補足は、株主総会の基準日の 5 営業日後までに、当会社の最高経営責任者の秘書役が受領するものとする。本第 2 条第(c)項第(ii)号に従って更新および補足を行う場合、かかる更新および補足は、株主総会の開催日、および可能であればその延会または延期の 2 営業日前までに、当会社の主要執行事務所の書記役宛に届けられるか、郵送されて受領されるものとする。上記にかかわらず、ある株主が第 2 項(b)(iv)または規則 14a-19(b)(3)の要件に従って委任状を勧誘する予定がなくなった場合、登録株主は、そのような変更が発生してから 2 営業日後までに、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に書面を提出することで、この変更を当会社に通知するものとする。誤解を避けるため、本項に定める更新義務は、株主から提供された通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本項に基づく適用期限を延長するものではなく、また、本項に基づく通知を過去に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、事項、事業、および/または決議の変更または追加を含む、提案または指名の修正または更新、または新たな提案の提出を許可するものでも、許可するものとみなされるものでもない。

(d) 第 II 条第 2 項(b)(iii)の定めにかかわらず、取締役の数が増員された場合で、第 II 条第 2 項(b)(iii)に従って株主が指名通知を提出できる最終日の少なくとも 10 日前までに、当該増員によって生じた欠員を補充する取締役の選任、または選任が行われなかった場合は当該増員によって生じた欠員を補充する取締役の選任に関する公示が会社によって行われなかった場合、本第 II 条第 2 項(b)(iii)が要求する株主の通知も適時とみなされるものとする、ただし、第 II 条第 2 項(b)(ⅲ)に定める時期以外の、第 II 条第 2 項(b)(i)に定める要件に準拠する株主の通知は、会社が最初に公告を行った日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、会社の主要な執行事務所の書記役が受理している場合に限るものとする。

(e) 第 II 条第 2 項(a)の第(iii)号に基づく指名により、当会社の取締役として選挙または再選される候補者となる資格を得るには、当該候補者またはその代理人は、当会社の主たる執行事務所の秘書役に対して（第 II 条第 2 項(b)(iii)号または第 2 項(d)号に基づく通知を行うために定められた期間に従って、この質問書は、書面による要請があった場合、その要請から 5 営業日以内に事務局から提供されるものとする）、および、そのような人物が (i) (A) いかなる契約、取り決め、理解にも関与しておらず、また関与する予定もないことに関する書面による表明と同意（書面による要請があった場合、その要請から 5 営業日以内に事務局から提供される書式による）を、会社の主要執行部にある事務局長に提出しなければならない、(B) 会社の取締役に選任された場合、その人物が適用法の下で受託者としての義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメント (以下、「投票コミットメント」)、または (B) 会社の取締役に選任された場合、その人物が適用法の下で受託者としての義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメント (以下、「投票コミットメント」)；(ii) 会社の取締役としての職務や行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体との間で、そこに開示されていない合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定がないこと；(iii) 当該人物の個人的な立場において、また指名が行われる個人または団体を代表して、当会社の取締役に選出された場合、当会社の有価証券が上場されている取引所の適用されるすべての規則、および公に開示されている適用されるすべてのコーポレートガバナンスを遵守し、遵守する予定であること、(iv)個人の立場として、または指名を受ける個人もしくは団体を代表して、当会社の取締役に選任された場合、任期を全うする意思があること。

(f) 取締役は、第 2 条第 2 項(a)の(i)、(ii)、または(iii)に従って指名されない限り、選挙または再選される資格はない。法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は、株主総会に提出された指名案または議案が本細則に定める手続きに則って行われたかどうかを判断する権限と義務を有し、提案された指名案または議案が本細則に則っていない場合は、そのような欠陥のある指名案または議案は株主総会に提出されず、無視されるものとする。第 II 条第 2 項(b)(i)に従い株主総会で指名を行う場合、または第 II 条第 2 項(b)(ii)に従い株主総会で議案を提案しようとする株主が、第 II 条第 2 項(b)(i)に従い義務付けられている株主通知の情報を提供しない場合は、この細則のいかなる規定にもかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、この細則は無効とする、Section 2(b)(i) or 2(b)(ii), as applicable, within the applicable time periods specified in this Article II, Section 2 (including any update and supplement required under Article II, Section 2(c)), or the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at the meeting to make such nomination or to propose such business,または提案者が第 II 条第 2 項(b)(iv)(E)に基づいて要求された表明に従って行動しなかった場合、当該指名または提案は株主総会で株主の行動のために提示されず、第 II 条第 2 項(g)に記載された状況を含めて無視されるものとする（また、当該指名者は失格となる）、第 2 項(g)に記載されている状況を含め、当該指名または当該議案に関する委任状が勧誘または受領された場合であっても、上記のように株主総会の議長が判断した場合、取引所法の規則 14a-19 に基づいて義務付けられている通知を適時に会社に提供することを含め、当該指名または当該議案は株主総会に提出されず、無視されるものとする（また、当該指名は失格とする）。本第 2 条第 2 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、いかなる株主も、会社指名以外の取締役指名候補者を支持する委任状を勧誘してはならない。ただし、かかる株主は、かかる委任状の勧誘に関して、取引所法の規則 14a-19 を遵守していなければならない。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

(g) (i) 証券取引法に基づく規則 14a-19(b)に従って株主が通知を行い、(ii) その後、当該株主が証券取引法に基づく規則 14a-19(a)(2)または(3)の要件を遵守しなかった場合、会社は、会社の委任状に記載されている会社の指名候補者以外の指名候補者に対する委任状は、会社がその委任状を受領していたとしても無視するものとする（また、そのような指名候補者は失格とする）。株主が取引所法の規則 14a-19(b)に従って通知を行う場合、当該株主は該当する株主総会の 5 営業日前までに、取引所法の規則 14a-19(a)(3)の要件が満たされていることを示す合理的な証拠を幹事に提出するものとする。

(h) 株主総会の委任状および委任状に株主提案に関する情報を記載するためには、株主は、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守しなければならない。ただし、本細則における証券取引法または同法に基づく規則への言及は、第 II 条第 2 項(a)の (iii) 項に従って検討される提案および/または指名に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもないものとする。

(i) 会社はまた、株主総会に指名または議案が適切に提出されたとみなされるための条件として、株主または被指名人候補者に対し、(i) 取締役会が合理的に要求するその他の情報を、かかる要求が提出されてから5営業日目の営業終了時までに、会社の主要執行機関の秘書役宛に提出するよう求めることができる、(i)取締役会が独自の裁量で、(a)当該候補者が取締役として適格かどうか、(b)当該候補者が適用法、証券取引所規則、または規制の下で「独立取締役」または「監査委員会財務専門家」として適格かどうか、(ii)取締役会が独自の裁量で、当該候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要であると判断するその他の情報。

(j) 本第 2 条第 2 項に従って株主が当会社に提出する必要のある書面による通知、補足、更新、またはその他の情報は、(i) 手渡し（宅配便の利用を含む）、書留郵便または配達証明付き郵便（郵便料金前払い）、または夜間速達便で当会社の最高経営責任者事務所の書記役宛に送付する方法、および (ii) ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段で書記役宛に送付する方法。

本細則の目的上：

(i) 「公表」とは、Dow Jones News Service、Associated Press、Business Wire、または同等の全国ニュースサービスによって報道されるプレスリリース、または証券取引法第13条、第14条、第15条(d)に従って企業が証券取引委員会に公的に提出する文書における開示を意味するものとする；

(ii）「関連会社」および「アソシエイト」は、1933年証券法（改正後）の規則405に定める意味を有するものとする；

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