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false 0001389170 --12-31 0001389170 2023-12-07 2023-12-07

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年12月7日

 

 

TARGA RESOURCES CORP.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-34991   20-3701075

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

811 Louisiana St, Suite 2100

Houston, TX 77002

(主たる事務所の所在地および郵便番号)

(713) 584-1000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式   TRGP   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 5.03.

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2023年12月7日、タルガ・リソーシズ・コーポレーション(以下「当社」)の取締役会(以下「取締役会」)は、同日付で当社の第3修正細則(以下「第3修正細則」)を承認した。特に、(i) 1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の新しい規則14a-19に対応するため、取締役の指名に関する手続きと開示要件を改訂する、第3修正修正細則に定める一定の条件およびその他の要件を満たすことを条件に、当社の発行済み普通株式の3%以上を3年以上継続して保有する株主または最大20人の株主グループは、取締役会総数の20%以下の取締役候補者を指名し、当社の委任状資料に含めることができる、(iii) 株主総会の延期に関する当社株主総会議長の権限を明確にし、株主総会の一定の規則および手続きを定める。 (iv) 市場慣行に合わせて補償および保険手続きを更新する。 (v) 事前通知および取締役指名手続き、ならびに適切な株主通知の要件を明確にし、更新する、(vii) 株主、会社、および取締役への通知手続きを市場慣行に合わせて改訂し、(viii) その他の管理、近代化、明確化、および適合性のある変更を行う。

前述の第3修正細則の説明は完全を期するものではなく、第3修正細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。第3修正細則のコピーは別紙3.1として本書に提出され、参照により本書に組み込まれる。

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

 

3.1    タルガ・リソーシズ社第3次修正再定義細則
104    cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    TARGA RESOURCES CORP.
Dated: December 12, 2023     By:  

/s/ Jennifer R. Kneale

      Jennifer R. Kneale
      Chief Financial Officer
EX-3.1 2 d583397dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

THIRD AMENDED AND RESTATED

BYLAWS

OF

TARGA RESOURCES CORP.

デラウェア州法に基づき法人設立

ARTICLE I

OFFICES AND RECORDS

第1.1項 登録事務所。デラウェア州におけるタルガ・リソーシズ社(以下「当社」)の登録事務所の住所は、Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 です。デラウェア州における公社の登録送達代理人の住所は、コーポレーション・トラスト・カンパニー(The Corporation Trust Company)です。公社の登録事務所および登録代理人は、公社の取締役会(以下、「取締役会」)によって、法律で定められた方法で随時変更される可能性がある。

第 1.2 項 その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が指定する、または当会社の業務上必要となるその他の事務所を持つことができる。

第 1.3 項 帳簿と記録。第 1 項 帳簿および記録 会社の帳簿および記録は、デラウェア州外で取締役会が随時指定する場所に保管することができる。

ARTICLE II

STOCKHOLDERS

第 2.1 項 年次株主総会。第 2 項 株主総会の開催 当会社の年次株主総会は、取締役会の決議によって定められた日時に、定められた場所で開催されるものとする。

第 2.2 項 臨時株主総会。配当金または清算時に当会社の普通株式よりも優先される優先株式(以下、「優先株式」)の保有者の権利に従い、臨時株主総会は当会社の基本定款(随時修正される)に従い招集されるものとする。

第2.3項 株主総会の開催場所。取締役会、取締役会長、または最高経営責任者は、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者が招集する臨時株主総会の開催地を指定することができる。年次株主総会または臨時株主総会の開催地が指定されない場合、株主総会の開催地は当会社の主要な執行事務所とする。

第 2.4 項 株主総会の通知。第 2.4 項に従う方法で、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、株主総会の場所、日時、および株主総会を招集する目的を記載した通知を、会社から当該株主総会で投票権を有する登録株主に対して送付するものとする。

 

1


ただし、電子送信による株主への通知は、デラウェア州一般会社法(以下、「DGCL」という)第 232 条に規定された方法で行われるものとする。ただし、電子送信による株主への通知は、デラウェア州一般会社法(以下、「DGCL」)第 232 条に規定される方法で行われるものとする。このような通知はすべて、当会社の帳簿に記載されている当該株主の最終住所宛に行われるものとする。その他の効果的な通知方法を制限することなく、株主への通知は以下の方法で行われたものとみなすものとする:(1) ファクシミリによる場合は、株主が通知を受け取ることに同意している電話番号に宛てて発信された場合、(2) 電子メールによる場合は、株主が通知を受け取ることに同意している電子メールアドレスに宛てて発信された場合、(3) 電子ネットワークへの投稿による場合は、(a) そのような投稿と (b) そのような個別の通知が行われた時点;(4) その他の電子送信による場合は、株主宛に郵送されたとき、および (5) 郵送による場合は、会社の記録に記載されている株主の住所宛に、郵便料金を前払いして郵送されたとき。また、法律で義務付けられているその他の通知を行うものとする。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。第 8 項 株主総会の招集通知 投票権を有する株主全員が出席した場合、または、本細則第 7.4 項に従って出席していない株主が通知を放棄した場合は、通知を行わずに株主総会を開催することができるものとする。第 9 項 株主総会の延期 以前に予定されていた株主総会は、理由の如何を問わず取締役会の決議により延期することができ、臨時株主総会は(定款に別段の定めがない限り)理由の如何を問わず取締役会の決議により、当該株主総会の予定日の前に公告した上で中止することができる。

第 2.5 項 定数および休会。法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役選任において一般的な議決権を有する当会社の発行済株式(以下、「議決権株式」)の過半数の株主が、直接または委任状によって出席することにより、株主総会における定足数を構成するものとする。ただし、特定の議案について、ある種類または系列の株式が集団として議決権を行使する場合は、当該種類または系列の株式の過半数の株主が、当該議案を処理するための当該種類または系列の定足数を構成するものとする。株主総会の議長(第 2.7 項(D)に定義)または取締役会は、定足数の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、株主総会を延会または延期することができる。定足数の有無にかかわらず、株主総会に代表される株式の過半数が株主総会を随時延期することができる。法律で義務付けられている場合を除き、休会(または延期)された株主総会の日時および場所に関する通知を行う必要はない。第 2 項 閉会(または延期)された株主総会において、会社は、元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。延期(または一時休会)の期間が 30 日を超える場合、または延期(または一時休会)後、延期(または一時休会)された株主総会の新たな基準日が設定された場合、延期(または一時休会)された株主総会の通知を受ける権利を有する登録株主に対して、延期(または一時休会)された株主総会の通知を行うものとする。定足数に満たない株主が脱退した場合であっても、定足数に達している株主総会に出席している株主は、延会まで議事を続行することができる。

 

2


第 2.6 項 委任状。すべての株主総会において、株主は、株主本人、または株主が正式に委任した代理人が書面(または法律で認められた電子通信手段)で作成した委任状により議決権を行使することができる。本項に従って作成された書面または送信のコピー、ファクシミリ送信、またはその他の信頼できる複製物は、元の書面または送信を使用できるあらゆる目的のために、元の書面または送信の代わりとして使用することができる。ただし、かかるコピー、ファクシミリ送信、またはその他の複製物は、元の書面または送信全体を完全に複製したものでなければならない。

第 2.7 項 株主の事業および指名に関する通知。

(A) 年次株主総会(1) 年次株主総会では、(a) 会社の株主総会招集通知(またはその補足)に従い、(b) 取締役会により、または取締役会の指示により、(c) (i) 本第 2 項に規定された通知を行った時点、および年次株主総会の開催時点において登録株主であり、(ii) 株主総会において投票権を有し、(iii) 本第 2 項に規定された通知手続きに従った株主。(c) (i) 本第 2 項に規定された通知を行った時点および年次株主総会の時点で登録株主であり、(ii) 年次株主総会で投票する権利があり、(iii) 当該議案または指名に関して本第 2 項に規定された通知手続きに従う株主。(d) 指名に関してのみ、第 2.8 項に定める手続きおよび要件に従って 1 名以上の適格保有者(以下に定義する)が行う。7(A)は、株主が年次株主総会において指名を行ったり、その他の議案(1934年証券取引所法改正法(以下、「取引所法」)に基づく規則14a-8に基づいて適切に提出され、会社の株主総会招集通知に記載されているものを除く)を提出したりするための唯一の手段であるものとする。

(2) 無条件に、第 2.7 項(A)(1)(c) に従い株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に提出するためには、株主は書記役に対して書面で適時に通知しなければならず、その他の議案が株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次株主総会の 1 年前の 120 日目の営業終了時以前、および 90 日目の営業終了時以降に、当会社の最高経営責任者である書記役宛に送付され、書記役が受領するものとする;ただし、年次株主総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前、または 60 日以上後の場合は、株主による通知を適時に行うには、当該年次株主総会の開催日の 120 日前の営業終了時以前で、かつ当該年次株主総会の 90 日前の営業終了時以降でなければならない、ただし、当該年次総会の開催日に関する最初の公告が当該年次総会の開催日の 100 日前未満である場合は、当該年次総会の開催日に関する公告が当会社によって最初に行われた日の翌日から起算して 10 日目とする。いかなる場合も、年次総会の延会または延期(またはその発表)により、上記の株主通知のための新たな期間が開始されることはないものとする。適切な書式であるためには、株主から書記役への通知(この第 2.7 項(A)(2)または第 2.7 項(B)に従って行われたかどうかにかかわらず)は以下の要件を満たしていなければならない:

 

3


((i) 会社の帳簿に記載されている当該株主の氏名および住所、ならびに受益的所有者がいる場合はその氏名および住所、(ii) (A) 当該株主および受益的所有者が直接または間接的に所有する会社の株式の種類またはシリーズおよび数、(B) オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利で、行使や転換の特典があるもの、または、当社の種類株式やシリーズ株式に関連する価格での決済や仕組みがあるもの、または、当社の種類株式やシリーズ株式の価値に全体的または部分的に由来する価値があるもの、このような商品または権利が、直接的または間接的に当該株主が受益的に所有する、会社の原資本となる種類または系列の株式またはその他のもの (以下、「デリバティブ商品」) で決済されるか否かを問わず、また、会社の株式価値の増減から派生する利益または利益を共有するその他の直接的または間接的な機会、(C) 当該株主が会社の証券の株式を議決する権利を有する委任状、契約、取り決め、理解、または関係の説明 (D) 会社の証券の空売り(本項 2.(E) 当該株主が受益的に所有する公社株式の配当金に対する権利で、公社の原資産株式から分離または分離可能なもの、(F) 当該株主がジェネラルパートナーである、またはジェネラルパートナーの持分を直接または間接的に保有するジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップが直接または間接的に保有する公社株式またはデリバティブ商品に対する持分、(G) 当該通知の日付における公社株式またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて当該株主が受け取る権利のあるパフォーマンス関連手数料(資産ベースの手数料を除く)、(iii) 当該株主および受益権所有者に関連するその他の情報で、取引所法第 14 条およびその下で公布された規則および規制に従って、該当する場合、議案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要があるもの、(iv) 株主が当該株主総会で議決権を有する当社の登録株主であり、株主総会に直接または代理人として出席し、当該提案またはその他の議案を株主総会に提出する意向である旨の表明、(v) 当該株主または当該受益権所有者が、(x) 当該提案の承認または採択、あるいは各指名人の選出に必要な当社の発行済み資本株式の議決権割合以上の議決権を有する株主に対して委任状および/または委任状を交付する、および/または (y) その他、当該提案または指名を支持する株主からの委任状を勧誘することを意図しているか、またはそのようなグループの一員であるかについての表明;

 

4


(b) 株主総会に提案する取締役の指名以外の議案に関連する通知の場合、(i) 株主総会に提案する議案の簡単な説明、当該議案を株主総会で実施する理由、および当該議案に対する当該株主および受益権所有者の重要な利害関係(もしあれば)を記載する、(iii) 当該株主による当該事業の提案に関連する、当該株主および受益権所有者(いる場合)とその他の人物(名前を含む)との間のすべての合意、取り決め、および了解事項(名前を含む)の説明;(c) 株主が取締役会の選挙または再選のために指名することを提案する人物がいる場合、その人物に関する情報 (i) 証券取引法第 14 条およびその下で公布された規則に従って、争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされる、その人物に関するすべての情報(指名候補者として委任状に記載されること、および選任された場合に取締役を務めることに対するその人物の書面による同意を含む)、(ii) 当該株主による指名を受諾し、選出された場合は取締役を務める意向を表明し、当該選出に関する委任状で取締役候補として指名されることに同意する旨を記載した、当該株主の署名入り公証書簡、(iii) 第 2 項(A)で言及されている取消不能の偶発的辞任、(iv) 第 2 項(A)で言及されている取消不能の偶発的辞任。10(A)で言及された取消不能の偶発的辞任、および(iv)当該株主および受益権所有者(もしいれば)、およびそれらの関連会社および関係者、またはそれらと協調して行動する他者と、各候補者およびその関連会社および関係者、またはそれらと協調して行動する他者との間における、過去3年間のすべての直接的および間接的報酬およびその他の重要な金銭合意、取り決め、および了解事項、ならびにその他の重要な関係の説明、これには、指名を行う株主および指名を代行する受益者がいる場合はその受益者、またはその関連会社もしくは関係者、またはそれらと協調して行動する者が、当該規則における「登録者」であり、被指名者が当該登録者の取締役または執行役員であった場合に、規則S-Kの下で公布された規則404に従って開示が要求されるすべての情報が含まれますが、これらに限定されるものではありません;また

(d) 取締役会の被選挙人または再選挙人については、第 2.9 項で義務付けられている、記入および署名済みの質問書、表明書、同意書を添付すること。(d) 取締役会の選出または再選に立候補する各候補者に関して、第 2.9 項で義務付けられている、記入済みの質問書、署名済みの表明書、および同意書を提出すること。公社は、候補者が公社の独立取締役としての適格性を判断するために公社が合理的に要求するその他の情報、または候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要な情報の提出を候補者に要求できるものとする。

(3) 第 2.7 項(A)(2)の第 2 センテンスに反対の規定があったとしても、第 2.7 項(A)(2)に基づいて取締役候補者の指名が行われるはずだった期間以降に取締役会に選出される取締役の人数が増員され、前年の年次株主総会の 1 回目の開催日の少なくとも 100 日前までに、取締役候補者の指名または増員される取締役会の規模を明記した公告が当会社から行われなかった場合、本第 2.7 項で義務付けられている株主通知は適時に行われたものとみなされる。7 により義務付けられている株主の通知もまた、適時とみなされるものとする。ただし、当該増員により新設される役職の候補者に関しては、公社が当該公告を最初に行った日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、公社の主要執行部にある書記役宛に通知が届けられ、書記役が受領した場合に限るものとする。

(B) 臨時株主総会。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に上程された議案のみが行われるものとする。(a) 取締役会の指示により、または (b) 取締役会が当該株主総会で取締役を選出することを決定した場合、取締役会の招集通知に従って取締役が選出される臨時株主総会において、(i) 本第 2 項に定める通知を行った時点で登録株主であり、臨時株主総会の開催時に登録株主であった株主。(i) 本項第 2.7 項に規定された通知を行った時点および臨時株主総会の開催時点で登録株主であり、(ii) 臨時株主総会で投票する権利を有し、(iii) 本項第 2.7 項に規定された通知手続きに従う株主。

 

5


取締役会の取締役を 1 名以上選出する目的で臨時株主総会が招集された場合、当該株主は、第 2.7 項(A)(2)に定める適時通知と、指名に関する書面(第 2.9 項で義務付けられている、記入および署名済みの質問表、表明書、同意書を含む)を書記役宛に提出すれば、会社の招集通知に指定されている役職に 1 名または複数名(場合による)を指名することができる。適時であるためには、株主からの通知は、臨時株主総会の 120 日前の営業終了時以前、および臨時株主総会の 90 日前の営業終了時のいずれか遅い方の営業終了時以降に、会社の最高経営責任者である書記役に対して届けられ、書記役が受領するものとする、ただし、臨時株主総会の開催日に関する最初の公告が臨時株主総会の開催日の 100 日前未満である場合は、臨時株主総会の開催日および臨時株主総会で選任される取締役会提案の被指名人に関する最初の公告が行われた日の翌日から起算して 10 日目とする。いかなる場合も、臨時株主総会の延会または延期(またはその発表)により、上記の株主通知のための新たな期間が開始されることはありません。

(C)一般(1) 取引所法の下で公布された適用規則または規制で明示的に規定されている場合を除き、第 2.7 項または第 2.8 項に規定された手順に従って指名された者のみが、会社の年次株主総会または臨時株主総会で取締役として選出される資格があり、株主総会ではこの第 2.7 項に規定された手順に従って株主総会に上程された議案のみが行われるものとする。法律、基本定款、または本細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長(第 2.7 項(D)に定義)は、第 2.7 項および第 2.8 項に規定された手順に従って、株主総会に提出された指名または議案が行われたかどうかを判断する権限と義務を持つものとする。第 2.7 項および第 2.8 項(該当する場合)に規定された手順に従って指名または議事が提案されたかどうかを判断し、提案された指名または議事が第 2.7 項および第 2.8 項(該当する場合)に準拠していない場合は、そのような欠陥のある提案または指名は無視されるか、提案された議事は処理されないことを宣言する権限と義務がある。本第 2.7 項の前述の規定にかかわらず、適用される法律で義務付けられている場合を除き、株主(または株主の適格な代理人)が会社の年次株主総会または臨時株主総会に出席して指名または提案された議案を提出しなかった場合、そのような投票に関する委任状が会社に届いていたとしても、その指名は無視され、提案された議案は処理されないものとする。本第 2.7 項において、株主の適格な代理人とみなされるためには、その株主の正式な役員、経営者、またはパートナーであること、または株主総会において代理人として行動することを、その株主が執行した書面またはその株主が配信した電子送信によって承認されていることが必要であり、そのような人物は株主総会において、そのような書面または電子送信、あるいは書面または電子送信の信頼できる複製を提示しなければならない。

 

6


(2) 適時とみなされるためには、本第 2.7 項により会社に提供することが義務付けられている情報を補足する必要があります(会社の主たる執行事務所の書記役宛に送付すること):(1) 該当する株主総会またはその延会もしくは延期の基準日の 10 日後までに、当該基準日時点の前述の情報を開示すること、および (2) 株主総会またはその延会もしくは延期の 8 日前までに、当該株主総会の 10 日前までの日付時点の前述の情報を開示すること。疑義を避けるため、このような情報の更新と補足の義務は、株主またはその他の人物が、提案された指名者、案件、事業、または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、あるいは新たな提案の提出を行うことを許可するものではなく、また、瑕疵を治癒するものとみなされたり、瑕疵に関して会社が利用できる救済手段(本細則に基づくものを含むがこれに限定されない)を制限するものではない。本項または本細則のその他の条項に規定される更新および補足の義務は、株主から提供された通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、また本細則または本細則のその他の条項に基づく適用期限を延長するものでもないものとする。

(3) 取締役選任の委任状を直接または間接的に勧誘する株主または受益権所有者、あるいはそれらの関連会社、関係者、またはそれらと協調して行動する者は、白以外の色の委任状を使用しなければならない。

(4) 本第2.7項および第2.8項において「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、またはその他の全国的なニュースサービスによって報道されるプレスリリース、または証券取引法第13条(a)、第14条、または第15条(d)、および同法に基づいて公布された規則および規制に従って証券取引委員会(以下、「SEC」)に公的に提出または提出された文書における開示を意味するものとする。

(5) 株主または受益権所有者(該当する場合)、あるいはそれらの関連会社、関係者、またはそれらと協調して行動する者が、会社の指名する取締役候補者以外の取締役候補者を支持する委任状を勧誘する場合、その者は本第 2.7 項の要件に加えて、以下のことを行うものとする:

(a) 本第2.7項で規定されている時期または取引所法の規則14a-19で規定されている時期のいずれか早い時期までに、取引所法の規則14a-19で義務付けられている通知およびその他の情報を公社に提出する。

(b) 該当する株主総会の 5 営業日前までに、当該指名候補者に関して証券取引法の規則 14a-19 の要件を満たしていることを示す合理的な証拠を公社に提出する。

法律で義務付けられている場合を除き、株主が (i) 取引所法の規則 14a-19(b) に従って通知を行い、(ii) その後、取引所法の規則 14a-19 または同規則に基づくその他の規則や規制の要件を遵守しなかった場合、または前項 (b) に記載された証拠を適時に提出しなかった場合、会社は当該候補者に対して勧誘された委任状または投票を無視するものとし、当該候補者の指名は無視されるものとする。

 

7


(6) ただし、本細則における取引所法または取引所法に基づいて公布された規則および規制は、第2.7条(A)(1)(c)または第2.7条(B)に従って検討されるその他の事業に関する指名または提案に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもないものとする。第2.7項または第2.8項を遵守することが、株主が指名またはその他の議案(取引所法の規則14a-8に従って適切に提出された事項を除く)を提出するための唯一の手段であるものとする。第 2.7 項のいかなる規定も、(i) 証券取引法および同法に基づく規則および規制の強制規定に従って会社の委任状資料に議案または指名の掲載を要求する株主の権利、または (ii) 法律、定款、または本細則に規定されている場合、およびその範囲において、あらゆる優先株式の保有者の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

(D) 業務の遂行。最高経営責任者、またはそれに代わる取締役会会長、あるいは最高経営責任者と取締役会会長が不在の場合(あるいは行動不能または拒否の場合)には取締役会が指名したその他の人物(以下、それぞれを「株主総会議長」とする)が株主総会の議長を務め、秩序正しく運営し、動議やその他の手続き事項の優先順位や手続きを決定し、そのような手続き事項に関して裁量権を行使するものとする。上記を制限することなく、株主総会の議長は、(a) 株主総会への出席または参加を、登録株主とその代理人、および株主総会の議長の招待により出席するその他の人物に制限すること、(b) 株主総会での写真、音声、ビデオ録画装置(携帯電話を含む)の使用を制限すること、(c) 株主総会での一般的な議論や一人の株主の発言にかかる時間に合理的な制限を設けること、(d) 株主総会の議題または議事順序を定めること、(e) 投票の開閉や投票による議決事項を規制すること、(f) 株主総会の秩序と出席者の安全を維持するための規則や手続きを定めること、(g) 株主総会の開始時刻以降の入場を制限すること。出席者が乱暴になったり会議の進行を妨害したりした場合、議長はそのような者を会議から排除する権限を持つものとする。細則の定めにかかわらず、本第 2 条に定める手続きに従わなければ、いかなる議案も会議では執行されないものとする。会議の議長は、提案された議案が本第 2 条の規定に従って会議に提出されなかったと判断し、会議に宣言することができる。会議の議長がそのように判断した場合、会議の議長は会議にそのように宣言するものとし、会議に適切に提出されなかったそのような議案は処理されないものとする。取締役会は、適切と考える株主総会の運営に関する規則を採択することができる。

(E) 遠隔通信による株主総会。取締役会が承認した場合、および取締役会が採択するガイドラインや手続きに従って、株主総会に物理的に出席していない株主および委任状所有者は、指定された場所で開催されるか、または遠隔通信手段のみによって開催されるかにかかわらず、遠隔通信手段によって株主総会に参加し、直接出席したものとみなされ、議決権を行使することができる、(ii) 公社は、株主総会に参加し、株主総会に提出された事項について議決権を行使するための合理的な機会(株主総会の議事を実質的に同時に閲覧または聴取する機会を含む)を、かかる株主および委任状所有者に提供するための合理的な手段を講じるものとし、(iii) 株主総会において、株主または委任状所有者が遠隔通信の手段で議決権行使またはその他の行動を取る場合、かかる議決権行使またはその他の行動の記録を公社が保管するものとする。

 

8

会社


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December 7, 2023

 

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