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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月7日
DISCOVER FINANCIAL SERVICES
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
委員会ファイル番号：001-33378
| デラウェア | 36-2517428 | |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (IRS EmployerIdentification No.) |
2500 lake cook road, riverwoods, illinois 60015
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(224) 405-0900
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol(s) |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | DFS | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
(c)
2023年12月7日、ディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ（以下「当行」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年3月6日または当行とローデス氏がローデス氏の入社日として相互に合意したそれ以前の日（以下「発効日」）をもって、マイケル・G・ローデス氏を当行の最高経営責任者兼社長および取締役会のメンバーに任命しました。また、2023年12月7日、ディスカバー・バンク（以下「当行」）の取締役会（以下「当行取締役会」）は、発効日付でローズ氏を当行頭取兼当行取締役に任命した。2023年8月14日より暫定最高経営責任者兼社長を務めているオウエンは、発効日付で引き続き当社および当行それぞれの取締役を務める。
ローデス氏は金融サービス業界で25年以上の経験を持つ。現在はTDバンク・グループのカナダ・パーソナル・バンキング担当グループヘッドを務め、それ以前は2017年から2021年までTDバンク・グループのイノベーション、テクノロジー、シェアード・サービス担当グループヘッド、2015年から2017年までTDバンクのコンシューマー・バンクおよびウェルス・マネジメント担当ヘッドを務めた。2011年にTD銀行に入社し、北米クレジットカード・マーチャントサービス事業を統括。また、バンク・オブ・アメリカとMBNAアメリカ・バンクでもリーダーシップを発揮した経験を持つ。ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、デューク大学で工学学士号を取得。
ローデス氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。ローデス氏とその他の人物との間には、ローデス氏が当社の最高経営責任者に選任されたことに基づく取り決めや合意はなく、ローデス氏が関与する取引でレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づいて報告する必要のあるものはありません。
(e)
ローデス氏と当社は2023年12月7日付で、ローデス氏が当社の最高経営責任者を務める条件を定めた書簡契約を締結した。このレター・アグリーメントの条件に従い、ローズ氏は当初、基本給100万ドル、当社の短期インセンティブ・プログラムに基づく基本給の200%を目標とする年間短期インセンティブ・アワード、および当社の2023年オムニバス・インセンティブ・プランに基づく、他の上級管理職に適用される条件に従い、700万ドルを目標とする長期インセンティブ・アワードを受け取る。さらに、ローズ氏は、(i) 現在の雇用主で放棄された株式報酬の対価として710万ドルの株式報奨（RSUの形で、雇用継続を条件として2024年、2025年、2026年12月31日に均等分割で権利が確定）、(ii) 現在の雇用主で放棄された現金報酬の対価として150万ドルの現金報奨、(iii) 発効日に支払われる75万ドルの移行報奨を受け取ります。ローズ氏が会社から解雇された場合、または発効日の1年前に正当な理由なく辞職した場合、ローズ氏は報奨金および移行報奨金の全額を返済する必要があります。ローズ氏が会社から理由なく解雇された場合、または正当な理由なく退職した場合、権利未確定の株式報奨は、請求権の放棄が有効であることを条件に、権利確定スケジュールに従って権利確定が継続されます。ローデス氏の当社での雇用が死亡または障害により終了した場合、権利未確定の株式報奨は、請求権の放棄が有効であることを条件として、直ちに権利確定が早まります。
これは、2023年3月17日に米証券取引委員会（SEC）に提出された当社の最新の委任状で、「解雇または支配権の変更に伴う支払いの可能性」という見出しで説明されています。当社が理由なくローズ氏の雇用を終了させた場合、または発効日から2年目までに正当な理由でローズ氏が退職した場合、退職金プランまたは支配権変更退職ポリシーに基づく現金退職金の代わりに、請求権の放棄が有効であることを条件として、ローズ氏は退職金を受け取ることができます。
ローデスは、基本給と目標短期インセンティブ機会の合計の1.5倍に相当する現金退職金を受け取る権利を有し、支配権の変更の前6カ月以内または変更後24カ月以内に解雇された場合は、基本給と目標短期インセンティブ機会の合計の2倍に相当する現金退職金を受け取る権利を有する。
前述の書簡契約の説明は完全なものではなく、別紙10.1として添付され、参照により本契約に組み込まれる書簡契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
Item 8.01. Other Events
この変更を発表したプレスリリースのコピーは、本レポートの別紙99.1として添付されている。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description |
|
| 10.1 | ディスカバー・ファイナンシャル・サービシズとマイケル・ローズとの間で2023年12月7日付で締結された書簡契約。 | |
| 99.1 | 2023年12月11日付当社プレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file - このform 8-kのcurrent reportの表紙をinline xbrlとしてフォーマットしたもの（別紙101）。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| DISCOVER FINANCIAL SERVICES | ||||||
| Date: December 11, 2023 | By: | /s/ Hope D. Mehlman |
||||
| Name: | Hope D. Mehlman | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者、ゼネラルカウンセル兼セクレタリー | |||||
Exhibit 10.1
December 7, 2023
Michael Rhodes
に登録されている住所で
Discover Financial Services.
| Re: | 雇用条件 - 最高経営責任者 |
Dear Michael:
ディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ（以下「ディスカバー」）の取締役会（以下「取締役会」）を代表し、あなたが最高経営責任者としてディスカバーに入社する条件を確認させていただきます：
| 1. | 発効日あなたの雇用は、2024年3月6日、または現在の雇用主との取り決めにより相互に合意し許可されたそれ以前の日（以下「発効日」）に開始されます。 |
| 2. | 役職発効日において、あなたはディスカバーの最高経営責任者として職務を開始し、取締役会に任命されます。その職責において、あなたは取締役会に直接（かつ唯一）報告し、これらの役職に付随する慣例的な権限、義務および責任をすべて有します。ディスカバーのすべての上級管理職は、取締役会（または委員会）に直接報告する特定の限定的な役職を除き、またはあなたを通じて報告するものとします。あなたの主たる事務所はディスカバー本社に置かれます。 |
| 3. | 直接報酬の総額。あなたの当初の年間目標直接報酬は、以下の通り、10,000,000ドルとなります。: |
| A. | 基本給。あなたの最初の基本給は年間100万ドルです。 |
| B. | 短期インセンティブ。当初の年間短期インセンティブ支給目標は、基本給の200%（または2,000,000ドル）となります。 |
年間報奨金は現在、ディスカバーの短期報奨プログラムに従って決定され、支払われています。2024年の年間報奨は、全社的なスコアと個人の業績評価の組み合わせに基づいて決定され、その結果、目標額の0～174%の範囲となる可能性があり、2024年の勤務に対する日割り計算は行われません。2024年の年間報奨は、一般的にディスカバーの他の上級役員に支払われるタイミングで、いかなる場合でも2025年3月15日までに、あなたに支払われるものとし、あなたとディスカバーの間で別段の合意がない限り、現金で支払われ、繰り延べの対象とはなりません。
| C. | 長期インセンティブ。あなたの当初の年間長期インセンティブ支給目標は7,000,000ドルで、2024年のあなたの勤続年数には比例配分されません。 |
ディスカバー・ファイナンシャル・サービス 2500 Lake Cook Road Riverwoods IL 60015
長期インセンティブは現在、ディスカバー2023オムニバス・インセンティブ・プラン（「LTIプラン」）に基づき付与されています。2024年については、年次長期インセンティブ賞の目標（ディスカバーの慣例に従って決定される）に関して、(1)2024年1月から2026年12月までの3年間の業績期間の業績基準の達成に基づいて獲得されるパフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）として75％以下が他の上級管理職の被付与者と同様に付与され、(2)残りは付与後3年間の継続雇用に基づいて獲得される譲渡制限付株式ユニット（「RSU」）として付与されます、毎年3分の1の割合で権利が確定します。2024 年の報奨は、他の上級管理職の被付与者に付与される報奨と同時期に、遅くとも 2024 年 3 月 31 日（発効日がまだ到来していない場合は発効日）までに付与されます。あなたの報奨は、他の上級管理職被付与者に適用される LTI プランの条件および報奨契約に従います。
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