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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月7日
Republic Services, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-14267 | 65-0716904 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 18500 North Allied Way Phoenix, Arizona |
85054 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(480) 627-2700
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
Name of exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | RSG | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
目次
| 3 | ||||
| 3 | ||||
| 4 | ||||
| EX-1.1 |
||||
| EX-4.1 |
||||
| EX-4.2 |
||||
| EX-4.3 |
||||
| EX-4.4 |
||||
| EX-5.1 |
||||
| EX-23.1 |
||||
| EX-104 |
||||
2
| Item 8.01 | OTHER EVENTS. |
は、2023 年 12 月 7 日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき、当社と BofA Securities, Inc、J.P. Morgan Securities LLC および Wells Fargo Securities, LLC との間で締結された 2023 年 12 月 7 日付の引受契約（以下「引受契約」という。本募集は、通常の終了条件に従い、2023年12月12日頃に終了する予定である。
新 2029 年満期債券は、2023 年 3 月 28 日に発行された 2029 年満期 4.875%債券（以下「既発 2029 年満期債券」、新 2029 年満期債券と合わせて「2029 年満期債券」）の追加発行にあたる。新 2029 年 債は既発 2029 年債と同一の条件（発行日と募集価格を除く）を有し、既発 2029 年債と単一の種類として扱われる。新 2029 債券は、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ ナショナル・アソシエーションの後任者）との間で 2009 年 11 月 25 日付で締結された証書（以下「基本証書」 という。
2033 年債券は、会社と受託者との間で 2023 年 12 月 12 日前後に締結される第 14 補足証 明書（以下「第 14 補足証書」という。）
当債券の募集および販売は、1933 年証券法に基づき、フォーム S-3 による登録届出書（第 333-266553 号）により登録されました。
引受契約書は本フォーム 8-K の別紙 1.1 として提出されている。第 14 回補充証書の書式は本フォーム 8-K の別紙 4.1 として提出されている。2033 年債券の書式は本フォーム 8-K の別紙 4.2 として提出されている。第 13 補足債券証書および 2029 年債券の様式は、2023 年 3 月 23 日に提出された当 社のフォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 および 4.2 として提出された。当債券の発行に関連して、当債券の有効性に関するコヴィントン・アンド・バーリング LLP の意見書を、当 カレント・レポート・オン・フォーム 8-K の別紙 5.1 として提出します。
| Item 9.01 | FINANCIAL STATEMENTS AND EXHIBITS. |
(d) Exhibits
3
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| REPUBLIC SERVICES, INC. | ||||||
| Date: December 11, 2023 | By: | /s/ Brian A. Goebel |
||||
| Brian A. Goebel | ||||||
| 副社長兼最高経理責任者 | ||||||
4
Exhibit 1.1
Execution Version
REPUBLIC SERVICES, INC.
UNDERWRITING AGREEMENT
December 7, 2023
BofA Securities, Inc.
J.P. Morgan Securities LLC
Wells Fargo Securities, LLC
複数の引受人の代表として
別表Aに記載
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社
550 サウストライオンストリート5階
Charlotte, North Carolina 28202
Ladies and Gentlemen:
はじめにデラウェア州法人 Republic Services, Inc.（以下「当社」という）は、スケジュール A に記載された複数の引受 人（以下「引受人」という）に対し、連帯して行動することなく、スケジュール A に記載された金額を発行し、 売却することを提案する：(i) 2029 年満期 4.875%債券（以下「新 2029 年満期債券」という）の元本総額 350,000,000 ドルおよび (ii) 2033 年満期 5.000,000%債券（以下「2033 年満期債券」という、新 2029 年満期 債券と併せて「本債券」という）の元本総額 650,000,000 ドル。BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および Wells Fargo Securities, LLC は、本証券の募集および販売に関し、複数の引受人の代理人（以下「代理人」という。
本証券は、2009 年 11 月 25 日付で当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの後任者）（以下「受託者」）との間で締結された証書（以下「基本証書」）に従って発行されます。2023 年 3 月 28 日付で会社と受託者との間で締結された基本権付証書の第 13 補足証書（以下「第 13 補足証書」という。）
2033 債券の一部の条項は、会社と受託者との間で締結され、締切日（ここに定義）付けで付される基 本債務に対する第 14 補足証書（以下「第 14 補足証書」という。）基本証書は、第 13 補足証書（新 2029 債券および同シリーズの未発行債券の場合）および第 14 補足証書（2033 債券の場合）により補完され、以下「証書」という。本債券は、2005 年 3 月 18 日付の当社の表明書（以下「DTC 協定」という）に従い、Depository Trust Company（以下「預託機関」という）のノミニーである Cede & Co.の名義で振替形式で発行される。
2023 年 3 月 28 日、当社は、第 13 追加条項付き基本権付社債に基づき、2029 年満期 4.875%債券（以下「既発 2029 年 債」）を元本総額 400,000,000 米ドル発行した。本契約に基づき会社が募集する新 2029 年満期債券は、第 13 追加債券証書に基づく「追加債券」の発行に該当する。販売時情報および目論見書（それぞれ以下に定義）に別段の開示がある場合を除き、当 社が本契約に基づき募集する新 2029 債券は既発 2029 債券と同一の条件（発行日および募集価格を除く） を有し、新 2029 債券と既発 2029 債券は第 13 追加債券規約上、あらゆる目的のために単一の債券種 類として扱われる。
当社は、1933 年証券法（改正後）および同法に基づき公布された規則ならびに規制（以下、総称して「証券法」）に基づき、当社が随時募集する負債証券に関する基本目論見書を含む、フォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-266553）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。かかる登録届出書は、証券法上の規則 430A、430B または 430C に従って登録届出書の一部とみなされる情報（「規則 430 情報」）がある場合はそれを含め、本書の日付現在修正されたものであり、本明細書では「登録届出書」と称する；予備目論見書」とは、2023年12月7日付の予備目論見書補完書面と2022年8月5日付のその中に含まれる基本目論見書を意味し、「目論見書」とは、証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の目論見書を意味し、2023年12月7日付の最終目論見書補完書面と2022年8月5日付のその中に含まれる基本目論見書を意味する。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日またはかかる予備目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書を指し、また「修正」への言及を含むものとみなされる、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づき公布された委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照することによりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされます。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
2
本書の日付（以下「販売時点」という）のニューヨーク市時間午後 5 時 10 分以前に、当社は以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）を作成した：(i)予備目論見書および(ii)販売時情報の一部を構成するものとして本書の別紙 C に記載された各「自由記載目論見書」（証券法上の規則 405 に従って定義される）。
当社は、引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する：
第1項 会社の表明および保証。
当社は、各引受人に対し、本書の日付現在、売出しの時点及びクロージング日（以下、それぞれを「表明日」という：
(a) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則第405条に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されている。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、当該登録届出書の使用または効力発生後の修正に対する委員会の異議通知を受領していない。また、当社の知る限り、登録届出書の有効性を一時停止する命令が欧州委員会から出されたことはなく、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続が欧州委員会によって開始されたことも、その恐れが生じたこともありません。本登録届出書およびその修正書の効力発生日において、本登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づいて公布された欧州委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が義務付けられている重要な事実の記載漏れ、またはその記載が誤解を招かないために必要な事項の記載漏れはなく、今後もそのようなことはありません。目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点で、目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求された重要な事実の記載を省略せず、もしくはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、当社は、(i)登録届出書のうち、信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する陳述書（フォームT-1s）を構成する部分、および(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正版または補足版で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明および保証を行わない。
(b) 売買時点情報。但し、当社は、当該引受人から当該売出時情報において使用するために明示的に代表者を通じて当社に書面で提供された引受人に関する情報を信頼し、これに準拠してなされた記述または不作為に関して、いかなる表明および保証も行わないものとする。
3
(c) 発行者自由記載目論見書。当社（引受人以外のその代理人および代表者を含む）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するいかなる「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項、第(ii)項および第(iii)項に言及されるコミュニケーションを除く）も作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、(ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成するものとして本書の別紙 C に記載されている各「フリーライティング目論見書」、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション（いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したもの）。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、（規則433に規定された期間内に）証券法に従って提出され、または提出される予定であり（必要とされる範囲において）、予備目論見書とともに添付された場合、または予備目論見書の交付前に交付された場合、または予備目論見書の最初の使用前に提出された場合、発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、（規則433に規定された期間内に）証券法に従って提出され、または提出される予定である、また、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付前に交付された、または当該発行体自由作成目論見書の最初の使用前に提出された予備的目論見書と合わせると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。
(d) 取り込み文書。登録届出書、目論見書および販売時情報において参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書は、(i)それらが欧州委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、すべての重要な点において取引所法の要件を遵守しており、または遵守する予定であり、(ii)他の販売時情報と合わせて読んだ場合、販売時情報において、目論見書の日付およびクロージング日において、参照により組み込まれる、または組み込まれる予定はない、(ii)販売時点において、また目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書に記載された他の情報とあわせて読むとき、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の記載を省略せず、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと。
(e) 有価証券法上の地位e.証券法上の地位 当社は、本有価証券の募集に関し、証券取引法に規定されるいずれの場合においても、同法に定める時 点において、不適格発行者ではなく、かつ、著名なシーズン発行者である。
(f) 引受契約。本契約は、当社により正当に承認され、締結され、交付された。
4
(g) 本債務証書および DTC 契約。基本証書と第 13 補足証書はそれぞれ、当社によって正式に承認、実行、交付されている。第 14 補足証 明書は、クロージング日に、当社によって正式に認可され、実行され、交付される。各基本証書と第 13 補足証書、およびクロージング日における第 14 補足証書は、破産法、倒産法、詐 欺譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利と救済に関連または影響する類似の法律、あるいは一般的な衡平 法の原則によってその執行が制限される場合を除き、それぞれの条項に従って当社に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある当社 の契約を構成する。本債務証書は信託証書法に基づき正式に適格とされている。DTC 契約は、破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関 連または影響を及ぼす類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によって強制執行が制限される場合を除き、当 社によって正式に認可され、実行され、交付されたものであり、その条項に従って強制執行可能な当 社の有効かつ拘束力のある契約である。
(h) 有価証券の授権。引受人が当社から購入する本有価証券は、本契約および本契約に基づき、当社により発行および販売が正当に承認され、かつ、クロージング日において、当社により正当に執行され、かつ、本契約に規定される方法により認証され、かつ、購入代金の支払いと引換えに交付される、本契約および本契約に規定される方法により発行および販売が正当に承認され、かつ、クロージング日において、当社により正当に執行され、かつ、本契約および本契約に規定される方法により認証され、かつ、購入代金の支払いと引換えに交付される、本有価証券は、当社の有効かつ拘束力のある債務を構成する、ただし、破産法、倒産法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響する類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によってその執行が制限される場合はこの限りでない。
(i) 証券および債券の説明。本証券および本契約は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されたそれぞれの記述に適合しているか、または適合する予定である。
(j) 記載の正確性登録届出書、販売時情報および目論見書の「債券の説明」および「米国連邦税に関する重要な考慮事項」 の各記載は、各記載がその中で言及されている法的事項または文書の要約を構成する限り、すべての重要な 点において、その中で言及されている事項を公正に提示し要約している。
(k) 重要な不利益変更の不存在。売却時情報に別段の開示がある場合を除き、売却時情報に記載されたそれぞれの日付以降、以下のとおりである：(i)当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災害により、保険による補償の有無にかかわらず、または労働争議、裁判所もしくは政府の措置、命令もしくは命令により、当社および子会社を1つの事業体とみなした場合に重大となる損失または支障を被ったことはない；(ii)当社および子会社を1つの事業体とみなした場合に、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、財務その他の状況、または事業、資産、経営成績もしくは見通しにおいて、重大な不利益変更、または重大な不利益変更をもたらすと合理的に予想される進展がなかったこと（このような変更を「重大な不利益変更」といいます）。
5
(l) 独立会計士。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の監査済み財務諸表に関して意見を表明している当社の独立登録会計事務所は、証券法および証券取引法で義務付けられている当社に関する独立公認会計士であり、公開会社会計監視委員会に登録されている独立登録会計事務所です。
(m) 財務諸表の作成。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表は、関連する注記とともに、指定された日における当社および子会社の連結財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しています。当該財務諸表は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して米国で適用されている一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる要約過去の連結財務データは、そこに示された情報を公正に表示しており、登録届出書、販売時情報および目論見書に参照により組み込まれた監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。登録届出書、販売時情報、目論見書に記載が義務付けられている財務諸表で、義務付けられているとおりに記載されていないもの、または参照により組み込まれていないものはありません。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(n) 当社および子会社の法人設立および良好な地位。当社およびその重要な子会社（レギュレーションS-Xの規則1-02(w)に定義されているとおり、以下「重要な子会社」）はそれぞれ、合法的に設立または設立され、会社、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の法人として、場合により、設立または設立された司法管轄区域の法律の下で良好な状態で有効に存在しています、また、各法人は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有または賃貸し、運営し、事業を遂行し、当社の場合は本契約に基づく義務を締結および履行するための会社、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の権限および権能を有しています。当社および各重要子会社は、外国法人、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の法人として正式に事業を行う資格を有しており、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる各法域において良好な地位または同等の地位にある。当社の各子会社の発行済資本株式はすべて、正当に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、本書の別紙Dに記載されている子会社を除き、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権または請求権のない状態で、当社が直接または子会社を通じて所有しています。当社の最新の年次報告書（Form 10-K）の別紙 21.1 に記載されていない子会社で、当該年次報告書（Form 10-K）の日付時点で記載が義務付けられているものはありません。
6
(o) 資本金およびその他の資本株式に関する事項。当社の授権資本金、発行済み資本金、および発行済資本金は、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているとおりであり、参照により販売時情報および目論見書に組み込まれています（ただし、従業員福利厚生制度に基づく、または発行済みオプションの行使に基づく、その後の発行がある場合は、それぞれの場合において、参照により登録届出書、販売時情報、および目論見書に組み込まれた書類に記載されており、公に発表された自社株買い戻しプログラムに基づく、その後の資本金の購入は除きます）。
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7
会社
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8
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AES Gabreski Solar, LLC
AES Greece Solar, LLC
AES Holland Solar, LLC
AES Johnsville Solar, LLC
AES Kekaha Solar, LLC
AES Lawa’i Solar, LLC
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AES Rochester Solar, LLC
AES Tonawanda Solar, LLC
AES Warwarsing Solar, LLC
Agromin OC, LLC
Allis Medina Solar, LLC
Amaterasu LLC
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Assonet Solar 1, LLC
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Bakersfield PV 1, LLC
Beals Medina Solar, LLC
Blackhorse Farm Solar, LLC
Bloomington Haulers, LLC
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Blue Polymers, LLC
BWC Lake Lashaway, LLC
BWC Muddy Brook, LLC
Central Line Solar, LLC
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Delano PV 1, LLC
Dunstable Solar 1, LLC
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Evergreen National Indemnity Company
Finchville Solar, LLC
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Greenwich Solar 1, LLC
Johnstown Solar 1, LLC
Lane Ave Solar LLC
Lightning Renewables, LLC
Manteca PV 1, LLC
Marion Investment Group, LLC
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Middletown Solar 1, LLC
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NY RNM Project1, LLC
NY RNM Project1A, LLC
NY RNM Project2, LLC
NY RNM Project3, LLC
NY RNM Project4, LLC
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Organix Solutions, LLC
Ransomville Solar 1, LLC
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Rincon Solar I, LLC
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Roosevelt Associates
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Ryan Road Solar LLC
Simmons & Eastern, LLC
Skipjack Solar Center, LLC
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St. Paul Haulers, LLC
Trash Butler, LLC
University Solar, LLC
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Warner Hill Development Company
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Wilbur Woods Solar LLC
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