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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月4日
STRYKER CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| ミシガン | 001-13149 | 38-1239739 | ||
| (State of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employee Identification No.) |
| 2825 Airview Boulevard, Kalamazoo, Michigan | 49002 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
(269) 385-2600
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面 $.10 | SYK | New York Stock Exchange | ||
| 0.250% Notes due 2024 | SYK24A | New York Stock Exchange | ||
| 2.125% Notes due 2027 | SYK27 | New York Stock Exchange | ||
| 0.750% Notes due 2029 | SYK29 | New York Stock Exchange | ||
| 2.625% Notes due 2030 | SYK30 | New York Stock Exchange | ||
| 1.000% Notes due 2031 | SYK31 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| ITEM 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
2023年12月8日、ストライカー・コーポレーション（以下「当社」）は、2028年満期4.850％債券（以下「当債券」）の元本総額600,000,000米ドルの公募（以下「公募」）を完了した。
当債券は、当社と、引受人の代表として Citigroup Global Markets Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、BofA Securities, Inc.および U.S. Bancorp Investments, Inc.との間で締結された 2023 年 12 月 5 日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき販売されました。本募集は、2023年12月1日に米国証券取引委員会に提出され、2023年12月5日付の目論見書補完書面により補完された、当社のフォームS-3による自動発行登録書（ファイル番号333-275853）およびその中に含まれる目論見書に従って行われました。
当債券は、2010 年 1 月 15 日付で当社と U.S. Bank National Association の後任者である U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された証書（以下「基本証書」）に基づき発行されました。
債券の利率は年4.850％。債券の利息は、2024 年 6 月 8 日を初回として、毎年 6 月 8 日および 12 月 8 日に支払われる。債券の満期は2028年12月8日である。
2028 年 11 月 8 日以前は、当会社の選択により、いつでも現金で債券の全部または一部を償還することができ ます。償還価格には、未払い利息および適用されるメークホール・プレミアムが含まれ、債券原 則に規定されています。ただし、2028 年 11 月 8 日以降の債券の償還にはメークホール・プレミアムは支払われない。
当社は、引受割引および本募集に関連する概算費用を差し引いた後、約5億9,400万米ドルの正味手取金を受領する見込みである。当社は、本募集による手取金を一般的な企業目的に使用する予定である。
当社は本契約に従い、随時追加債務を発行することができる。この債券には、特に、債務を担保とする特定の抵当権の設定、特定のセール・アンド・リースバック取引、当 社の資産の全部または実質的に全部の特定の統合、合併、譲渡、リースなどを行う当社の能力を制限する条項が含 まれています。一定の制限のもとで、(1) 会社の支配権の変更、および (2) 指定期間内にムーディーズ・インベスターズ・サービシズおよびスタンダー ド・アンド・プアーズ・レーティングズ・サービシズの両社による債券の投資適格格下げの両方が発生した場合、当 社は、債券の元本の 101％に相当する価格に、買戻し日までの経過利子および未払利息を加算した金額で 債券の買戻しを申し出る必要があります。
引受契約、基本証書および追加証書の前述の説明は完全を期するものではなく、それぞれ本書の別紙 1.1、4.1 および 4.2 として提出され、参照により本書に組み込まれる当該文書の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
| ITEM 2.03 | 登録企業の直接金融債務またはオフバランスシート取決めに基づく債務の発生 |
上記の項目 1.01 に記載された債券に関する情報は、直接金融債務の発生に関連する限り、参照するこ とにより本項目 2.03 に組み込まれるものとする。
| ITEM 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め |
2023年12月4日、当社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーであるスリカント・ダタール博士は、2024年5月9日に開催が予定されている当社の年次株主総会（以下「年次総会」）をもって取締役会を退任することを当社に通知した。ダター博士は年次株主総会まで引き続き取締役を務める。ダター博士の決断に当社との意見の相違はなかった。
| ITEM 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Stryker Corporation | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Dated: December 8, 2023 | By: | /s/ Glenn S. Boehnlein |
||||
| Name: | Glenn S. Boehnlein | |||||
| Title: | 副社長、最高財務責任者 | |||||
Exhibit 1.1
Execution Version
STRYKER CORPORATION
2028 年満期 600,000,000 ドル 4.850% 債券
UNDERWRITING AGREEMENT
December 5, 2023
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
BNP Paribas Securities Corp.
BofA Securities, Inc.
U.S. Bancorp Investments, Inc.
Underwriting Agreement
December 5, 2023
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
BNP PARIBAS SECURITIES CORP.
BOFA SECURITIES, INC.
U.S. BANCORP INVESTMENTS, INC.
複数の引受人の代表として
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10013
BNP PARIBAS SECURITIES CORP.
787 7th Avenue, 3rd Floor
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
BOFA SECURITIES, INC.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
U.S. BANCORP INVESTMENTS, INC.
214 n.トライオン・ストリート26階
Charlotte, North Carolina 28202
Ladies and Gentlemen:
はじめにStryker Corporation（ミシガン州法人、以下「当社」）は、2028 年満期 4.850%債券（以下「当 該債券」）の発行および販売を、スケジュール A に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、当該 スケジュール A に記載された各金額 600,000,000 米ドルの発行および販売を提案します。Citigroup Global Markets Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、BofA Securities, Inc.および U.S. Bancorp Investments, Inc.は、当債券の募集および販売に関し、複数の引受人の代理人（以下「代表者」）を務めることに合意しています。代表者が唯一の引受人である場合、代表者という表現はすべて引受人を指すものとします。
債券は、2010 年 1 月 15 日付で会社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S. Bank National Association の後身）との間で締結された証書（以下「基本証書」といいます）に従って発行されます。債券の条項の一部は、基本債券に対する 1 つまたは複数の補足債券証書（かかる補足債券証書は基本債 券証書とともに「債券証書」といいます）に従って定められます。債券は、Depository Trust Company（以下「預託機関」といいます）のノミニーである Cede & Co.名義の振替方式で発行されます。預託機関との間で締結された引 渡日（下記第 2 項に定義）以前の日付の表明書（以下「DTC 契約」といいます）に従います。
2
当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、1933 年証券法およびその改正法に基づいて公 布された規則（以下総称して「証券法」）に基づき、債券を含む負債証券およびその他の証券の公募お よび販売、ならびに証券法の規則 415 に基づく随時の募集に使用する基本目論見書（以下「基本目論見書」）を記載 したフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-275853）を作成し、提出しました。かかる登録届出書は、その財務諸表、付属書類および付属明細書を含め、証券法に基づき効力を生じた様式で、証券法の規則430Bに基づき効力発生時にその一部とみなされる必要情報を含め、"登録届出書 "と呼ばれる。目論見書」とは、この引受契約（以下「本契約」という）が両当事者によって締結された日 時（以下「締結時」という）以降に証券法規則 424(b)に従って最初に提出される、基本目論見書とともに債券に 関する最終目論見書補完書類を意味する。予備目論見書」とは、基本目論見書とともに、証券法規則 424(b)に従って最初に欧州委員会に提 出される債券に関する予備目論見書の補足を意味する。本契約における登録書、予備目論見書または目論見書への言及は、東部時間 2023 年 12 月 5 日午後 3 時 35 分（以下「当初売出時刻」という）より前に、証券法に基づく Form S-3 の項目 12 に従って参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書を指すも のとみなされる。本契約において、登録届出書、予備目論見書、目論見書、または上記のいずれかの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（以下「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。
本契約において、有価証券届出書、目論見書または予備的目論見書に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」（または同様の意味を持つその他の言及）財務諸表および明細書その他の情報という表現はすべて、当初売出し時期以前の有価証券届出書、目論見書または予備的目論見書において参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされるすべての当該財務諸表および明細書その他の情報を意味し、かつ当該情報を含むものとみなされるものとする；また、登録届出書、目論見書または予備的目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、これらは当初販売時期以降、場合により、登録届出書、目論見書または予備的目論見書に参照により組み込まれるものとみなされる。
3
当社は、引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する：
第1項会社の表明および保証。
当社は、本書の日付現在、当初売出しの時点及びクロージング日（以下、それぞれを「表明日」という：
a) 登録要件の遵守。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は証券法に基づいて有効になっており、証券法に基づいて登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続が開始されたこともなく、また当社の知る限り、委員会により係属中であることもなく、その恐れがあることもなく、委員会側からの追加情報の要求はすべて遵守されている。さらに、本基本証書は、1939 年信託証書法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下「信託証書法」）に基づき、正式に適格性が確認されている。
登録届出書およびその効力発生後の訂正が効力を生じたそれぞれの時点および各表明日において、登録届出書およびその訂正は、(i)証券法および信託証書法の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守する予定であり、(ii)重要な事実について虚偽の記載が含まれておらず、また、記載が義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、または記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、今後も省略される予定はない。目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書およびその修正または補足には、重要な事実の虚偽の陳述は含まれておらず、また含まれる予定もありません。また、目論見書およびその修正または補足には、重要な事実の虚偽の陳述は含まれておらず、または含まれる予定もありません。上記にかかわらず、本款の表明および保証は、(A)登録届出書、効力発生後の修正、目論見書、またはその修正もしくは補足に記載された記述または記載漏れであって、代表者を通じて引受人のいずれかが当社に書面で提供した情報に依拠し、それらに使用するために明示的に提供された情報に準拠して行われたものには適用されない、代表者を通じて引受人により提供されたかかる情報は、本契約第8条にその旨記載された情報、または(B)受託者の信託証書法に基づく適格性に関する声明書のみであることが理解され、同意されるものとする。
予備目論見書および目論見書は、それぞれが欧州委員会に提出された時点において、すべての重要な 点で証券法に準拠しており、債券の募集に使用するために引受人に交付される予備目論見書および目論見 書は、その交付時点において、レギュレーション S-T で認められている範囲を除き、EDGAR に従って欧州委員会に提出された電子送信された写しと同一である。
b) ディスクロージャーパッケージ。ディスクロージャーパッケージ」とは、(i)2023年12月5日付予備目論見書、(ii)証券法規則433に定義される発行者自由記載目論見書（それぞれを「発行者自由記載目論見書」とする）があれば、本付属書Ⅰで特定されるもの、および(iii)本契約当事者が今後ディスクロージャーパッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書を意味するものとする。当初販売時点において、ディスクロージャー・パッケージには、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略されていない。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それに基づいて開示パッケージに記載された、または開示パッケージからの脱落には適用されず、代表者を通じて引受人から提供されたそのような情報は、本契約第8条にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。
4
c) 取り込み文書。登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書は、(i)それらが欧州委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において取引所法の要件を遵守しており、または遵守する予定であり、かつ(ii)開示パッケージのその他の情報と合わせて読んだ場合、当初販売時点において、および目論見書のその他の情報と合わせて読んだ場合、目論見書の日付およびクロージング日において、参照により組み込まれる文書は存在せず、または存在する予定もありません、また、目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書の他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の陳述を省略しなかった。
d) 会社が Well-Known Seasoned Issuer であること。(i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 証券法第 163 条(c)の適用除外に基づき、当社または当社に代わって行動する者（本項のみ の意味）が債券の募集を行った時点、および (iv) 証券法第 405 条に定義される「よく知られた季節発行体」 であり、かつ執行時点においてもそうであること。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受領しておらず、自動発行登録書の書式を使用する資格を喪失していない。
e) 発行者自由作成目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後本契約に基づく債券の募集が完了するま で、または次の文に記載するように会社が代表者に通知または通知する以前のいかなる時点におい ても、登録届出書、予備目論見書または目論見書に記載されている情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのあ る情報は一切含まれておらず、今後も含まれないものとする。発行者自由記載目論見書の発行後、当該発行者自由記載目論見書が登録届出書、予備目論見書、または目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、また、かかる抵触を解消または修正するために、自己負担で速やかに当該発行者自由記載目論見書を修正または補足した、または修正または補足する予定である。前述の2つの文章は、発行者自由作成目論見書に記載されている、または記載されていない内容については適用されず、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に基づく、またはそれに準拠したものであり、代表者を通じて引受会社から提供されたそのような情報は、本契約第8条に記載されている情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
5
f) 会社による募集資料の配布会社による募集資料の配布 会社は、締切日と引受人による債券の配布完了日のうちいずれか遅い日までに、登録届出書、予備目論見 書、目論見書以外の債券の募集および販売に関する募集資料を配布しておらず、また配布する予定もありま せん、代表者が検討し同意を得た発行体自由作成目論見書であって本契約の付属書類 I に含まれるもの、または代表者が検討し同意を得た電子的なロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション（代表者が検討し同意を得た投資家向けプレゼンテーシ ョンであって、本契約の日付または日付前 8 日以内に会社が投資家に対して行ったものを含む）（以下総称して「会社追加書面コ ミュニケーション」といいます）以外の債券の募集および販売に関連する募集資料（以下総称して「会社追加書面コ ミュニケーション」といいます）。かかる各会社追加書面によるコミュニケーションは、本開示パッケージと併せた場合、重要事実に関する虚偽の記載を含まず、また、クロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略していない。前文は、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に基づき、これに準拠した当社追加書面による通信の記載または記載漏れには適用されず、代表者を通じて引受会社から提供されたかかる情報は、本契約第8条に記載された情報のみであることが理解され、同意される。
g) 該当する登録権またはその他類似の権利の不存在。登録届出書に基づき持分証券または負債証券を販売登録させる、または本契約で企図される募集に含めるための登録権またはその他類似の権利を有する者はいない。
h) 引受契約。本契約は、当社により正当に承認され、締結され、交付された。
i) 本誓約書の承認。ただし、破産法、倒産法、詐害的な譲渡や移転、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利と救済に関 連または影響を与える類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則（かかる執行可能性が法または衡平 法上の手続きで考慮されるか否かを問わない）により、その執行が制限される場合を除く。
j) 債券の授権引受人が当会社から購入する債券は、締切日において、本契約および本契約に基づき発行および売 却が正当に承認され、また、締切日において、当会社によって正当に執行され、本契約に規定された 方法で認証され、購入代金の支払いと引換えに発行および交付されたときに、当会社の有効かつ拘束力のあ る債務を構成する、ただし、破産法、支払不能法、不正譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を与える類似の法律、または一般的な衡平法上の原則（そのような執行可能性が法または衡平法上の手続きで考慮されるかどうかに関係なく）によってその執行が制限される場合はこの限りではない）。
6
k) 目論見書の記述の正確性仮目論見書および目論見書の「債券の説明」および「債券の説明」の各記載は、債券および証 約書の条項の要約を構成するものである限り、すべての重要な点において、そこに記載されている事項 を公正に提示し要約しています。
l) 重要な不利益変更の不存在。ディスクロージャー・パッケージに別段の開示がある場合を除き、ディスクロージャー・パッケージに情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i)当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置または命令により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたことはない、また、(ii) 当社およびその子会社全体について、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、財務上その他の状況、または収益、経営、事業、資産、経営成績に重大な不利な変化が生じていないこと、または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される事態が発生していないこと（このような変化を「重大な不利な変化」といいます）。
m) 独立会計士当社およびその子会社の財務諸表の一部を認証しているアーンスト・アンド・ヤングLLPは、当社の知る限り、証券法および証券取引法で義務付けられている当社に関する独立公認会計士であり、公開会社会計監視委員会に登録された独立登録会計事務所です。
n) 財務諸表の作成。財務諸表は、参照により登録届出書、目論見書および目論見書に組み込まれた関連注記とともに、当社および子会社の指定日における連結財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において公正に表示しています。当該財務諸表は、すべての重要な点において、証券取引法の会計要件に準拠しており、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫した基準で適用されている米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています。その他の財務諸表は登録届出書に記載する必要はありません。予備目論見書および目論見書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報は、すべての重要な点において、そこに示された情報を公正に表示しており、登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれた監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。登録届出書、開示資料および目論見書に参照として組み込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
o) 会社の法人設立と良好な地位。当社はミシガン州法に基づき合法的に設立され、優良企業として有効に存続しており、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有またはリース（場合により）し、運営し、事業を遂行する企業力と権限を有しています。当社は、財産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かにかかわらず、外国法人として事業を行う資格を正式に有しており、かかる資格が必要とされる各法域において良好な状態にあります。ただし、かかる資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、個別または全体として重要な不利益変更をもたらさない法域を除きます。
7
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If to the Representatives:
会社開示情報をすべて
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
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Attention: General Counsel
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
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会社
and
会社開示情報をすべ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
Attention: Syndicate Desk
Email: DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com
and
会社開示情報を
114 West 47th Street
NY8-114-07-01
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
and
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です
Attention: Debt Capital Markets
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社開示情報をすべてご覧に
Sidley Austin LLP
787 Seventh Avenue
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
Facsimile: 212-839-5599
Attention: Samir A. Gandhi
If to the Company:
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
Facsimile: 269-385-2066
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会社開示情報をすべてご覧に
Sullivan & Cromwell LLP
125 Broad Street
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Attention: Catherine M. Clarkin
Email: clarkinc@sullcrom.com
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会社
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会社
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会社
会社開示情報をすべてご
Sch-A
会社
会社開示情報をす
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Annex I
会社
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会社開示情報をすべてご覧
会社開示情報
会社
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会社開示情報
会社
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会社開示情報
会社開示情報をすべてご覧
会社開示情報をすべてご覧になるには株
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会社開示
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会社開示情報をすべてご覧
to Senior Debt Indenture
会社開示情報をすべてご覧に
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会社
会社開
-i-
会社
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会社
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