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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日:
December 7, 2023
Evergy, Inc.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| ミズーリ | 001-38515 | 82-2733395 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
1200 Main Street
Kansas City, Missouri 64105
(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)
(816) 556-2200
登録者の電話番号（市外局番を含む
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| Evergy, Inc. common stock | EVRG | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
2023年12月7日、エバジー・インク（以下「当社」）は、2027年満期4.2027年満期50%転換社債型新株予約権付社債（以下「当債券」）の売却を完了しました。当債券は、1933年証券法（以下「証券法」）の改正に基づくルール144Aに基づき、適格機関投資家であると合理的に考えられる者に対し、購入契約（以下「購入契約」）に基づき当初購入者（以下「当初購入者」）に付与されたオプションの完全行使に基づき購入された追加的な当債券の元本総額200,000,000ドルを含む私募債であります。債券は、2023 年 12 月 4 日付で締結された当社と当初購入者（以下「当初購入者」といいます）との間の購入 契約（以下「購入契約」といいます）に基づいて販売されました。
当社は、2023 年 12 月 7 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）との間で締結された証書（以下「証書」という。当債券は、2024年6月15日から毎年6月15日および12月15日に年率4.50％の利息を支払う。債券は、その条項に従って早期に転換または買戻しが行われない限り、2027 年 12 月 15 日に満期を迎える。債券の当初転換率は、債券元本1,000ドルにつき額面なしの当社普通株式（以下「普通株式」）16.1809株（普通株式1株当 たりの当初転換価格は約61.80ドルに相当し、1株当たり50.45ドル（2023年12月4日に報告された普通株式の最 終売却価格）に比べ約22.5％のプレミアム）です。2027 年 9 月 15 日の直前営業日の営業終了時までは、債券は特定の事由が発生した場合および特定の期 間に限り、保有者の選択により転換することができ、その後は満期日の直前営業日の営業終了時ま で、いつでも転換することができます。当会社は、転換される債券の元本総額を上限として現金を支払い、また、転換される債券の元本 総額を超える転換債務の残額がある場合はその残額について、当会社の選択により、現金、普通株式、ま たは現金と普通株式の組み合わせを支払いまたは交付することにより、転換を充足します。当社は満期日前に債券を償還することはできません。
債券の買い戻し 当会社が基本的な変更を行った場合、債券所持人は、一定の条件のもとで、債券の全部または一部を現金 で買い戻すよう当会社に要求することができます。基本的変更買戻価格は、買戻対象となる債券の元本金額の 100%とし、基本的変更買戻日（基 本的変更買戻日が正規の基準日の後であって当該正規の基準日に係る利払日以前である場合を除 く、この場合、当 社は当該基準日の登録所持人に対して未払利息全額を支払い、根本的変更買戻価格は買戻対象債券の元本額 の 100%となります。）さらに、「Make-Whole Fundamental Change」（債券原 則に定義）が発生した場合、当社は特定の状況において、Make-Whole Fundamental Change に関連して債券を転換する保有者に対し、転換率を追加株式数分引き上げる。
債券証書には慣例的な債務不履行事由が規定されている。債券に債務不履行事由が発生した場合、債券の元本金額および未払い利息（追加利息がある場合はそ れを含む）は、債券契約に定める一定の条件に従い、直ちに支払期限の到来を宣言することができます。当社が関与する特定の種類の破産、支払不能または更生債務不履行事由が発生した場合、こ れらの金額は自動的に支払期日が到来します。
債券は当社の上位無担保債務である。当債券は当社の既存および将来 の上位無担保債務と同等の支払権を有し、既存および将来の劣後債よりも優先して支払われます。また、当債券は、当 社子会社の営業債務を含む既存および将来のすべての負債に対して構造的に劣後します。当債券は当社の子会社による保証はありません。
本フォーム 8-K カレント・レポートの項目 2.03 に記載されている開示は、債券を証 明する包括債券の書式とともに、本書の別紙 4.1 として提出されている債券証書の条項により、その全 部が限定されている。かかる付属書類は参照により本書に組み込まれる。
| Item 3.02. | 株式無登録販売 |
本 Current Report on Form 8-K の項目 2.03 に含まれる、または参照により組み込まれる情報は、本 Current Report on Form 8-K の項目 3.02 に参照により組み込まれます。債券は、証券法第 4 条(a)(2)に規定される登録要件免除に基づき、証券法ルール 144A に定義される適格機関投資家であると合理的に考えられる者に再販するために、当初購入者に販売されました。
当債券および当債券の転換により発行可能な基礎となる普通株式は証券法に基づき登録されておらず、 登録される予定もありません。当初、当債券の転換により発行可能な普通株式数の上限は 27,750,240 株とし、希薄化防止の調整 を行います。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| Exhibit 4.1 | 2023年12月7日付、Evergy, Inc.とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（受託者）間の証書、およびそこに含まれるグローバル・ノートの書式。 | |
| Exhibit 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| EVERGY, INC. | ||
| By: | /s/ Geoffrey T. Ley |
|
| Name: | Geoffrey T. Ley | |
| Title: | バイスプレジデント、経営企画担当、トレジャラー | |
Date: December 7, 2023
Exhibit 4.1
Execution Version
EVERGY, INC., as Issuer
AND
バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A、
as Trustee
INDENTURE
2023年12月7日付
2027年満期4.50％転換社債型新株予約権付社債
目次
| PAGE | ||||||
| ARTICLE 1 | ||||||
| DEFINITIONS | ||||||
| Section 1.01. |
Definitions | 1 | ||||
| Section 1.02. |
References to Interest | 13 | ||||
| ARTICLE 2 | ||||||
| 債券の発行、説明、実行、登録および交換 | ||||||
| Section 2.01. |
Designation and Amount | 13 | ||||
| Section 2.02. |
Form of Notes | 13 | ||||
| Section 2.03. |
債券の発行日と額面、利息の支払いと債務不履行額 | 14 | ||||
| Section 2.04. |
債券の執行・認証・交付 | 15 | ||||
| Section 2.05. |
債券の交換および譲渡の登録、譲渡制限、預託金 | 16 | ||||
| Section 2.06. |
変造、破壊、紛失、盗難されたノート | 23 | ||||
| Section 2.07. |
Temporary Notes | 24 | ||||
| Section 2.08. |
支払済み、転換済み等の債券の取り消し | 24 | ||||
| Section 2.09. |
CUSIP Numbers | 24 | ||||
| Section 2.10. |
Additional Notes; Repurchases | 24 | ||||
| ARTICLE 3 | ||||||
| SATISFACTION AND DISCHARGE | ||||||
| Section 3.01. |
Satisfaction and Discharge | 25 | ||||
| ARTICLE 4 | ||||||
| 会社の特別な誓約事項 | ||||||
| Section 4.01. |
元金および利息の支払い | 25 | ||||
| Section 4.02. |
オフィスや代理店のメンテナンス | 25 | ||||
| Section 4.03. |
trustee's officeの空席を埋めるための任命 | 26 | ||||
| Section 4.04. |
支払代理人についての規定 | 26 | ||||
| Section 4.05. |
Existence | 27 | ||||
| Section 4.06. |
ルール144aの情報要件と年次報告書 | 28 | ||||
| Section 4.07. |
ステイ、エクステンション、ユーシュリー法 | 30 | ||||
| Section 4.08. |
コンプライアンス証明書、債務不履行に関する声明 | 30 | ||||
| Section 4.09. |
Further Instruments and Acts | 30 | ||||
i
| ARTICLE 5 | ||||||
| 株主名簿と当社および受託者の報告書 | ||||||
| Section 5.01. |
Lists of Holders | 30 | ||||
| Section 5.02. |
リストの保存と公開 | 31 | ||||
| ARTICLE 6 | ||||||
| DEFAULTS AND REMEDIES | ||||||
| Section 6.01. |
Events of Default | 31 | ||||
| Section 6.02. |
Acceleration; Rescission and Annulment | 32 | ||||
| Section 6.03. |
Additional Interest | 33 | ||||
| Section 6.04. |
不履行の際の債券の支払いとその請求訴訟 | 34 | ||||
| Section 6.05. |
委託者が徴収した金銭の充当 | 35 | ||||
| Section 6.06. |
Proceedings by Holders | 36 | ||||
| Section 6.07. |
Proceedings by Trustee | 37 | ||||
| Section 6.08. |
Remedies Cumulative and Continuing | 37 | ||||
| Section 6.09. |
株主の過半数による手続きの指示と債務不履行の放棄 | 37 | ||||
| Section 6.10. |
Notice of Defaults | 38 | ||||
| Section 6.11. |
Undertaking to Pay Costs | 38 | ||||
| ARTICLE 7 | ||||||
| CONCERNING THE TRUSTEE | ||||||
| Section 7.01. |
評議員の義務と責任 | 39 | ||||
| Section 7.02. |
文書・意見書等への依拠について | 40 | ||||
| Section 7.03. |
リサイタル等には一切責任を負いません。 | 42 | ||||
| Section 7.04. |
受託者、支払代理人、転換代理人、入札勧誘代理人、または債券登録機関が債券を所有する可能性がある。 | 42 | ||||
| Section 7.05. |
信託財産となる金銭 | 42 | ||||
| Section 7.06. |
評議員の報酬と費用 | 42 | ||||
| Section 7.07. |
Officer’s Certificate as Evidence | 43 | ||||
| Section 7.08. |
Eligibility of Trustee | 43 | ||||
| Section 7.09. |
評議員の辞任または解任 | 44 | ||||
| Section 7.10. |
Acceptance by Successor Trustee | 45 | ||||
| Section 7.11. |
Succession by Merger, Etc. | 45 | ||||
| Section 7.12. |
受託者の会社からの指示申請について | 46 | ||||
| ARTICLE 8 | ||||||
| CONCERNING THE HOLDERS | ||||||
| Section 8.01. |
Action by Holders | 46 | ||||
| Section 8.02. |
ホルダーによる実行証明 | 46 | ||||
| Section 8.03. |
絶対的所有者とみなされる人 | 47 | ||||
| Section 8.04. |
Company-Owned Notes Disregarded | 47 | ||||
| Section 8.05. |
同意の撤回、将来の所有者の拘束 | 48 | ||||
ii
会社
iii
会社
iv
会社
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ARTICLE 1
DEFINITIONS
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ARTICLE 7
CONCERNING THE TRUSTEE
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ARTICLE 8
CONCERNING THE HOLDERS
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ARTICLE 9
HOLDERS’ MEETINGS
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ARTICLE 10
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