UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月4日

Twilio Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

101 Spear Street, Fifth Floor

San Francisco, California 94105

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(415) 390-2337

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2023年12月4日、Twilio Inc.（以下、「当社」、「当社」または「当社」）は、事業の合理化を図り、利益ある成長への道を加速させることを目的とした、さらなる人員再編計画（以下、「12月計画」）にコミットしました。12月計画には、当社の現在の従業員の約5％の削減が含まれています。

12月時点の計画では、人員削減に関連して約2500万ドルから3500万ドルの費用が発生すると見積もっており、その内訳は、従業員の移行費用、予告期間および退職金、従業員福利厚生費、関連促進費などであり、これらは実質的にすべて将来の現金支出となる見込みです。

当社は、12月計画に関連するリストラ費用の大半は2023年第4四半期に発生し、現金支払いを含む12月計画の実行は2024年第1四半期末までに実質的に完了すると見込んでいる。

各国におけるポジション解消の可能性については、現地の法律および協議要件が適用されるため、国によってはこのプロセスが2024年第1四半期を超えて延長される可能性があります。当社が発生すると予想している費用は、様々な管轄区域における現地法の要件など、多くの前提条件によるものであり、実際の費用は上記に開示した見積もりとは大きく異なる可能性があります。

12月計画の一環として、当社のクラウドコンタクトセンターであるTwilio Flexは、将来的には当社のTwilio Communicationsの報告対象セグメントの一部として報告されます。比較のために表示された過去の期間もそれに応じて再構成されます。

2023年12月4日、当社は12月プランの影響を受けるチームメンバーへの通知を開始し、当社の最高経営責任者兼共同創設者であるジェフ・ローソンからの書簡で全社に変更を伝えました。この書簡は本フォーム8-Kカレント・レポートに別紙99.1として添付されており、参照することにより組み込まれます。

当社は、2023 年 11 月 8 日に発表した 2023 年 12 月 31 日を期末とする第 4 四半期および会計年度のガイダンスを再確認する。このガイダンスの詳細については、2023年11月8日に米国証券取引委員会に提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kの添付資料として含まれるプレスリリースをご参照ください。12月計画に関連する費用は当社のGAAPベースの業績に含まれますが、当社の一部の非GAAPベースの業績からは除外されます。

本項目7.01および添付の別紙99.1に基づき提出された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条に基づき「提出」されたものとはみなされず、また、1933年証券取引所法（「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において明示的に特定の参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはないものとします。

Forward-Looking Statements

本フォーム8-Kカレント・レポートおよび添付の別紙99.1には、連邦証券法で定義される意味での将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述には重大なリスクと不確実性が伴います。将来予想に関する記述は一般的に、将来の出来事や当社の将来の財務または業績に関するものです。場合によっては、「可能性がある」、「できる」、「だろう」、「はずである」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「可能性がある」、「意図する」、「目標する」、「プロジェクトする」、「企図する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「予想する」、「可能性がある」、「継続する」といった言葉や、これらの否定語、あるいは当社の期待、戦略、計画、意図に関わるその他の類似の言葉や表現が含まれているため、将来見通しに関する記述を特定することができます。本Current Report on Form 8-Kおよび添付の別紙99.1に含まれる将来の見通しに関する記述には、12月計画によるコスト、利益、時期および財務的影響に関する当社の予想、2023年第4四半期および2023会計年度の当社の見通しを含む当社の将来の財務実績、収益性および成長に関する当社の予想、CustomerAIおよびビデオ製品に関するものを含む当社の製品ロードマップ、および関連事項に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の事象に関する予測として、将来の見通しに関する記述を信頼すべきではありません。

これらの将来見通しに関する記述に記載された事象の結果は、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受け、当社の実際の結果、業績、または実績が、将来見通しに関する記述に記載されたものと大きく異なる可能性があります：コスト削減イニシアチブを成功裏に実施し、期待される効率性を獲得する当社の能力、事業モデルおよび組織構造の変更により期待される利益を実現する当社の能力、マクロ経済の不確実性および市場のボラティリティの影響、業績に関する期待およびそのような期待の基礎となる仮定を含む当社の財務実績、収益性を達成し、維持する当社の能力、顧客を引き付け、維持する当社の能力；熾烈な競争市場で効果的に競争する当社の能力、当社の事業に適用される変更または新規の業界基準、法律、規制、および規制遵守に関連するコスト増を遵守する当社の能力、ネットワーク・サービス・プロバイダー料金の変更を管理し、ネットワーク・サービス・プロバイダーのカバレッジおよび接続性を最適化する当社の能力、パートナーシップを形成し拡大する当社の能力、および新規市場への参入を成功させ国際的な事業拡大を管理する当社の能力。

本Form 8-Kおよび添付の別紙99.1に記載されている将来の見通しに関する記述には、Form 10-Kによる年次報告書およびその後のForm 10-Qによる四半期報告書など、当社が米国証券取引委員会に提出した最新の報告書に詳細に記載されているものを含め、さらなるリスク、不確実性、要因も含まれます。実際の業績に影響を及ぼす可能性のある潜在的リスクに関するさらなる情報は、当社が米国証券取引委員会に適宜提出するその後の定期報告書および最新報告書などに記載されます。さらに、当社は非常に競争が激しく、急速に変化する環境の中で事業を展開しており、本Current Report on Form 8-Kまたは添付の別紙99.1に記載されている将来予想に関する記述に影響を与えうる新たなリスクや不確実性が出現する可能性があります。

将来予想に関する記述は、かかる記述が作成された時点における当社の経営陣の見解および仮定を表しているに過ぎません。当社は、本Current Report on Form 8-Kまたは添付の別紙99.1に記載された将来予想に関する記述について、法律で義務付けられている場合を除き、本Current Report on Form 8-Kの日付以降の事象や状況を反映したり、新たな情報や予期せぬ事象の発生を反映したりするために更新する義務を負いません。

(d) Exhibits: