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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月28日
ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-16407 | 13-4151777 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 345 East Main Street | ||||
| Warsaw, Indiana | 46580 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(574) 373-3333
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | ZBH | New York Stock Exchange | ||
| 2.425% Notes due 2026 | ZBH 26 | New York Stock Exchange | ||
| 1.164% Notes due 2027 | ZBH 27 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2023年11月28日、ジンマー・バイオメット・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、バークレイズ・キャピタル・インク、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー、みずほ証券USA LLC、モルガン・スタンレーCo.LLC、Mizuho Securities USA LLC及びMorgan Stanley & Co.LLC（以下「引受人」と総称）と引受契約（以下「引受契約」と総称）を締結し、バークレイズ・キャピタル・インク、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、みずほ証券USA LLCおよびモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC（以下「引受人」と総称）と、2028年満期5.350％債券（以下「当債券」と総称）の公募に関連して、総額5億米ドルの引受契約を締結した。債券の発行は2023年12月1日に完了した。
引受契約には、この種の取引で慣例となっている表明保証、誓約および条件が含まれている。加えて、当社は引受人に対し、慣例的な条件で特定の債務を補償することに同意している。
引受人およびその関連会社の一部は、当社またはその関連会社との通常の業務において、商業 銀行業務、財務アドバイザリー業務、投資銀行業務、融資業務、その他の商業取引を行っており、ま た将来行う可能性があります（当社の与信枠に基づく貸手としての参加も含まれます）。債券の募集による手取金の一部が当社のその他の債務の返済に充当される場合、引受人またはその 関連会社は手取金の一部を受け取ることになります。
債券は、2009 年 11 月 17 日付で当社と、受託者である Wells Fargo Bank, National Association の承継会社である Computershare Trust Company, N.A. との間で締結された当社の証書（以下「基本証書」という）に対する、2023 年 12 月 1 日付の第 9 補足証書（以下「補足証書」という）に従って発行されました。本補足証書および債券の重要な条項については、項目 2.03 に記載された情報を参照されたい。
債券の募集は、フォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-263051）、2022 年 2 月 25 日付の目論見書、および 2023 年 11 月 28 日付の関連目論見書補足書類に従って行われた。
引受契約、基本証書および追加証書の写しは、それぞれ別紙1.1、4.1および4.2としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
上記の項目1.01に記載された情報は、本項目2.03に組み込まれる。
当債券の利息は年率 5.350％で、2024 年 6 月 1 日より毎年 6 月 1 日および 12 月 1 日に半期ごと後払いされる。利息は、それぞれ利息支払日の直前の 5 月 15 日および 11 月 15 日の営業終了時に登録された債券所持人に支払われる。債券の満期は 2028 年 12 月 1 日である。
2028 年 11 月 1 日（以下「パーコール日」という。）に先立ち、当会社はいつでも任意に債券の全部また は一部を以下のいずれか大きい方の金額で償還することができる（元本金額に対するパーセンテージで表示 し、小数点以下第 3 位を四捨五入）：
| (1) | (a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（債券がパーコール日に満期を 迎えたと仮定した場合）、半期ベース（30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定）で国庫利 率（付属債券に定義）に 20 ベーシス・ポイントを加算した金額から (b) 償還日までの経過利息を差し引いた金額、および |
| (2) | 償還される債券の元本の100; |
さらに、いずれの場合も、償還日までの経過利子と未払利息が加算される。
パーコール日以降、当会社はいつでも債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100％に償還日までの経過利息を加えた金額で償還することができます。
債券に支配権変動買戻事由（補足債券に定義）が発生した場合、当会社が補足債券で補足され た基本債券に基づき債券を償還する権利を行使していない限り、当会社は各債券所持人に対し、当該債 券の全部または一部を、買戻元本総額の 101％に相当する現金による買戻価格で買い戻す提案を行う、当会社は各債券所持人に対し、当該債券の全部または一部の買戻しを、現金による買戻 価額として、買戻される債券の元本総額の 101％に買戻される債券の買戻し日までの未払利息 を加算した額で申し入れる。
基本証書および補足証書には、不払い、基本証書および補足証書に記載されたその他の誓約事項、保証および合意事項の通知後 60 日間の不履行、倒産・支払不能・更生事由など、慣習的な債務不履行事由が規定されている。
上記の説明は、それぞれ別紙 4.1 および 4.2 として本書に添付されている基本証書および補足証書（これ らに添付されている債券の様式を含む）の全文を参照することにより、その全体が限定されるものであ り、参照により本書に組み込まれるものとする。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits |
EXHIBIT INDEX
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated: December 1, 2023
| ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC. | ||
| By: | /s/ Chad F. Phipps |
|
| Name: | Chad F. Phipps | |
| Title: | シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー | |
EXHIBIT 1.1
[Execution]
Zimmer Biomet Holdings, Inc.
50 万ドル 2028 年満期 5.350%債券
Underwriting Agreement
New York, New York
November 28, 2023
バークレイズ・キャピタル
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
Mizuho Securities USA LLC
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
複数の代表として
本書の別表 I に記載された引受人
| c/o | Barclays Capital Inc. |
745 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
Mizuho Securities USA LLC
アメリカ大陸通り1271番地
New York, NY 10020
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法に基づき設立された会社（以下「当社」という、デラウェア州法に基づき設立された会社（以下「当社」という）は、本書の別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」という）に対し、貴殿（以下「代表者」という）が代理人を務める、2028 年満期 5.2028 年満期 5.350%債券（以下「本証券」という。）は、2009 年 11 月 17 日付で当社と Computershare Trust Company, N.A.との間で締結された証書（本書の日付より前に追加されたものを「基本証書」という、当社と受託者との間で 2009 年 11 月 17 日付で締結された、当社と Computershare Trust Company, N.A.（受託者である Wells Fargo Bank, National Association（以下「受託者」）の後任者）との間の証書（以下「基本証書」）に基づき発行されるものであり、2023 年 12 月 1 日付で締結される第 9 補足証書（以下「補足証書」、基本証書と併せて「証書」）によって補完されるものである。
登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書、または最終目論見書への本明細書における言及はすべて、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備的目論見書、または最終目論見書の発行日またはそれ以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を参照し、その文書が含まれるものとみなされる；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書における言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書の第20条で定義される。
1. 表明および保証。当社は、本第1条に定めるとおり、各引受人に対し、表明し、保証し、同意する。
(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、同法に基づく本証券の募集および販売の登録のために、関連する基本目論見書を含む、フォームS-3（登録番号333-263051）による自動発行登録書（規則405に定義される）を作成し、欧州委員会に提出した。当該登録届出書は、適用時期以前に提出されたその訂正を含め、提出と同時に有効となり、当社は、当該登録届出書またはその効力発生後の訂正の使用に対する、法規則401(g)(2)に基づく委員会の異議通知を受領していない。欧州委員会は、登録届出書の有効性を一時停止する命令を出しておらず、そのための手続きや、当社に対する、または当社の知る限り、本公開買付けに関連する法第8条Aに基づく手続きは、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもありません。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関連する1つまたは複数の仮目論見書補足書類を欧州委員会に提出した可能性があり、その各々は以前にお客様に提供されています。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書類には、同法および同法に基づく規則により要求されるすべての情報が含まれるものとし、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、適用時期前にお客様に提出された書式と同じであるか、または適用時期に未完了の範囲において、当社が適用時期前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとします。適用時期の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。
2
(b) 各発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき、およびクロージング日（本明細書で定義）において、最終目論見書（およびその補足）は、同法、同取引所法、および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守している；各発効日および適用時点において、有価証券届出書には重要事実に関する虚偽の記載がなく、また今後もなく、記載が要求される重要事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要事実の記載を省略していないこと；また、規則424(b)に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただし、当社は、(i)受託者の信託証書法に基づく様式T-1による適格性および資格に関する陳述書を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれる、または登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に省略される情報に関して、表明または保証を行わないものとする、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本第8条(a)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(c) 適用時点において、(i)ディスクロージャー・パッケージおよび(ii)各電子ロードショーは、ディスクロージャー・パッケージとともに全体として見た場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、かつそれに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されませんが、引受人により、または引受人のために提供されたそのような情報は、本書第8条(a)にそのように記述された情報のみであることが理解され、同意されます。
(d) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠する目的で同登録届出書の最新の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点において、(iv) 適用時点（本条項(iv)においては、当該日を判定日として使用する）において、当社がウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであったか、または（場合により）ウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであること。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、また規則456(b)および規則457(r)に従い、規則456(b)(1)が要求する期間内に証券に関する手数料を支払うことに同意する。
3
(e) (i)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行った時点のうち最も早い時点、および(ii)適用時（本項(ii)においては当該日を判定日とする、）ただし、当社が不適格発行体（規則第405条に定義される）とみなされる必要がないという規則第405条に基づく委員会の決定を考慮する必要はない。
(f) 発行者自由記載目論見書および本第5条(b)項に従って作成・提出される最終条件書は、登録届出書（参照によりその中に組み込まれる文書およびその一部とみなされる目論見書補足書類で優先または修正されていないものを含む）に記載される情報と矛盾する情報を含まない。前述の文は、発行者自由記載目論見書に記載されている、または記載されていない情報については適用されず、そのような情報は、引受会社によって、または引受会社のために提供された、本契約第8条(a)に記載されている情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(g) 開示資料一式および最終目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記述が含まれておらず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、またはかかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、登録届出書および最終目論見書において参照により提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または委員会に提出される場合に応じて、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制（その時点で有効なもの）の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。
(h) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 当社およびその子会社全体の資本株式（公開市場または前倒し買い戻し計画、配当再投資、役員または従業員の株式購入計画または福利厚生計画に基づく変更を除く）または長期債務に重大な変更がなかったこと、または (ii) 重大な不利益変更がなかったこと、(ii)ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載または意図されている以外の、当社およびその子会社全体の事業、事業見通し、財務状況、または経営成績に影響を与える、または影響を与える可能性のある重大な不利な変化、または重大な不利な変化の可能性を含む、当社が知っている開発。
4
(i) 当社は、デラウェア州法に基づき、開示資料および最終目論見書に記載されているとおり、不動産を所有し、賃貸し、運営し、事業を行う権限と権能を有する会社として正式に設立され、有効に存続している；当社は外国法人として正式に事業を行う資格を有しており、そのような概念が適用される限りにおいて、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かを問わず、そのような資格が必要とされる他の各法域において良好な状態にある。ただし、そのような資格または良好な状態にないことが、当社およびその子会社全体を考慮した事業、事業見通し、財務状況、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下、「重大な悪影響」）を除く。
(j) レギュレーションS-Xのセクション1-02(w)において「重要な子会社」に該当する当社の各子会社（以下、それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、開示資料および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行う権限と権限を有し、適法に組織され、有効に存続しており、かかる概念が適用される限りにおいて、その組織の司法管轄区域の法律に基づき良好な状態にある；各重要な子会社は、財産の所有または賃借、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、事業を行う資格を正式に有しており、そのような概念が適用される限りにおいて、その資格が必要とされる各法域において良好な地位にある；ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に別段の開示がある場合を除き、各重要子会社の発行済資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、（取締役の資格を得るため、または法律で義務付けられている最低株主数を維持するために必要な株式を除き）担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権、請求権、または持分から解放された状態で、当社が直接または子会社を通じて所有している。
(k) 当社は、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、発行済の資本株式を保有しており（配当再投資、取締役または従業員の株式購入または福利厚生プラン、またはオプションの行使に基づくその後の発行、および公開市場または加速買戻しプランに関連する買戻しを除く）、当社の発行済み資本株式はすべて、正規かつ有効に認可および発行されており、全額払込済みで評価不能である。
(l) 本引受契約（以下「本契約」という。）は、当社により正当に承認され、締結され、交付されたものである。
(m) 本証券は正当に授権されており、本契約に従って発行および引渡しが行われた場合、本証券は正当に執行、発行および引渡され、(受託者による正当な認証を前提として)当会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利行使に関連または影響を及ぼす一般適用法および一般衡平法上の原則により制限される場合を除き、本契約に定める利益を受ける権利を有し、その条項に従って執行可能である。
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