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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象の報告日） 2023年11月30日（2023年11月28日)
LAS VEGAS SANDS CORP.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
ネバダ
(State or other jurisdiction
of incorporation)
| 001-32373 | 27-0099920 | |
| (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
| 5420 S. Durango Dr. Las Vegas, Nevada |
89113 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(702) 923-9000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
NOT APPLICABLE
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.001ドル | LVS | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章P30.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| ITEM 8.01 | Other Events. |
2023年11月28日、Las Vegas Sands Corp.（以下「当社」）は、Dr. Miriam AdelsonおよびMiriam Adelson Trust（以下「売出株主」）、ならびにGoldman Sachs & Co.LLCおよびBofA Securities, Inc.との間で、売出株主による当社普通株式46,264,168株（1株当たり額面0.001米ドル）の売出し（以下「本件売出し」といいます。また、本募集のクロージングと同時に、当社は引受人より、公募価格から引受割引料および手数料を控除した1株当たりの価格で、当社普通株式5,783,021株を買い戻すことに合意している。
本募集に関連して、売出株主および特定の関連信託は、本募集の価格決定日から365日間、ロックアップ契約を締結し、その間、普通株式に関する特定の取引に従事することが制限されます。
本募集は、2023年11月3日に米国証券取引委員会に提出され、1933年証券法（改正法）に基づき有効となった当社のフォームS-3による自動発行登録書（ファイル番号333-275303）および2023年11月28日付の関連目論見書補足書類に従って行われた。
本募集は2023年12月1日に終了する予定である。当社は本募集において有価証券を売却しておらず、売出株主が募集株式の売却代金を受領する予定はない。
引受契約には、当社、売出株主および引受人の慣例的な表明、保証、誓約および補償義務、ならびに契約解除およびその他の慣例的な条項が含まれている。
引受契約に関する前述の説明は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙1.1として提出された引受契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、参照によりここに組み込まれるものとする。
本公開買付けに関連して発行された当社執行副社長兼グローバル・ジェネラル・カウンセル兼セクレタリーのD.ザッカリー・ハドソンの適法性に関する意見書は、別紙5.1として添付され、参照により登録届出書に組み込まれる。
| ITEM 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits | |
| 1.1 | Las Vegas Sands Corp、売出株主、Goldman Sachs & Co.LLCおよびBofA Securities, Inc.との間で締結された2023年11月28日付の引受契約です。 | |
| 5.1 | 当社エグゼクティブ・バイス・プレジデント、グローバル・ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー、D.ザカリー・ハドソンの意見。 | |
| 23.1 | 当社エグゼクティブ・バイス・プレジデント、グローバル・ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー、D.ザッカリー・ハドソンの同意書（別紙5.1に含まれる）。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 | |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| LAS VEGAS SANDS CORP. | ||||||
| Dated: November 30, 2023 |
By: |
/s/ D. Zachary Hudson |
||||
| D. Zachary Hudson |
||||||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、グローバル・ジェネラル・カウンセル兼秘書役 |
||||||
3
Exhibit 1.1
UNDERWRITING AGREEMENT
46,264,168 SHARES
LAS VEGAS SANDS CORP.
COMMON STOCK
UNDERWRITING AGREEMENT
November 28, 2023
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
いくつかの代表として
添付の別表Iに記載の引受人
Ladies and Gentlemen:
ネバダ州法人Las Vegas Sands Corp(以下「当社」)の株主のうち、本書添付のスケジュールIIに記載されている一部の株主(以下「売出株式保有者」)は、当社の普通株式(額面1株当たり0.001米ドル)の合計46,264,168株(以下「本株式」)を売却することを提案しています。本契約は、Goldman Sachs & Co.LLC（以下「ゴールドマン・サックス」といいます）および BofA Securities, Inc.（以下「BofA 証券」といいます）がその代表者（以下「代表者」といいます。）
また、引受人は、売出株主が本契約の条件に従い本株式を引受人に売却することを条件として、本契約の第3条に基づき、普通株式（以下、「本自己株式」といいます）の合計5,783,021株を当社に売却し、当社が引受人から取得すること（以下、「本自己株式取得」といいます）に合意しています。
1. 会社の表明、保証および同意。当社は、以下のとおり表明し、保証し、同意します：
(a) 当社の株式およびその他の証券に関する Form S-3ASR (ファイル番号 333-275303) による登録届出書は、(i) 1933 年米国証券法 (以下「証券法」といいます) および証券取引委員会 (以下「委員会」といいます) の規則および規制の要件に従って当社が作成したものである。
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UNDERWRITING AGREEMENT
(ii)米国証券法に基づいて欧州委員会に提出され、(iii)米国証券法に基づいて有効になる。かかる登録届出書およびその修正書の写しは、会社から代表者であるあなた方に交付されている。本契約で使用される：
(i) 「適用時間」とは、本契約日の午後7時30分（ニューヨーク市時間）を意味する；
(ii) 「効力発生日」とは、当該登録届出書が証券法に基づく規則および規制に従って有効になった、または有効になったとみなされる日時を意味する；
(iii) 「発行体自由作成目論見書」とは、本株式に関する各「発行体自由作成目論見書」（証券法規則 433 に定義される）を意味する；
(iv) 「予備目論見書」とは、当該登録届出書に含まれる、または証券法の規則 424(b)に従って委員会に提出される、株式に関連する予備目論見書を意味し、株式に関連する予備目論見書の補足がある場合はそれを含む；
(v) 「価格開示パッケージ」とは、適用時点において、直近の予備目論見書と本書の別表IVに含まれる情報、および、もしあれば、適用時点以前に当社が提出または使用した各発行体自由作成目論見書（発行体自由作成目論見書であるが証券法規則433に基づく提出が義務付けられていないロードショーを除く）を意味する；
(vi) 「目論見書」とは、証券法の規則 424(b)に従って欧州委員会に提出される、本株式に関する最終目論見書（本株式に関連する目論見書の補足を含む）を意味する。
(vii) 「登録届出書」とは、予備目論見書または目論見書を含む、当該部分の効力発生日時点で修正された登録届出書、当該登録届出書のすべての添付書類、効力発生日時点で証券法規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる情報、および参照により当該登録届出書に具体的に組み込まれる書類を意味する。
予備的目論見書または目論見書への言及は、当該予備的目論見書または目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指すものとみなされ、またその文書が含まれるものとします。直近の予備目論見書」という表現は、登録届出書に含まれる、または本書の日付以前に証券法に基づく規則424(b)に従って提出された最新の予備目論見書（本書においては、本書の日付以前に参照によりそこに組み込まれた文書を含む）を指すものとみなされるものとする。
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UNDERWRITING AGREEMENT
予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付以降、参照により当該予備目論見書または目論見書に組み込まれた場合、および当該修正または補足の日付以前、参照により当該予備目論見書または目論見書に組み込まれた場合、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）に基づき提出された文書を指し、当該文書を含むものとみなされます；また、登録届出書の修正への言及は、効力発生日以降、かかる修正の日以前に取引所法第13条(a)、第14条または第15条(d)に従って欧州委員会に提出された書類のうち、参照により登録届出書に組み込まれるものを含むものとみなされるものとする。欧州委員会は、予備目論見書または目論見書の使用を阻止もしくは一時停止する命令、または登録届出書の有効性を一時停止する命令を出しておらず、欧州委員会はそのような目的のための手続または調査を開始しておらず、またその恐れもありません。欧州委員会は、登録届出書の書式またはその効力発生後の訂正の使用に対する異議について、当社に通知していない。
(b) 登録届出書の初回提出時から、当社は本株式の売出しにフォームS-3を使用する資格を有する「著名なベ ースド発行体」(規則405で定義)であり、現在もそうである。登録届出書は「自動発行登録届出書」（規則405の定義による）であり、クロージング日の3年前の日より前に提出された。
(c) 有価証券届出書は、発効日およびクロージング日において、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく規則の要件に適合しており、また適合する予定である。直近の予備目論見書は、証券法の規則424(b)に従い委員会に提出された時点およびクロージング日に、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく規則の要件に適合しており、また目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく規則の要件に適合する。予備目論見書または目論見書に参照として組み込まれた文書は、証券取引法または証券法（該当する場合）の要件および同法に基づく証券取引委員会の規則および規制のすべての重要な点において、証券取引委員会に提出された時点で適合しており、さらに組み込まれた文書は、すべての重要な点において、証券取引委員会に提出された時点で適合しているものとする。
(d) 登録届出書は、効力発生日時点において、重要な事実について虚偽の記載をしておらず、また、記載が要求された重要な事実の記載を省略しておらず、または登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと；ただし、登録届出書に記載されている、または記載が省略されている情報については、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って表明または保証を行うものではありません、この情報は第10条(f)に規定されている（以下、「引受人情報」）、または売出株主から、もしくは売出株主を代表して当社に提出された書面情報（下記第2条(g)に規定されている）に依拠し、それに従って登録届出書に記載された、もしくは記載が省略された情報（以下、「売出株主情報」）については保証されない。
(e)目論見書は、その日付の時点またはクロージング日の時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。ただし、引受人情報または売出株主情報を信頼し、それに準拠した目論見書に含まれる情報または目論見書から省略される情報については、いかなる表明または保証も行われない。
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UNDERWRITING AGREEMENT
(ただし、引受人情報または売出株主情報に依拠し、かつこれらに適合して価格開示パッケージに含まれる情報または価格開示パッケージから省略される情報については、表明または保証は行われないものとする。
(g) 価格開示書類とともに本書別表 V に記載された発行者自由作成目論見書がある場合、適用時 点において、重要な事実の虚偽の記載がなかったこと、またはその記載がなされた状況に照らし て誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していなかったこと；但し、引受人情報または売出株主情報に依拠し、これに準拠して、本スケジュール V に記載された発行体無償割当目論見書に含まれる、または記載を省略した情報については、いかなる表明または保証も行われないものとする。
(h) 各発行者自由作成目論見書がある場合は、最初に使用された日に、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく規則の要件に適合しているか、または適合する予定であり、当社は、証券法および同法に基づく規則に従い、当該発行者自由作成目論見書に適用されるすべての目論見書交付および提出要件を遵守している。当社は、代表者の書面による事前の同意なしに、発行者自由記載目論見書に該当するような本株式に係る募集を行っていない。当社は、証券法および同法に基づく規則に従って提出する必要のないすべての発行者自由記載目論見書を、証券法および同法に基づく規則に従って保管しています。
(i) 当社およびその重要な子会社（以下に定義）はそれぞれ、それぞれの設立管轄地の法律に基づいて正式に設立され、有効に存続し、かつ良好な状態にあり（かかる概念が適用される限りにおいて）、また、不動産の所有またはリース、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において、外国法人またはその他の事業体として事業を行う資格を正式に有し、かつ良好な状態にある、ただし、そのような資格または優良な地位を有していないことが、個別または全体として当社およびその子会社の財政状態、経営成績、資産または事業に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合（以下「重大な悪影響」）を除く。当社および重要な子会社の各社は、その財産を所有または保有し、従事している事業を遂行するために必要なすべての権限および権 限を有しています。当社は、「重要な子会社」（証券法規則405に定義）である法人、団体、その他の事業体（以下、総称して「重要な子会社」）を、直近事業年度の当社の年次報告書（Form 10-K）の別紙21に記載されている子会社以外に、直接的または間接的に所有または支配していません。
(j) 当社は、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載された授権資本を有し、当社の発行済み資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行されており、全額払込済みかつ無所有である。
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当社の各重要子会社の発行済み資本株式はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、すべての抵当権、担保権、株式または請求権から自由であり、当社が直接または間接的に所有しています。
(k) 売出株主が本契約に基づき引受人に売却する株式は、適法に発行が許可され、有効に発行され、払込済みかつ 無償であり、直近の目論見書に記載された内容に合致しており、連邦証券法および州証券法に従って発行され、法 令上および契約上の新株引受権、先買権および類似の権利がないこと。
(l) 当社は、本株式買戻しに関連するものを含め、本契約に基づく義務を執行、引渡し、履行するために必要なすべての企業力を有する。本契約は、当社によって正当にかつ有効に承認され、締結され、引渡されていること。
(m) 当社による本契約の締結、引渡しおよび履行、ならびに本株式買戻しに関連するものを含む本契約および本契約により企図される取引の実行は、(i) 当社またはその子会社の財産または資産に対して、抵当権、抵当証書、信託証書、ローン契約、ライセンス契約、リース契約、またはその他の契約や文書に抵触したり、それらの条項の違反や違反につながったり、先取特権、請求権、または担保を課したり、債務不履行となったりすることはありません、当社または子会社が当事者である、または当社または子会社が拘束される、または当社または子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、ライセンス、リース、その他の契約または文書の不履行となること、(ii) 当社またはその重要な子会社の定款または付属定款（または同様の組織文書）の規定に違反することになる場合、または (iii) 法令または裁判所もしくは政府の判決、命令、法令もしくは規則に違反することになる場合、ただし、上記の(i)項および(iii)項の場合は、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反または違反についてはこの限りではありません。
(n) 当社による本契約の締結、引渡しおよび履行ならびに本契約および本契約により企図される取引の実行のために、当社もしくはその子会社またはそれらの財産もしくは資産を管轄する裁判所、政府機関もしくは団体に対する同意、承認、認可もしくは命令、または届出、登録もしくは資格認定は必要ありません、ただし、引受人による本株式の売買に関連して、証券取引所法および適用される州証券法またはブルースカイ法に基づいて必要とされる同意、承認、認可、命令、届出、登録または資格付与は除く。
(o) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる過去の財務諸表（関連する注記および付属明細書を含む）は、すべての重要な点において、そこに示された日付および期間における、そこに示されたとみなされる事業体の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローを公正に表示しており、そこに開示されているものを除き、当該期間を通じて一貫した基準で適用された米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています。
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UNDERWRITING AGREEMENT
価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(p) 当社およびその連結子会社の財務諸表の一部を監査し、その報告書が価格開示パッケージおよび目論見書に掲載され、または参照により組み込まれ、本契約第9条(g)で言及される最初の書簡を交付したDeloitte & Touche LLPは、証券法および同法に基づく規則により要求される独立公認会計士である。
(q) 当社および各子会社は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務報告の信頼性およ び外部目的の財務諸表作成に関して合理的な保証を提供するために、米国証券取引法の要件に準拠し、かつ当 社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはこれらに準ずる者の監督下で設計された、財務報告に関 する内部統制（この用語は、米国証券取引法の規則13a-15(f)に定義されている）を維持している。当社および各子会社は、財務報告の信頼性および米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した外部目的のための財務諸 表の作成に関して合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制を維持している。内部会計統制には、(i)取引が経営陣の一般的ま たは特定の権限に従って実行されていること、(ii)米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した当社の財務諸 表の作成を可能にし、当社の資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されていることを合理的に保証するのに十分な内部 会計統制が含まれるが、これらに限定されない、(iii) 当社の資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること (iv) 当社の資産に対する記録された説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られていること (v) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。Deloitte & Touche LLPおよび当社の取締役会の監査委員会がレビューまたは監査した当社およびその連結子会社の直近の貸借対照表の日付の時点で、当社の内部統制に重要な弱点はありませんでした。
(r） （i）当社および各子会社は、開示統制および手続（かかる用語は、取引所法の規則13a-15（e）で定義されている）を維持している、(ii)かかる開示統制および手続は、当社および子会社が取引所法に基づき提出または提出する報告書において開示が要求される情報が蓄積され、当社および子会社の経営陣に適宜伝達され、要求される開示に関する意思決定が適時に行われるように設計されており、(iii)かかる開示統制および手続は、すべての重要な点において、それらが設置された機能を果たすために有効である。
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UNDERWRITING AGREEMENT
(s) 2002年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制のいかなる条項も、当社および当社の取締役または役員がそのような立場で遵守しなかったことはなく、またこれまでも遵守してきた。
(t) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置による損失または事業の妨害を被っていない、また、当社および子会社の財務状況、経営成績、財産、上級管理職、事業について、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、不利な変更、または不利な変更の見込みを伴う進展はありません。
(ただし、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または当該不動産の価値に重大な影響を与えず、当社またはその子会社による当該不動産の使用および使用予定に重大な支障を与えないような抵当権、担保権および瑕疵は除く。当社またはその重要な子会社がリース契約により保有する資産はすべて、当社またはその子会社による当該資産の使用を実質的に妨げない例外を除き、有効かつ存続し、執行可能なリース契約に基づいて保有されています。
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(bb) [reserved]
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Randy Hyzak
D. Zachary Hudson
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Miriam Adelson
The Miriam Adelson Trust
Shoshana Legacy Trust #6
Shoshana Legacy Trust #7
Shoshana Legacy Trust #8
Shoshana Legacy Trust #9
Shoshana Legacy Trust #10
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