ウェルタワーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月28日

Welltower Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

1-8923

34- 1096634

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


4500 オハイオ州トレド、dorr street		43615
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(419) 247-2800

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、1株当たりの額面金額1.00ドル	WELL	New York Stock Exchange
welltower op llcが発行した2028年満期4.800%債券に対する保証	WELL/28	New York Stock Exchange
welltower op llcが発行した2034年満期4.500%債券に対する保証	WELL/34	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2023年11月28日、Welltower Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の修正修正付付則（以下「付則」）を承認し、採択しました。特に以下の点が修正された：(a) 米国証券取引委員会（SEC）が1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の下で採用した普遍的委任状規則に関する規則14a-19との整合性を促進するために特定の条項を更新し、提案株主、提案された被指名人または事業（該当する場合）、および当該事項に関連するその他の特定の人物に関する特定の追加的な背景情報を要求するなど、株主が提出した事業提案および取締役指名に関する手続きの仕組みおよび開示要件を改訂および強化する；(b) 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、白以外の色の委任状を使用することを義務付ける (c) 株主総会で閲覧可能な株主名簿を用意する義務を廃止する (d) 株主総会の実施に関する組織の仕組みを改訂し、強化する；(e) 細則に従って株主から当会社に提供される特定の通知およびその他の情報または書類を書面で交付することを義務付けることにより、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第116条の適用を除外する (f) DGCL第110条で認められているように、取締役会およびその委員会が緊急時に業務を遂行できるようにする；(g) 役員の株式所有、取締役会議長の指名、社長の指名など、会社の役員に関する特定の条項を明確にする。 (h) 電子署名の使用に関する特定の手続きを規定する。 (i) 会社による保険の維持および分離可能性に関する補償規定を明確にする。この付則には、性別にとらわれない用語の使用など、その他さまざまな更新や管理、技術、明確化、適合のための変更が盛り込まれている。

前述の付属定款の改訂の概要は、付属定款の本文を参照することによりあらゆる点で修飾される。付属定款のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description of Exhibit

3.1		ウェルタワー社修正再定款

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	WELLTOWER INC.

Date: November 30, 2023	By:	/s/ MATTHEW MCQUEEN
	Name:	Matthew McQueen
	Title:	エグゼクティブ・バイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル & Corporate Secretary

EX-3.1 2 d610035dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

AMENDED AND RESTATED

BY-LAWS

WELLTOWER INC.

以下は、2023年11月28日付で当社取締役会が採択した、デラウェア州法人Welltower Inc.（以下「当社」）の修正再定義付定款（以下「付定款」）です。

ARTICLE I

OFFICES

第1項第1項登録事務所。第 1 項登録事務所当会社の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置かれるものとする。

第2項その他の事務所。第 1 項その他の事務所当会社は、オハイオ州トレド、およびデラウェア州内外のその他の場所に、取締役会が随時決定する事務所を置くことができる。

第3項法人印。会社の社印はドルの形とし、ドルの中に「Welltower Inc.

ARTICLE II

MEETINGS OF STOCKHOLDERS

第1節.第1項株主総会の場所。第 1 項株主総会の場所取締役を選出するため、またはその他の目的のための株主総会は、取締役会が随時指定し、株主総会の招集通知に記載する、オハイオ州トレド市内、またはデラウェア州内外のその他の場所で開催されるものとする。

第2項第 2 項遠隔通信による参加。取締役会によって承認され、取締役会が採択するガイドラインや手続きに従う場合、株主総会に物理的に出席していない株主および委任状所有者は、遠隔通信によって株主総会に参加し、株主総会に直接出席したものとみなされ、議決権を行使することができる、(ii) 公社は、かかる株主および委任状所有者が株主総会に参加し、株主総会に提出された事項について議決権を行使するための合理的な機会（株主総会の議事を実質的に同時に閲覧または聴取する機会を含む）を提供するための合理的な手段を講じるものとし、(iii) 株主または委任状所有者が遠隔通信の手段で株主総会に議決権行使またはその他の行動を起こした場合、かかる議決権行使またはその他の行動の記録を公社が保管するものとする。取締役会が遠隔通信による株主総会への参加を承認することを選択した場合、取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりに本項に従って承認された遠隔通信の手段のみによって開催することを選択することもできるものとする。

第3節.年次株主総会。年次株主総会は取締役会が随時指定し、招集通知に記載する日時に開催されるものとし、株主総会では取締役会の選出のほか、本第 2 項第 4 号の要件に従って株主総会に付議されるその他の事項が適切に処理されるものとする。第 9 項株主総会の通知株主総会の開催場所（ある場合）、開催日時、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされ、株主総会で投票できる遠隔通信手段（ある場合）を記載した年次総会の通知は、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、株主総会で投票権を持つ各株主に送付されるものとする。

第4項年次総会における議案の提案

(a) 年次株主総会では、取締役候補者の指名を行い、指名以外の議事は、年次株主総会に適切に上程されたもののみを行うものとする。年次株主総会に適切に付議される指名およびその他の議事は、(i) 取締役会または取締役会の指示により招集通知（またはその補足）に明記されていること、(ii) 取締役会または取締役会の指示により、年次株主総会に適切に付議されること、(iii) 取締役会または取締役会の指示により、年次株主総会に適切に付議されること、(iii) 本第 4 項に規定された通知が会社の書記役に届けられた時点で登録株主であり、当該株主総会で投票する権利を有し、本第 4 項に規定された通知手続きを遵守している株主が株主総会に適切に招集をかけた場合、または (iv) 年次総会に関しては、適格株主（第 6 項 2(b)で定義）が株主総会に適切に招集をかけた場合。第 III 条第 2 項(b)）の要件を満たし、第 III 条第 6 項に規定された手続きに従う株主であり、その株主ノミニー（第 III 条第 6 項第 1 号で定義）が該当する年次総会の会社の委任状資料に含まれている場合。誤解を避けるため、前述の第(iii)項および第(iv)項は株主が取締役指名を行うための唯一の手段であり、前述の第(iv)項は株主が年次株主総会でその他の議案を提案するための唯一の手段であるものとする（ただし、1934年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）の規則14a-8に従い、それに従って会社の委任状説明書に含まれる議案を除く）。

(i) 上記 (iii) 項に従って株主が年次株主総会に指名またはその他の議案を適切に提出するには、その株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならず、(ii) 指名以外の議案の場合は、その議案がデラウェア州一般会社法に基づく株主総会の決議事項として適切でなければならない。ただし、前年度に年次株主総会が開催されなかった場合、または年次株主総会の開催日が前年度の年次株主総会の開催日の 120日前の営業終了時よりも前であった場合はこの限りではない、ただし、前年度に当年度の年次株主総会が開催されなかった場合、または当年度の年次株主総会の開催日が前年度の年次株主総会の開催日の前後 30 日を超える場合は、年次株主総会の 120 日前の営業終了時よりも前に、かつ年次株主総会の 90 日前、または年次株主総会の開催日について当会社が最初に公表（本第 2 条第 4 項(d)に定義）した日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時よりも前に、通知が書記役宛に配達または郵送され、書記役が受領していなければならない。いかなる場合も、年次総会の延期や休会、または年次総会の延期が株主に対して既に通知されている、または株主総会の日程が既に公開されている場合、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。本第 4 項に従って行われる株主通知は、当該株主（または受益権所有者がいる場合はその株主）が委任状を勧誘する予定のノミニーの名前のみを記載しなければならない；ただし、株主の通知に1名以上の代理候補者が含まれている場合、当該株主は第III条第4項および本第4項の規定（第III条第4項および本第4項に規定されているすべての該当する情報要件を満たすことを含むがこれに限定されない）に従い、当該代理候補者を適時に通知しなければならず、株主は第III条第4項に規定されている期間の経過後に追加指名または代理指名を行う権利はないものとする。誤解を避けるため、株主が年次総会で選挙のために指名できる被指名者の数（または、受益権者に代わって通知を行う株主の場合は、受益権者に代わって株主が年次総会で選挙のために指名できる被指名者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはならないものとする。

(b) 株主から書記役への通知には、以下の事項を明記するものとする：

(i）株主が年次総会での取締役選任または再選を提案する各候補者について、(A) 氏名、年齢、勤務先住所、既知の場合は居住先住所、(B) 少なくとも過去 5 年間における被指名者の主な職業または雇用、および被指名者の資格の説明、(C) 被指名者が記録上所有している、または受益者所有（本第 2 条第 4 項(d)に定義）の当社資本株式の種類またはシリーズおよび数、(D) 当該人物に関するその他の情報で、争議選挙における取締役選任の委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要があるもの、または、証券取引法第 14 条およびその下で公布された規則や規制に従って開示が義務付けられているもの、(E) 当該人物を支持する500字以内の書面による陳述書（以下「陳述書」）、および (F) 第III条第4項(a)に従い必要とされる、書面および署名されたすべての表明および同意、ならびに記入および署名されたすべてのアンケート；ただし、本第 4 項(b)に基づく株主の通知に必要な情報に加えて、当該人物は、会社が合理的に要求する追加情報であって、当該人物を独立取締役とみなすことができるかどうかの判断に関連する情報を含め、会社が当該人物の取締役としての適格性を判断するために必要な情報を会社に提供するものとし、会社が要求した時点で速やかに、ただしいかなる場合でも要求後 5 営業日以内に会社に提供された場合、当該追加情報は適時に提供されたものとみなされるものとする；

(ii) 株主が年次総会に上程することを提案するその他の事業については、その事業の簡単な説明と年次総会でそのような事業を行う理由（審議するために提案された決議の本文、およびそのような事業に本付属定款の修正案が含まれる場合は、その修正案の本文を含む）、およびそのような事業に対する当該株主および受益者（取引所法の規則 13d-3 で定義される）の実質的利益（取引所法の別表 14A の項目 5 で定義される意味を持つ）、また、当該株主および実質的所有者（取引所法の規則 13d-3 で定義されている）の当該事業に対する実質的利益（取引所法の別表 14A の項目 5 で定義されている意味における）、および当該事業が提案されている場合はその代理人；

(iii) 通知を行う株主、および事業が提案されている受益者がいる場合はその受益者について、(A) 会社の帳簿に記載されている当該株主の氏名および登録住所、ならびに当該受益者の氏名および住所、ならびに (B) 当該株主および当該受益者がその日現在で所有している会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(B) 当該株主および実質的所有者が通知の日付現在で所有している当会社の資本株式の種類、シリーズ、および数、ならびに、当該株主が株主総会の基準日後 5 営業日以内に、当該情報が株主総会の基準日現在で真実かつ正確なものとなるよう、当該情報を書面で更新および補足する旨の表明；

(iv) 通知を行う株主、または通知が指名またはその他の事業が提案されている受益権者の代理として行われる場合は当該受益権者、および当該株主または受益権者が事業体の場合は当該事業体の取締役、執行役員、ゼネラルパートナー、またはマネージングメンバー、または当該事業体を支配している、または支配を共有しているその他の事業体（当該個人または支配者を「支配者」という、また、当該株主または受益的所有者が法人である場合は、当該法人の取締役、執行役員、ゼネラルパートナー、業務執行社員、または当該法人を支配している、または支配を共有しているその他の法人（かかる個人または支配者を「支配者」）である各個人について、(A) 通知日現在、当該株主または受益的所有者、および支配者が受益的に所有している（本第 2 条第 4 項(d)に定義されている）当会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(B) (x) 取引所法別表 13D の第 4 項に従って開示が必要となる、当該株主、受益的所有者（いる場合）、または関連人物が会社の有価証券に関して持つ可能性のある計画または提案、および (y) 当該株主とその他の株主との間の指名またはその他の事業に関する合意、取り決め、および了解事項、(y)当該株主、受益権所有者または支配者とその他の者との間の指名またはその他の業務に関する合意および了解事項（取引所法別表 13D の第 5 項または第 6 項（別表 13D の提出義務が適用されるか否かを問わない）に従って開示が要求される合意を含むが、これらに限定されない、information identifying all parties thereto (in the case of either clause (x) or (y), regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable), (C) a description (which description shall include, in addition to all other information, information identifying all parties thereto) of any agreements, arrangements and understandings (including, without limitation,オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約、ショートポジション、利益権、ヘッジ取引、質権取引、議決権、配当権、および/または借用株式または貸株を含むが、これらに限定されない）、当該株主、受益権所有者、または支配者により、または当該株主のために、株主通知の日付時点で締結されたもので、その効果または意図が、損失を軽減する、リスクを管理する、または会社の資本株式の種類やシリーズの株価の変動から利益を得る、または株主の議決権を維持、増加、減少させることにあるもの、(D) 会社の株式の価値の増減、または本第 4 項 (b)(iv)(C) に基づく契約、取り決め、理解に基づいて、かかる株主、受益的所有者、または支配者が直接的または間接的に受け取る権利のある業績関連報酬（資産に基づく報酬を除く）；(A)～(D)の各項の場合、株主は株主総会の基準日後 5 営業日以内にそこに記載された情報を更新し、株主総会の基準日における情報が真実かつ正確であることを書面で表明すること；

((v) 当該株主、受益権所有者、または支配者に関連するその他の情報で、争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘やその他の事業提案に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要があるもの、または取引所法第 14 条および同法に基づき公布された規則および規制に従って開示が義務付けられているもの；(vi) 株主（または株主の資格ある代表者（本第 2 条第 4 項(d)に定義））が年次総会に直接出席し、当該指名を行い、または当該議案を提案する意向であることを表明すること；

(vii）株主または受益的所有者（もしあれば）、関連者またはその他の参加者（取引所法に基づく Schedule 14A の項目 4 で定義される）（A）が指名またはその他の事業に関して勧誘（取引所法規則 14a-1(1)の意味における）を行うかどうか、行う場合は当該勧誘が取引所法規則 14a-2(b)に基づく免除勧誘として行われるかどうかについての表明、(B)当該者が交付を意図しているか、または意図するグループの一員であるか、または意図するグループであるか、(i) 取引所法の規則 14a-16(a) または取引所法の規則 14a-16(n)のいずれかに基づいて当社に適用される各条件を満たす手段を通じて、(i) 取引所法の規則 14a-19 の適用を受ける勧誘の場合、取締役選任において一般的に投票する権利を有する当社の資本株式の議決権の 67% 以上を代表する株式を保有する株主、(ii) 取締役選任において一般的に投票する権利を有する当社の資本株式の議決権の 67% 以上を代表する株式を保有する株主、(ii) その他の案件の場合は、提案されている案件を承認または採択するために必要な当社の資本株式の割合以上の株式を保有する株主、および/または (C) 当該個人またはグループが、当該提案または指名を支持する株主からの委任状を勧誘する意図があるかどうか（本項 (vii) において、「株主」という用語には、取引所法の規則 14b-1 および規則 14b-2 に基づく受益所有者が含まれるものとする）；および

(viii）本第 4 項第 (b) 項第 (vii) 号に基づき要求される表明で言及された株主を勧誘した後、速やかに、かつ株主総会の 10 日前までに、かかる株主または受益者は、証明付き声明書および委任状勧誘者からの文書の形式を取ることができる文書を会社に提供し、会社の株式の当該割合の保有者に委任状および委任状を交付するために必要な手順が取られていることを具体的に示すという表明。

第 III 条第 6 項または本第 4 項に従い、株主が取締役候補者を選挙または再選のために指名する意向を通知した場合、第 III 条第 4 項(a)に記載されている、書面にて署名されたすべての表明書および同意書、ならびに記入および署名がすべて完了したすべての質問票は、かかる通知と同時に会社に提供されるものとし、第 III 条第 4 項(b)に記載されている追加情報は、会社からの要請があれば速やかに、ただしいかなる場合でも要請後 5 営業日以内に会社に提供されるものとする。

第 3 条第 4 項に従って提供された情報を含め、本第 4 項(b)に従って提供されたすべての情報は、本第 4 項(b)の目的上、株主通知の一部とみなされるものとする。本第4条(b)のいかなる規定にもかかわらず、本第4条に従って提出された情報または通信が（取締役会の判断により）重要な点において不正確または不完全である場合、当該情報は本第4条に従って提供されなかったものとみなされるものとする。第 III 条第 4 項、本第 4 項、または本付属定款のその他の条項に定める更新および補足の義務は、株主が提供した通知の不備に関する会社の権利を制限するものではない、また、本付属定款または本付属定款の他の規定に基づき、以前に通知を提出した株主が、株主総会に提出する指名者、案件、事業、または決議の変更または追加を含め、指名案やその他の事業案を修正または更新したり、新たな指名案やその他の事業案を提出したりすることを許可したり、許可したとみなされたりすることはないものとする。

前述の通知要件は、株主が年次総会で提案を行う意向を、取引所法の下で公布された規則 14a-8 に従い、それに従ってのみ公社に通知し、かかる提案が、かかる年次総会の委任状を勧誘するために公社が作成した委任状に含まれている場合は、株主が行う提案には適用されないものとする。

(c) 法律で義務付けられている場合を除き、取締役会議長、取締役会、または株主総会を主宰する当会社の役員はそれぞれ、株主総会に提出される指名またはその他の議案が提案されたかどうかを判断するものとする、株主または受益権所有者が本第 4 項および（該当する場合は）第 III 項の第 4 項に基づき必要なすべての情報を提供し、すべての表明を遵守したかどうか、または証券取引法の規則 14a-19 の要件を遵守したかどうかを含む）。

提案された指名またはその他の業務が、取引所法の規則 14a-19 の要件に準拠していないなど、当付属定款の規定に準拠していない場合、法律で義務付けられている場合を除き、株主総会を主宰する当会社の役員は、当会社が当該指名またはその他の業務に関する票や委任状を受領しているにもかかわらず、当該指名を無視すること、または当該その他の業務を処理しないことを株主総会に宣言するものとする。本付属定款の他の規定にかかわらず、株主（および、指名が行われた、またはその他の議案が提案された受益権所有者、および、かかる株主または受益権所有者が法人である場合はその関係者）は、本第 4 項、および、臨時株主総会に関しては本第 2 条第 5 項、および（該当する場合は）第 3 条第 6 項に記載されている事項に関して、取引所法および同法に基づく規則の適用されるすべての要件を遵守するものとする；ただし、本付属定款における取引所法またはその下で公布された規則や規制への言及は、本付属定款に従って検討されるその他の事業に関する指名または提案に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもないものとする。本第 4 項の前述の規定を補足し、制限するものではありませんが、法律で義務付けられている場合、または取締役会議長、取締役会、または株主総会を主宰する当会社の役員が決定した場合を除き、株主が本第 4 項、第 III 条第 4 項、および第 III 条第 6 項に基づき必要とされる情報を本第 4 項の規定内に提供しない場合、株主は本第 4 項、第 III 条第 4 項、および第 III 条第 6 項に基づき必要とされる情報を本第 4 項の規定内に提供するものとします、ただし、株主が本第 4 項、第 III 条第 4 項、および第 III 条第 6 項に規定された期限内に情報を提供しなかった場合、または株主（または株主の適格な代表者）が株主総会に出席して指名やその他の議案を提出しなかった場合は、当該指名は無視されるものとし、当該議案に関する議決権や委任状が会社によって受領されていたとしても、当該議案は処理されないものとする。

(d) 本付属定款において、株主の「適格な代表者」とみなされるには、当該株主の正当な権限を有する役員、経営者、またはパートナーであるか、または、株主総会で指名または提案を行う前（いかなる場合も株主総会の 5 営業日前まで）に当該株主が会社に交付した書面または電子送信によって権限を付与されていなければならない、また、当該株主は株主総会において当該書面または電子送信、あるいは当該書面または電子送信の信頼できる複製物を提示しなければならない：00 p.営業日であるか否かにかかわらず、「営業終了時」とは、暦日における当会社の主要執行機関の現地時間午後 6 時を意味するものとし、「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリースにおける開示、または証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)に従って当会社が証券取引委員会（以下、「SEC」）に公的に提出した文書における開示を意味するものとする。本第 2 条第 4 項(b)の第(i)号および第(iv)号において、取引所法第 13 条(d)項および同法第 13 条 D 項、同法第 13 条 G 項に基づき、直接または間接的に株式を所有している場合、または何らかの合意に基づいて株式を所有している場合、その株式はその人物によって「受益所有」されているものとして扱われるものとする、(A)当該株式を取得する権利（当該権利が直ちに行使可能であるか、時間の経過または条件の充足後であるか、あるいはその両方であるかを問わない）、(B)当該株式を単独で、または他者と共同で議決権を行使する権利、または(C)当該株式に関する投資権（当該株式の処分権または処分の指図権を含む）。

(e) 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が勧誘のために独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第5節.第 5 項臨時株主総会第 1 項臨時株主総会臨時株主総会は、会社の基本定款（以下、「基本定款」）の規定に従って招集されるものとする。臨時株主総会の招集通知には、株主総会の開催場所（ある場合）、開催日時、株主および委任状所有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したとみなされる遠隔通信手段（ある場合）、および株主総会を招集する目的または複数の目的を記載し、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で議決権を行使する権利を有する各株主に送付するものとする。臨時株主総会では、取締役会によって、または取締役会の指示によって招集された議案以外の議案を処理することはできない。(i) 取締役会の指示により、または (ii) 本第 5 項に規定された通知が当会社の書記役に届けられた時点で登録株主である株主、(iii) 当該株主総会および選挙において投票権を有し、本第 2 条第 4 項で要求される情報を記載した書面による通知を提出し、第 3 条第 4 項で要求される追加情報を提供する株主。

1 名または複数の取締役を選出する目的で会社が臨時株主総会を招集した場合、当該取締役選挙で投票権を有する株主は、会社の招集通知に指定されている役職に選出される人物を指名することができる、ただし、本第 5 項に定める通知が、臨時株主総会の 90 日前の営業終了時（本第 2 条第 4 項(d)に定義）までに、および臨時株主総会の 120 日前の営業終了時、または取締役会の開催日に関するパブリックディスクロージャー（本第 2 条第 4 項(d)に定義）が公社によって最初に行われた日の翌日から 10 日目までに、公社の最高経営責任者である書記役宛に配達または郵送され、書記役が受領した場合はこの限りではない。いかなる場合も、臨時株主総会の延会、休会、延期によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または、期間が延長される）ことはないものとする。本第 5 項に従って行われる株主通知は、当該株主（または受益権所有者がいる場合はその株主）が委任状を勧誘しようとする候補者の名前のみを記載しなければならない；ただし、株主の通知に1名以上の代理候補者が含まれている場合、当該株主は本第5条の規定に従って（本第5条に規定されている該当するすべての情報要件を満たすことを含むがこれに限定されない）、当該代理候補者を適時に通知しなければならず、本第5条に規定されている期間が経過した後は、株主は追加指名または代理指名を行う権利を有しないものとする。誤解を避けるため、株主が臨時株主総会で選任するために指名できる被指名者の数（または、受益権者に代わって通知を行う株主の場合は、当該受益権者に代わって株主が臨時株主総会で選任するために指名できる被指名者の数）は、当該臨時株主総会で選任される取締役の数を超えてはなりません。いかなる場合も、臨時株主総会の延会、休会、延期によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

第6節.第 6 項定足数。第 1 項定足数法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会では、発行済株式総数の過半数以上を保有し、議決権を有する株主が直接または委任状によって出席していることを定足数とする。ただし、株主総会において定足数に達しない場合は、株主総会を主宰する当会社の役員、または直接出席しているか代理人によって代表されている議決権を有する株主は、定足数に達するまで、株主総会での発表以外に通知することなく、株主総会を随時延期または休会する権限を有するものとする。定足数に達するまで延会または休会された株主総会では、当初通知された株主総会で議決される可能性のあったあらゆる議事を議決することができる。休会が 30 日を超える場合、または休会後に新たな基準日が設定された場合は、その株主総会で投票権を持つ各株主に休会総会の通知を行うものとする。

第7節.第7項投票。(i) 株主総会に提出された議案は、その議決権を有する株式の過半数の株主の投票によって決定されるものとし、 (ii) 株主総会に出席した各株主は、その株主が保有する議決権を有する資本株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。このような議決権は直接または委任状によって行使することができるが、委任状にこれ以上の期間が定められていない限り、委任状の日付から 3 年以降に議決権を行使することはできないものとする。第 11 項投票の方法取締役会はその裁量で、または株主総会を主宰する当会社の役員はその裁量で、株主総会での投票を書面による投票とすることを要求できるものとする。ただし、そのような電子送信は、電子送信が株主または委任状保持者によって承認されたものであると判断できる情報を記載するか、またはそのような情報を添付して提出しなければならないものとする。

第8項第 8 項投票権を有する株主のリスト。第 8 項株主名簿当会社の株式台帳を管理する当会社の役員は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で投票権を持つ株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を記載するものとする。当該株主名簿は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日から 10 日間、 (i) 株主総会の通知とともに、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または (ii) 会社の主たる事業所において、通常の営業時間内に閲覧できるものとする。公社が電子ネットワーク上でリストを利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができる。

第9項第 9 項株式帳簿。第 5 条第 6 項に従い、当会社の株式台帳は、株式台帳、本第 2 条第 8 項が要求するリスト、または当会社の帳簿を調査する権利を有する株主、あるいは株主総会で直接または代理人によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠となるものとする。

第10節.業務の遂行。第 11 項株主総会の運営取締役会は、株主総会の公正かつ秩序ある運営のために、取締役会が適切と考える規則および規定を採択することができるものとする。取締役会が採択した規則と矛盾する場合を除き、株主総会の議長を務める当会社の役員は、株主総会における議事の順序を決定し、株主総会の運営に関する規則および規定を採択する権限を有するものとする。(a) 株主総会の議題または議事の順序、(b) 株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則と手続き、(c) 株主総会に出席する株主の登録、および株主総会で議決権を有する株主とその正当な権限を持ち構成された代理人に対する株主総会への出席または参加の制限、(d) 株主総会の開始時刻以降の入場制限、(e) 各議題の審議、および参加者による質疑や意見陳述に割り当てられる時間の制限、(f) 投票のための開票と閉票、および投票によって議決が行われる事項（もしあれば）に関する規定、(g) 会議に出席する意思を事前に公社に通知することを出席者に義務付ける手続き（もしあれば）、および (h) 会議施設の物理的なレイアウトに関する手続き。第 9 項株主総会の一時休会取締役会が採択した規則や規定に従って、株主総会を主宰する当会社の役員は、理由の如何を問わず、株主総会を随時招集し、一時休会させることができるものとする。第 9 項株主総会の中止株主総会の議長を務める当会社の役員は、株主総会の運営に適切なその他の判断を下すことに加え、事実が正当である場合（場合によっては、本付属定款に従って指名またはその他の議案が行われなかった、または提案されなかったと判断された場合を含む）には、指名またはその他の議案が株主総会に適切に提出されなかったことを宣言するものとし、そのように宣言された場合には、当該指名は無視されるか、またはその他の議案は処理されないものとする。株主総会で投票を行う各案件の開票日および閉票時刻は、株主総会で発表されるものとする。

第11項。第 11 項会社への引渡し本第 2 項において、1 名以上の人物（株式の記録所有者または実質的所有者を含む）が会社またはその役員、従業員、代理人に対して文書または情報（デラウェア州一般会社法第 212 条に基づく株主総会において代理人として行動することを他者に委任する文書を除く）を交付する必要がある場合（通知、要請、質問書、撤回、表明、その他の文書または合意を含む）、会社はそのような文書または情報の交付を受理する必要はないものとする、ただし、かかる文書または情報が書面のみで（電子的な送信ではなく）、かつ、手渡し（夜間宅配便を含むがこれに限定されない）または配達証明付き郵便もしくは書留郵便（受領証の返送を要求する）でのみ配達された場合はこの限りではないものとする。疑義を避けるため、当会社は、本第 2 条で義務付けられている当会社への情報および文書（デラウェア州一般会社法第 212 条に基づく株主総会において代理人として株主を代理することを他人に委任する文書を除く）の送付に関して、デラウェア州一般会社法第 116 条を明示的に適用しないものとする。

ARTICLE III

DIRECTORS

第1節.取締役の数。取締役会の正確な人数は、取締役会全体の過半数の賛成票によって採択された決議によってのみ、随時決定されるものとする。ただし、特定の状況下において、優先株式の保有者が取締役を選出する権利を有することを条件とする。取締役の数を減らしても、現任取締役の任期が短縮されることはない。

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