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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月27日
PACKAGING CORPORATION OF AMERICA
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-15399 | 36-4277050 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS Employer Identification No.) |
1 ノース・フィールド・コート、レイクフォレスト、イリノイ州60045
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(847) 482-3000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2（b）) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4（c）に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4（c）) |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式 | PKG | New York Stock Exchange |
| Item 8.01. | Other Events |
2023年11月27日、Packaging Corporation of America（以下「当 社」）は、Deutsche Bank Securities Inc.およびWells Fargo Securities, LLCを引受人とする引受契約（以下「引 受契約」）を締結し、2033年満期5.700%シニア・ノート（以下「当債券」）の発行および販売について合意した。当債券の募集による手取概算額は、引受割引および募集経費を差し引いた後、約 3 億 9,600 万米ドルとなる見込みである。公社はこれらの純手取金を、手元現金の一部と合わせ、2024 年 9 月 15 日に満期を迎える 2024 年満期 3.650%上位債券（以下「2024 年 債券」）の償還、買戻し、または満期前の返済に充当する予定である。公社は、そのような申請が行われるまでの間、債券の募集による手取金を短期有利子証券に投資する予定である。本フォーム 8-K は、2024 年 債券の償還通知として解釈されるべきものではありません。
引受契約の写しを別紙1.1として添付する。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
本書とともに提出された添付書類の一覧は、当該添付書類の直前の別紙索引に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。
EXHIBIT INDEX
| Number | Description |
|
| 1.1 | 2023年11月27日付引受契約書 | |
| 4.1 | Packaging Corporation of America と U.S. Bank National Association の後任者である U.S. Bank Trust Company, National Association との間で 2003 年 7 月 21 日付で締結された証書第 301 条に基づく、2023 年 11 月 30 日付の役員証 明書 （別紙 4.2 に記載の債券様式） | |
| 4.2 | 2033年満期5.700％シニア・ノート | |
| 5.1 | 2023年11月30日付メイヤー・ブラウンLLP意見書 | |
| 23.1 | メイヤー・ブラウンLLPの同意（本書の別紙5.1に含まれる） | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| PACKAGING CORPORATION OF AMERICA | ||||||
| Dated: November 30, 2023 | By: | /s/ Kent A. Pflederer |
||||
| Name: | Kent A. Pflederer | |||||
| Title: | シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー | |||||
Exhibit 1.1
PACKAGING CORPORATION OF AMERICA
400,000,000 ドル 2033 年満期 5.700%シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
November 27, 2023
ドイツ銀行証券
Wells Fargo Securities, LLC
複数の引受人の代表として
c/o ドイツ銀行証券株式会社
1 Columbus Circle
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社
サウス・トリヨン・ストリート550 5階
Charlotte, North Carolina 28202
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Packaging Corporation of America（以下「当社」といいます）は、2033 年満期 5.700%シニア債 券（以下「本債券」といいます）を発行し、貴殿が代理人を務める本書別表 I に記載された複数の引受人（以下「引 受人」といいます）に総額 400,000,000 米ドルを売却することを提案します。複数の引受人が購入する債券の各元本金額は、本書別表 I の各引受人の氏名の反対側に記載され ている。当債券は、2003 年 7 月 21 日付で当社と U.S. Bank National Association の後任者である U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された基本証書（以下「本債券」といいます）に基づき、本債券の第 301 条に従って受託者に交付された役員証明書（本債券に定義され ています）に従って発行されます。
代表者として、貴殿は当社に対し、(a)貴殿が複数の引受人を代表して本契約を締結する権限を有 していること、および(b)複数の引受人は連帯して行動し、共同ではなく、別表 I の各自の氏名の後に記 載された元本金額の債券を購入する意思があることを通知した。
本契約に含まれる相互の合意および本契約に企図される取引における当事者の利益を考慮し、本契約の当事者は以下の通り合意する：
| 1. | 当社の表明および保証。 |
当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 1933 年証券法（「法」）に基づく規則 405 で定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3 （ファイル番号 333-259350））に基づく債券に関する目論見書（「基本目論見書」）を含み、当社は本書の日付より 3 年以上前に、法および証券取引委員会（「委員会」）の規則および規制（「規則および規制」）の要件に準拠し て作成および提出済みです。
当社および本契約により企図される取引は、同法に基づくForm S-3の適格要件を満たし、同法に基づくForm S-3の使用条件を遵守している。このような登録届出書は、同法に基づく規則430A、430Bまたは430Cに準拠してそこから省略されたすべての情報を含むものとみなされ、本明細書において「登録届出書」と呼ばれ、同委員会への提出と同時に同法に基づき有効になった。本契約の日付現在、登録届出書の効力発生後の修正は提出されていない。目論見書 本書で「目論見書」とは、債券に関する目論見書の補足書類によって補足された基本目論見書を、 法の規則 424(b)に記載された期限内に、本契約第 4 項(a)に従って最初に欧州委員会に提出したも のを意味する。基本目論見書は、法 令第 424 条(b)に従って欧州委員会に提出された債券に関する予備目論見書の補足により補完されたも のを、ここでは「予備目論見書」と呼びます。登録届出書、予備目論見書、目論見書、または前述の文書の修正もしくは補足につい て本書で言及する場合は、登録届出書の発効日または予備目論見書もしくは目論見書の発効日において、 法に基づくフォーム S-3 の項目 12 に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指し、またその 文書を含むものとみなされます、また、登録目論見書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」とい う言及は、参照によりそこに組み込まれた文書、およびその補足または補正であって、法の規則 424(b)に基づく目論見書の提出日以降、引受人による債券の募集が終了する前に欧州委員会に提出されたものを含むものとみなします。
(b) 適用時期（以下に定義）およびクロージング日（以下に定義）の時点において、(i)適用時期ま たはそれ以前に発行された一般用自由記載目論見書（以下に定義）および法定目論見書（以下に定義） （以下、総称して「一般開示パッケージ」といいます、または（ii）個々の限定使用自由ライティング目論見書（以下に定義）は、当該限定使用自由ライティング目論見書が最初に使用される前に提出された予備目論見書とともに考慮される場合、重要な事実の虚偽の記載を含むか、または重要な事実の記載を省略するか、もしくは省略する見込みです；ただし、当社は、発行体自由作成目論見書（以下に定義）に含まれる、または含まれない情報に関していかなる表明または保証も行わず、そのような情報は第13条に記載されているもののみであることが理解され、同意されるものとします。本契約で使用される：
「適用時間」とは、本契約日の午後2時10分（ニューヨーク時間）を意味する。
「法定目論見書」とは、基準目論見書を意味し、適用時点の直前に修正および補足されたものであり、参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書補足書類（予備目論見書補足書類を含む）を含む。
「発行体自由記載目論見書」とは、法第 433 規則に定義される債券に関する「発行体自由記載目 論見書」で、委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていな い場合は法第 433 規則(g)に従って会社の記録に保管されている形式を指します。
-2-
「一般用フリーライティング目論見書」とは、本契約の別表IIに記載されている発行体フリーライティング目論見書を意味する。
「限定用途自由作成目論見書」とは、一般用途自由作成目論見書ではない発行者自由作成目論見書を意味する。
(c) 当社はデラウェア州法に基づき、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、不動産を所有または賃貸し、事業を遂行する権限と権能を有する会社として設立され、有効に存続している。当社の各子会社は適法に設立または設立され、設立または設立された司法管轄区域の法律の下で有効に存続し、該当する場合およびその範囲において、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有または賃貸し、事業を行うすべての権限および権能を有しています。当社および各子会社は、事業の遂行にかかる資格が必要とされるすべての司法管轄区において、その資格を正式に有しています。ただし、その資格を有していないことが、個別または全体として、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、または収益、事業、運営に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲 (以下「重大な悪影響」) を除きます。当社の各子会社の発行済資本株式は、適法に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで無保証であり、当社またはその子会社がすべての抵当権、担保権、持分および請求権から解放されて所有しています。
(d) 当社は、目論見書の「資本金」（および一般開示パッケージに含まれる同様のセクションまたは情報）に記載されている資本金を有しています。
(e) 欧州委員会は登録届出書、予備目論見書、発行者自由作成目論見書、または債券の募集に 関する目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、また、欧州委員会がその目的 または法第 8 条 A 項に基づく手続を開始しておらず、当社の知る限りその恐れもありません。登録届出書には、目論見書およびその修正または補足には、同法、改正後の 1939 年信託証書法（以下「信 託証書法」といいます）および規則により記載が義務付けられているすべての事項が記載されており、またすべての重要な 点でこれらに適合しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる予定の書類は、欧州委員会に提出された時点で、1934年証券取引所法（「取引所法」）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しているか、または適合する予定である。登録届出書は、その効力発生日において、およびその修正届出書は、その効力発生日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また含まず、さらに、そこに記載することが要求される重要な事実、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略せず、また省略する予定もありません。目論見書の日付現在、その修正および補足の日付現在、およびクロージング日現在、目論見書およびその修正または補足は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、今後も含まず、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、今後も省略しません；ただし、当社は、(i)登録届出書もしくは目論見書、またはそのような修正もしくは補足に含まれる、もしくは省略された情報であって、代表者を通じて引受人により、または引受人の代理として当社に提供された書面による情報を信頼し、それらに準拠したもの、および(ii)登録届出書の一部であって、信託証書法に基づく受託者の適格性表明書（フォームT-1）を構成する部分に関して、表明または保証を行わない。
-3-
(f) 各発行人自由作成目論見書は、その日付以降、債券の公募および販売が完了するまで、または当 社が代表者に通知または通知するそれ以前の日付まで、登録届出書、優先または修正されていない予備目 論見書、目論見書（参照により組み込まれる文書およびその一部とみなされる目論見書補完文書で優先また は修正されていないものを含む）に記載されている情報と抵触する、抵触しない、または抵触する見込みのあ る情報を一切含んでいません。
(g) 当会社は、予備目論見書、目論見書、およびその他の資料（もしあれば）を除き、債券の募集お よび販売に関連する募集資料を直接または間接に配布しておらず、また配布する予定もありません。当社は、発行体自由作成目論見書をすべて、法第 163 条(b)(2)項および第 433 条(d)項に定める時期および方法で委員会に提出します。
(h) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 法第 10 項(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が効力発生後修正、 取引所法第 13 項または第 15 項(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるも のであるかを問わない）、(iii) 当社または当社を代理する者（この条項に限り、法規則 163(c)の意味）が、法規則 163 の適用除外に依拠して債券の募集を行った時点、および (iv) 本書の日付現在、当社は法規則 405 で定義される「著名な季節発行体」である。当社は、自動発行登録フォームの使用に反対する、法規則 401(g)(2)に基づく通知を委員会から 受けていません。
((i) (i)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が債券の善意のオファー（法 律第 164 条(h)(2)の意味における）を行った最も早い時期であり、かつ(ii)本書の日付（本項(ii)においては当該 日を判定日とする）において、当社が「不適格発行体」（法第 405 条に定義される、ただし、当社が不適格発行体とみなされる必 要がないという同法規則 405 に基づく委員会の決定を考慮しないものとする）（登録届出書が意図する債券 の募集に関する同法規則第 164 条および第 433 条の適用を含むがこれに限定されない）。
(j) KPMG LLPは、登録届出書、一般開示書類および目論見書の一部として欧州委員会に提出された、または参照することにより組み込まれた財務諸表の一部を認証しています。KPMG LLPは、当社および各子会社に関して、同法および適用規則ならびに米国公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board、米国）の意味における独立登録会計事務所です。
(k) 当社または当社子会社に不利な判決が下された場合、 (i) 個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、または (ii) 本契約に企図された取引の完了を妨げるような、裁判所や行政機関などで当社または当社子会社に対して係争中の、または当社の知る限りにおいてその恐れがある訴訟、請求、または手続きは、登録届出書、一般開示書類、および目論見書に記載されているものを除き、存在しません。
-4-
(l) 当社および子会社は、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている、または重要な悪影響を及ぼさないような抵当権、担保権、瑕疵を除き、所有するすべての不動産およびすべての動産について、いずれもすべての抵当権、担保権、瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有している；当社および子会社がリース契約している不動産および建物は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない例外を除き、有効で存続し、執行可能なリース契約に基づいている。
(m) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表 の日付以降、当社およびその子会社の財務またはその他の状態、収益、事業、または業務に、全体として重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展はありません。
(n) 当社および子会社のいずれも、(i) 定款、付属定款、設立証明書、有限責任会社契約書、またはその他の組織文書に違反していないこと、または通知または時間の経過またはその両方により違反する見込みがないこと、(ii) 当社が当事者となっている、または当社もしくはその財産が拘束される契約、リース、契約、債券、その他の文書または義務に違反していないこと、または不履行であること、(iii) 裁判所、政府規制当局、行政機関、またはその他の政府機関に適用される法律、命令、規則、規制、判決、令状、または法令に違反していないこと、または違反する見込みがないこと、ただし、(ii)項および(iii)項に関してのみ、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反または不履行についてはこの限りではありません。本契約、債券、執行役員証書および本契約の締結および交付、ならびに本契約および本契約にお いて企図される取引の実行および条件の履行（引受人に対する債券の発行および売却を含むがこ れらに限定されない）は、(x) 当社またはその子会社が当事者となっている証書、抵当権、信託証書またはそ の他の契約書や文書に抵触したり、その条項の違反につながったり、不履行となったりすることはない、(z) 裁判所、政府、規制機関、行政機関、その他当社または子会社を管轄する政府機関の、当社または子会社に適用される法律、命令、規則、規制、判決、令状、命令。ただし、(x)項と(z)項に関してのみ、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない抵触、違反、不履行は除く。
(o) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(p) 会社は、債券に基づく各債務を執行、引渡し、履行するために必要な会社権および権限をすべて有 している。発行される債券は、債券付与契約書に規定された形式をとる。当債券は会社によって正当にかつ有効に授権されたものであり、当債券の規定に従って会社が 執行し、受託者が認証したとき、および本契約の条項に従って引受人に交付され、引受人に支払われたとき、当 社の有効かつ法的拘束力のある債務となり、当債券の恩典を受ける権利を有する、但し、(i)債権者の権利に関する現在または将来施行される破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他類似の法律、および(ii)衡平法の一般原則、ならびに訴訟手続を行う裁判所の裁量（以下、総称して「執行可能性の例外」という。）
-5-
(q) 当社は、本誓約書に基づく義務を履行し、執行役員証書を執行し、交付するために必要な会社権 限および権限をすべて有している。本新株予約権付社債は信託証書法に基づき正式に適格とされている。本新株予約権付社債は、当社によって正式かつ有効に承認、執行、交付されており、（受託者による正当な承認、執行、交付を前提として）当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、その条項に従って当社に対して強制執行が可能である（ただし、その強制執行は執行可能性の例外に従う可能性がある）。授権役員証書は当社によって正当にかつ有効に授権されており、クロージング日に当社のために正当に執行され、交付される。
(r) 当社による本契約の締結および本契約で企図された取引の完了に関連して必要な、規制当局、行政当局、その他政府機関による、またはそれらに対する各承認、同意、命令、認可、指定、宣言、または提出（ただし、第 601 項(b)に従って要求される意見書の提出を除く）、当社による本契約の締結および引渡しならびに本契約に企図された取引の実行に関連して必要 な規制当局、行政機関その他の政府機関による承認、同意、命令、認可、宣言または提出（ただし、法 律に基づいて公布されたレギュレーション S-K の項目 601(b)(5)(i)に従って要求される意見書の提出や、州 の証券法またはブルースカイ法に基づいて引受人が債券の公募資格を得るために必要な追加手 続を除く）が取得または実行され、かつ完全に効力を有していること。
(s) 当社および子会社は、それぞれの事業を行うために必要な、連邦、州、または外国の適切な規制当局から発行されたすべての証明書、認可、承認、ライセンス、登録、および許可を保有しています。
(t) 当社は、目論見書に記載されたとおり、本債券の募集および販売、ならびに当該販売による正味手取 金の使途を考慮した場合、1940 年投資会社法およびそれに基づく欧州委員会の規則・規制における「投 資会社」には該当せず、また該当しないものとします。
(u) 当社は、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した対外目的の財務諸表の作成に関 して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、取引所法の要 件に準拠した財務報告に係る内部統制（かかる用語は取引所法の規則13a-15(f)で定義されている）のシステムを維持している。2022年12月31日現在、当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥は認識していない。
(v) 当社および各子会社は、それぞれの事業の遂行および各子会社の資産価値にとって合理的であり、類似の事業に 従事する会社にとって慣例的な金額およびリスクをカバーする保険に加入しているか、または加入している。
-6-
(w) 当社およびその子会社、ならびに当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社またはその他の人物は、1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）およびその改正法およびその規則（以下、「FCPA」という、(FCPA)、2010 年英国贈収賄禁止法(UK Bribery Act)、または同様の贈収賄禁止法に違反する、または違反する可能性のある行為を直接的または間接的に認識しているか、またはそのような行為を行った可能性があります、FCPAに反して、「外国公務員」（FCPAで定義される）、外国の政党またはその関係者、外国の政治的役職の候補者に対する金銭、その他の財産、贈与、贈与の約束、または有価物の贈与を促進するために、郵便または州際通商の手段または手段を使用することを含みますが、これらに限定されません、当社、その子会社および関連会社は、FCPA、英国贈収賄防止法、および類似の贈収賄防止法を遵守して事業を行っており、FCPA、英国贈収賄防止法、および類似の贈収賄防止法を確実に遵守するように設計された、また今後も確実に遵守することが合理的に期待される方針および手続きを制定し、維持しています。
(x)当社は、取引所法の要件を遵守する開示統制および手続き（かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続きは、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されることを保証するように設計されており、2022年12月31日現在、かかる開示統制および手続きは有効であった。
(y) 債券および債券証書は、すべての重要な点において目論見書および一般開示資料の記載に準拠 し、登録届出書の添付書類として提出された、または参照により組み込まれたそれぞれの書式に 実質的に準拠する。
(z) 当社および子会社は、(i) 人の健康および安全、環境、有害物質、有毒物質、廃棄物、汚染物質、 汚染物質の保護に関連する、適用される外国、連邦、州、および地域の法律および規制 （以下「環境法」）を遵守している、ただし、環境法の不遵守、必要な許認可の不取得、または許認可の条件不遵守が、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除く。
(aa) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に開示されているものを除き、環境法に関連する費用または債務（清掃、施設の閉鎖、環境法または許可、ライセンス、認可の遵守に必要な資本支出または営業支出、営業活動に対する関連制約、および第三者に対する潜在的な債務を含むがこれらに限定されない）で、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすものはない。
(bb) 当社またはその子会社の従業員との労働争議が存在しないか、または当社の知る限り差し迫っ ておらず、また当社は、当社またはその子会社の主要な供給業者、製造業者、顧客、請負業者 の従業員による労働争議が存在しないか、または差し迫った状況にあることを認識しておらず、こ れらのいずれについても、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
-7-
(cc) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社の財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、当該財務諸表に記載された日付現在における当該財務諸表に含まれるとみなされる事業体の財政状態、ならびに当該事業体の指定された期間における経営成績、株主資本の変動およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において適正に表示している；当該財務諸表は、関連する注記に記載されている場合を除き、関係する期間を通じて一貫した基準で適用される一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、また、すべての重要な点において、同法および同規則、または同取引所法および同規則に基づく同委員会の規則および規制の下で適用されるすべての会計要件に準拠している。一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社のその他の過去の財務情報は、それらに関連する事業体の会計記録から得られたものであり、そこに示される情報をすべての重要な点において公正に表示しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に参考として組み込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(dd) 債券の売却や転売を容易にするために、有価証券の価格を安定させたり操作したりすることを目 的とした、またはそのような行為を行ったことはなく、またそのような行為を行ったと合理的に予想される 行為も直接的または間接的に行っていません。
(ee) 2002年サーベンス・オクスリー法（SOX法）（改正後）およびその下で公布された規則・規制のうち、融資に関連する402条を含め、遵守が義務付けられている条項を、当社または当社の取締役もしくは役員がそのような立場で、すべての重要な点において遵守していないことはなく、またこれまでも遵守していました。
(ff) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、当社およびその子会社が事業を行うすべての司法管轄区で適用されるマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに当社およびその子会社に適用される政府機関が発行、管理、または施行する関連または類似の規則またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきた、当社および子会社に適用される政府機関により発行、管理または施行された、関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）、およびマネーロンダリング法に関して当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません。
(gg) 当社の知る限り、当社および子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、インターネットウェブサイト、データおよびデータベース（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」）は、現在行われている当社および子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点において適切であり、運用および機能している。当社および子会社は、業界の慣行に従って、ITシステムおよびデータのセキュリティ侵害、不正アクセス、その他同様の侵害を保護および防止するために設計された、商業的に合理的な情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティおよびデータ保護の管理、方針および手続を実施および維持しています。当社および子会社は、ITシステムおよびデータに対するサイバー攻撃、セキュリティ侵害、不正アクセス、その他類似の危殆化を経験しておらず、またそのような危殆化に関する知識もありません。これらの攻撃、侵害、不正アクセス、その他類似の危殆化は、重大な財務的、法的、評判上の結果をもたらす可能性があります。
-8-
当社および子会社は現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよびデータの不正使用、不正アクセス、不正流用、改変からの保護に関して、適用されるすべての法律および契約上の義務を実質的に遵守しています。
(hh) 現在、当社およびその子会社、ならびに当社の知る限り、当社およびその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社およびその子会社のために行動するその他の人物のいずれも、米国政府（米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）、米国商務省、米国国務省を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、または英国財務省が管理する米国の制裁措置（以下、総称して「特別指定国」または「阻止対象者」という。米国財務省外国資産管理局（以下「OFAC」）、米国商務省、米国国務省（以下「米国国務省」）、国連安全保障理事会、欧州連合（以下「EU」）、英国財務省（以下「財務省」）（総称して「制裁」）、または当社もしくはその子会社が所在し、組織され、もしくは居住する国もしくは地域は、「特別指定国」または「ブロック対象者」としての指定を含むがこれに限定されない、また、当社または子会社が包括的制裁措置の対象国または地域（現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるウクライナ・ドネツク人民共和国、いわゆるウクライナ・ルハンスク人民共和国、大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、ウクライナのケルソンおよびザポリツィア地域の非政府支配地域）に所在、組織、または居住していることもありません；当社は、現在制裁の対象または対象となっている人物、現在包括的制裁の対象または対象となって いる国または地域における人物の活動や事業に資金を提供する目的で、または、制裁の（引受人、アドバイ ザー、投資家、その他を問わず）募集に参加する人物による違反を招くような方法で、債券の募集に よる調達資金を直接的または間接的に使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の人物ま たは事業体に貸与、拠出、その他の方法で提供したりすることはありません。
(ii) 当社は、(1) 1974年改正従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）（以下「ERISA」）のタイトルIの対象となる従業員給付制度の当事者、(2) 1986年改正内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）（以下「法典」）のセクション4975の対象となる制度または口座の当事者、(3) ERISAまたは法典の目的上、そのような制度または口座の「制度資産」を保有するとみなされる事業体、または (4) ERISAの意味における「政府制度」の当事者ではなく、今後もそうなる予定はない。
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Schedule of Underwriters
Sch. I-1
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Sch. II-1
会社
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Registration Statement No. 333-259350
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Pricing Term Sheet
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Exh. B-1
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