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ゼネラルモーターズ社偽名 0001467858 0001467858 2023-11-24 2023-11-24

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月24日

 

 

GENERAL MOTORS COMPANY

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-34960   27-0756180

(State or other jurisdiction

of incorporation)

  

(Commission

File Number)

  

(I.R.S. Employer

Identification No.)

 

300 Renaissance Center, Detroit, Michigan   48265-3000
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

(313) 667-1500

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class

  

Trading

Symbol(s)

  

Name of each exchange

on which registered
普通株式、額面0.01ドル   GM   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 1.01

重要な確定契約の締結

ASR Agreements

2023年11月29日、General Motors Company（以下「当社」または「GM」）は、Bank of America, N.A.（以下「バンク・オブ・アメリカ」）、Goldman Sachs & Co.LLC（以下「ゴールドマン・サックス」）、Barclays Bank PLC（以下「バークレイズ」）、およびCitibank, N.A.（以下「シティバンク」、バンク・オブ・アメリカ、ゴールドマン・サックス、およびバークレイズと総称して「カウンターパーティ」）との間で締結されました。ASR契約に基づき、当社は2023年11月27日に取締役会（以下「取締役会」）により承認された株式買戻プログラムの一環として、総額100億ドルの当社普通株式を買い戻す（かかる取引を「ASR」という。ASR契約に従い、当社は2023年12月1日に総額100億米ドルをカウンターパーティに前渡し、68億米ドルの当社普通株式の初回交付を直ちに受け、消却する。ASR契約に基づき最終的に買い戻される株式数は、ASR契約期間中の当社普通株式の1日当たりの出来高加重平均価格の平均から割引額を差し引いた金額となり、ASR契約の条件に従って調整されます。ASRの最終決済時には、特定の状況下において、各対当当事者は普通株式の追加交付を要求される可能性があり、また当社は普通株式の交付または現金支払いを要求される可能性があります。ASR契約に基づいて企図された取引の最終決済は、遅くとも2024年第4四半期までに行われる予定ですが、いずれの場合も、特定の限定された状況下において、該当する相手方の選択により前倒しされる可能性があり、また市場の状況により延長される可能性があります。

各ASR契約には、決済時に交付される株式数または現金額を決定する仕組み、決済時に必要とされる交付のタイミング、取引に調整を加えることができる具体的な状況、予定される満期前に取引を取り消すことができる具体的な状況、および当社と相手方当事者（該当する場合）が相互に行う様々な確認、表明、保証など、この種の取引に関する慣習的な条項が含まれています。

ASR契約の書式は別紙10.1としてここに含まれ、参照することによりここに組み込まれます。前述のASR契約の説明は要約であり、ASR契約の書式を参照することによりその全体が限定されます。

遅延引出し式タームローンクレジット契約

2023年11月29日、当社はバンク・オブ・アメリカを事務代行者とする364日遅延ドロー・タームローン・クレジット契約（以下「クレジット契約」）を締結した。

同クレジット契約は無担保であり、2024年6月28日までの利用可能期間中、4回までのタームローンの借り入れを認めている。クレジット契約に基づき返済された金額の再借入はできず、全借入残高の総額は30億ドルを超えない。同クレジット契約に基づくローンの最終満期日は2024年11月27日である。

クレジット契約に基づく債務の金利は、ターム SOFR ローン、日次単純 SOFR ローン、または代替基準金利の実勢年利に基づいており、それぞれに適用マージンが付される。適用マージンは、GMのシニア無担保長期債務の信用格付けに基づく。

クレジット・アグリーメントには、この種のファシリティに典型的な表明、保証、コベナンツが含まれている。これらのコベナンツには、特定の資産売却や特定の債務・株式発行に対する強制期限前償還（およびアベイラビリティ期間中のコミットメント削減）、合併や資産売却の制限、債務発生の制限、子会社が債務を保証する要件などが含まれ、各場合に条件、例外、制限が付されています。クレジット契約はまた、GMが少なくとも40億ドルのグローバル流動性と少なくとも20億ドルの米国流動性を維持することを要求している。

 

クレジット契約の各貸付人またはその関連会社はASRのカウンターパーティであり、GMおよびその子会社と、キャッシュ・マネジメント、投資銀行業務、信託業務、リース業務、外国為替およびその他のデリバティブ取引を含む金融サービスの提供に関わる様々な関係を有している。

クレジット・アグリーメントのコピーは別紙10.2としてここに含まれ、参照によりここに組み込まれる。前述のクレジット契約の説明は要約であり、クレジット契約を参照することによりその全体が限定される。

 

Item 1.02

重要な確定契約の終了

2023年11月24日、当社はJPMorgan Chase Bank, N.A.（JPモルガン・チェース銀行）を事務代行者とする、2023年10月3日付の60億ドルの364日リボルビング・クレジット契約（以下「10月ファシリティ」）を終了した。

オクトーバー・ファシリティの条件の説明は、2023年10月4日に提出されたForm 8-Kの項目2.03に記載されており、参照することにより本項目1.02に組み込まれる。その条項では、10月ファシリティは2024年10月1日に期限切れとなる予定であった。当社は10月ファシリティの下での借入残高はなく、ファシリティの終了に伴う早期終了の違約金も発生しませんでした。10月ファシリティの貸出人の一部およびその関連会社は、クレジット・アグリーメントの貸出人およびASRのカウンターパーティであり、当社およびその子会社と、融資、キャッシュ・マネジメント、投資銀行業務、信託業務、外国為替およびその他のデリバティブ取引を含む金融サービスの提供に関する様々な関係を有しています。

 

Item 2.03

登録企業の直接金融債務またはオフバランスシート取決めに基づく債務の発生

2023年11月29日、当社は上記項目1.01に記載されたクレジット契約を締結しました。上記項目1.01のクレジット契約の説明は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

 

Item 7.01

Regulation FD Disclosure

11月29日、当社は2023年通年のガイダンスを復活させた。復活したガイダンスには、全米自動車労組のストライキによるEBIT調整後の影響額11億ドルが含まれている。復活したガイダンスは以下の通り：

 

  •  

株主に帰属する当期純利益は、前回の見通し93億ドルから107億ドルに対し、91億ドルから97億ドル;

 

  •  

調整後EBITは、前回見通しの120億ドルから140億ドルに対し、117億ドルから127億ドル;

 

  •  

ASRの推定影響を含め、希薄化後EPSは前回見通しの6.54～7.54ドルに対し6.52～7.02ドル。;

 

  •  

ASRの推定影響を含む希薄化後EPSは、前回見通しの7.15～8.15ドルに対して7.20～7.70ドル。;

 

  •  

営業活動による純自動車キャッシュは、前回見通しの174億ドルから204億ドルに対し、195億ドルから210億ドル;

 

  •  

調整後の自動車部門のフリーキャッシュフローは、前回見通しの70億ドルから90億ドルに対し、105億ドルから115億ドル。

2023年度通期の設備投資額（電池合弁事業への投資を含む）は110億～115億ドルとなる見込みで、これは、既に発表した一部の製品プログラムの時期変更と資本効率の高い投資により、従来のガイダンス範囲である110億～120億ドルの下限となる。当社はまた、2024年第1四半期から四半期ごとに普通株式配当を1株当たり0.03ドル増配する予定であることも発表した。

非GAAP指標と最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整表は以下を参照のこと。

 

これらの事項に関するプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本項目7.01に組み込まれる。

本フォーム 8-K の項目 7.01 に従って提出された情報は、1934 年証券取引法（改正後）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、かかる情報は、1933 年証券取引法（改正後）または 1934 年証券取引法（改正後）に基づく当社のいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

 

Item 8.01

Other Events

2023年11月27日、取締役会は当社の自社株買い戻しプログラムを総額114億ドルに増額することを承認した（前回承認された50億ドルから増額）。ASR契約で予定されている取引の完了後、当社は追加的な機動的自社株買いのために14億ドルの自社株買い枠を確保できる見込みである。

将来の見通しに関する記述についての注意事項:

このForm 8-Kによる最新報告書およびそれに関連する経営陣のコメントには、米国連邦証券法で定義される「将来の見通しに関する記述」が含まれている可能性があります。将来予想に関する記述とは、過去の事実に関する記述以外のあらゆる記述を指します。Forward-looking statements represent our current judgment about possible future events and are often identified by words like “aim,” “anticipate,” “appears,” “approximately,” “believe,” “continue,” “could,” “designed,” “effect,” “estimate,” “evaluate,” “expect,「予測」、「目標」、「イニシアティブ」、「意図」、「可能性」、「目的」、「見通し」、「計画」、「可能性」、「優先事項」、「プロジェクト」、「追求」、「求める」、「はず」、「目標」、「時期」、「予定」、「だろう」、またはそれらの否定形や類似表現。これらの記述を行うにあたり、当社は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の展開、および状況下で適切と考えられるその他の要因に関する当社の経験および認識に基づく仮定および分析に依拠しています。当社はこれらの判断が合理的であると信じていますが、これらの記述は将来の出来事や財務結果を保証するものではなく、当社の実際の業績は、さまざまな重要な要因（その多くは当社がコントロールできないもの）によって大きく異なる可能性があります。これらの要因は、当社がSECに提出するその後の報告書において修正または補足される可能性がありますが、特に以下を含みます：(1) 新製品、サービス、技術、顧客体験を提供する当社の能力、(2) 適時に資金を調達し、改良された新車種を導入する当社の能力、(3) 電気自動車の幅広いポートフォリオを収益性の高い形で提供する当社の能力、(4) 当社の現在の内燃機関車ラインの成功；(5)競争の激しい業界、(6)自律走行車（「AV」）の時期および商業化に関連する独自の技術的、経営的、規制的、競争的リスク（複数の市場で運転手のいないAVを運用するために必要なさまざまな規制上の承認や許可を含む）、(7)気候変動に関連するリスク；(8)世界の自動車市場の販売台数、(9)インフレ圧力、物価の高止まり、原材料や商品の不確実な入手可能性、物流や関連コストの不安定性、(10)独自の事業運営リスク、競争リスク、規制リスク、経済リスクにさらされる中国での事業、(11)継続的な戦略的事業関係や合弁事業の成功、(12)独自の政治的リスク、経済的リスク、競争リスク、規制リスクにさらされる国際的な事業規模と事業展開、(13)製造施設における重大な障害；(14)当社のサプライヤーが部品、システム、コンポーネントを中断することなく、また当社が生産スケジュールを守れるようなタイミングで納入する能力 (15)パンデミック、伝染病、疾病の発生、その他の公衆衛生上の危機 (16)競合他社が当社と同様の製品やサービスを独自に開発する可能性、または当社の知的財産権が競合他社によるそれらの製品やサービスの開発・販売を阻止するのに十分でない可能性；(17) 当社の情報技術システムやネットワーク製品のセキュリティ侵害やその他の混乱に関連するリスクを管理する当社の能力 (18) 当社の企業データ実務に関連する、ますます複雑化、制限化、罰則化する規制を遵守する当社の能力；(19) 燃費、排出ガス、AV関連など、当社の事業や製品に適用される広範な法律、規制、方針を遵守する能力 (20) 訴訟や政府調査に関連するコストとリスク (21) 製品安全に関するリコールや製品・サービスの欠陥の疑いによるコストと当社の評判への影響 (22) 追加の税金費用やエクスポージャー、または利用可能な税制優遇措置を完全に実現できない場合 (23) GM Financialを通じてキャプティブ・ファイナンス能力を開発する継続的能力 (24) 年金積立要件の大幅な増加。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因の詳細なリストと説明は、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）およびSECへのその後の提出書類に記載されています。読者の皆様には、将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものであり、当社は、法律により明示的に義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の要因の結果であるか否かを問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新またはその他の方法で修正する義務を負うものではありません。

 

Non-GAAP Reconciliations:

以下の表は、米国会計原則に基づく予想株主帰属当期純利益と予想EBIT調整後純利益の調整表である（単位：億ドル）。:

 

     Year EndingDecember 31, 2023  

株主に帰属する純利益

    $ 9.1-9.7  

法人税等

      1.4-1.8  

Automotive interest income, net

      (0.1 ) 

調整(a)

      1.3  
  

 

 

  

EBIT-adjusted

    $ 11.7-12.7  

以下の表は、米国会計原則に基づく予想EPS-希薄化後EPSと予想EPS-希薄化後調整後EPSの調整表である。:

 

     Year EndingDecember 31, 2023  

希薄化後の普通株式1株当たり利益

    $ 6.52-7.02  

調整(a)

      0.68  
  

 

 

  

EPS-diluted-adjusted

    $ 7.20-7.70  

以下の表は、米国会計基準による自動車用営業活動から得られる予想ネット・キャッシュを、調整後の自動車用フリー・キャッシュ・フローに調整したものである（単位：億ドル）。:

 

     Year EndingDecember 31, 2023  

営業活動から得た自動車関連のキャッシュ・フロー

    $ 19.5-21.0  

Less: Capital expenditures

      10.3-10.8  

調整(a)

      1.3  
  

 

 

  

調整後の自動車用フリー・キャッシュ・フロー

    $ 10.5-11.5  

 

(a)

2023年9月30日現在の調整額。ビュイックディーラー戦略、希望退職プログラム、韓国GM賃金訴訟に関する調整を含む。詳細については、2023年9月30日に終了した四半期に関するForm 10-Qの四半期報告書をご参照ください。調整額が将来予想される業績に与える潜在的な影響については考慮していません。

 

Item 9.01

財務諸表および添付資料

 

Exhibit    Description
10.1    ASR契約の書式
10.2†    2023年11月29日付、ゼネラルモーターズ・カンパニー、その時々の当事者である複数の貸し手、およびバンク・オブ・アメリカ（Bank of America, N.A.）間の364日遅延ドロー・ターム・ローン・クレジット契約。
99.1    2023年11月29日付ゼネラルモーターズ社プレスリリース
104    カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

†

本展示物の一部は、レギュレーションs-kのルール601（b）（10）に従って省略されています。省略された情報は重要ではなく、公に開示された場合、登録者に競争上の損害を与える可能性があります。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

      GENERAL MOTORS COMPANY (Registrant)
    By:  

/s/ John S. Kim
Date: November 29, 2023      

John S. Kim

Assistant Corporate Secretary
EX-10.1 2 d613794dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

EXHIBIT 10.1

[Dealer/Dealer’s Address]

November 29, 2023

 

To:

General Motors Company

300 Renaissance Center

Detroit, Michigan 48265-3000

 

Re:

基本確認書-無担保期限前自己株式取得

2023 年 11 月 29 日付の本マスター確認書（以下、「本マスター確認書」という）は、[Dealer] （以下、「ディーラー」という）と General Motors Company （以下、「カウンターパーティ」という）の間で随時締結される特定の取引（以下、 「各取引」という）の条件および条項を規定するものである。本マスター確認書のみでは、いずれかの当事者による取引締結の約束でも、取引の証拠でもない。特定の取引の追加条件は、本マスター確認書を参照し、本マスター確認書を補足し、本マスター確認書の一部を構成し、本マスター確認書に従うものとする、本書の別表Aの形式の補足確認書（以下「補足確認書」という。本基本確認書と各補足確認書を合わせて、以下に定める本契約でいう「確認書」を構成する。

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Valuation:

 

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Settlement Terms:

 

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“Reduction/Prepayment Events” means:

(a) any Debt Incurrence;

(b) any Equity Issuance;

 

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