ホームデポの適時開示・その他

THE HOME DEPOT, INC.

Date: November 28, 2023

/s/ Richard V. McPhail

Richard V. McPhail

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月27日

THE HOME DEPOT, INC.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

1-8207

95-3261426

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

2455 paces ferry road, atlanta, georgia 30339

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(770) 433-8211

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株あたり額面0.05ドル

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01.

Other Events.

2023年11月27日、The Home Depot, Inc.（以下「当社」）は、当社とBofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、バークレイズ・キャピタルInc.およびU.S. Bancorp Investments, Inc.との間で引受契約を締結した。引受契約は、2025 年 4 月 30 日を償還期限とする元本総額 500,000,000 米ドルの 5.125％債券（以下「2025 年債券」）、2026 年 9 月 30 日を償還期限とする元本総額 750,000,000 米ドルの 4.950％債券（以下「2026 年債券」）、および 2029 年 4 月 15 日を償還期限とする元本総額 750,000,000 米ドルの 4.900％債券（以下「2029 年債券」、2025 年債券および 2026 年債券と併せて「債券」）の公募に関するものです。当債券の募集は、2021年8月27日に米国証券取引委員会に提出したフォームS-3（登録番号333-259121）に基づく当社の発行登録書に基づいて行われた。

引受契約に基づき、当社は債券を引受人に販売することに合意し、引受人は一般に転売するために債券を購入することに合意しました。引受契約には当社の慣例的な表明、保証および誓約が含まれています。また、当社および引受人のそれぞれによる特定の債務に対する慣例的な補償と、それらの債務に関する慣例的な拠出条項も規定されている。

当社は、慣例的な終了条件に従い、2023 年 12 月 4 日に債券の募集を終了する予定である。

上記の要約は、本Current Report on Form 8-Kの添付書類として提出された引受契約を参照することにより適格とされ、参照により本書および上記の発行登録書に組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

本報告書の添付資料として含まれる文書は、その条項に関する情報を提供することのみを目的として提出されたものであり、当社または本契約のその他の当事者に関する事実またはその他の情報を提供することを意図したものではなく、投資家はその他のいかなる目的においても依拠すべきではありません。

(d) 展示品


Exhibit		Description

1.1		とBofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、Barclays Capital Inc.およびU.S. Bancorp Investments, Inc.との間で締結された2023年11月27日付の引受契約。

104		インライン xbrl 形式で作成された本 current report on form 8-k のカバーページ（別紙 101 として収録）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d97379dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

THE HOME DEPOT, INC.

5.1252025年4月30日満期

4.9502026年9月30日満期

4.9002029年4月15日満期

Underwriting Agreement

November 27, 2023

To the Representatives

named in Schedule I

hereto of the several

Underwriters named in

Schedule II hereto

Ladies and Gentlemen:

ホーム・デポ社デラウェア州法に基づき設立された会社（以下「当社」といいます）は、当社とDeutsche Bank Trust Company Americasを受託者とする2012年8月24日付の契約（以下「本契約」といいます）に基づき発行される、本契約の別表Ⅱに記載された複数の引受人（以下「引受人」といいます）に対し、お客様（以下「代表者」といいます）を代理人として、本契約の別表Ⅰに記載された本証券（以下「本証券」といいます）の元本を販売することを提案します。本書中の「代表者」とは、引受人である貴社をいい、「代表者」および「引受人」とは、文脈に応じて単数または複数を意味するものとします。本明細書において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、最終目論見書、またはディスクロージャーパッケージを構成する書類に言及する場合は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、最終目論見書、またはディスクロージャーパッケージを構成する書類の発行日またはそれ以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた書類を指し、場合によりそれを含むものとみなす；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、最終目論見書、または開示パッケージを構成する書類に関して、本明細書において「修正」、「補正」、または「補足」という用語が言及されている場合は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、最終目論見書、または開示パッケージを構成する書類の発行日以降に取引所法に基づき書類を提出することを意味し、またその提出を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書の第20条で定義されています。

1. 表明および保証。当社は、本第1条に定めるとおり、各引受人に対し、表明し、保証し、同意する。

(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、同法に基づく本有価証券の募集および販売の登録のために、関連する基本目論見書を含むフォームS-3による自動発行登録届出書（そのファイル番号は本書の別表Iに記載されている）を作成し、欧州委員会に提出した。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、当社に対する、または当社の知る限り、本証券の売出しに関連する、その目的のための、または法律のセクション8Aに従った手続きは、委員会によって開始されていないか、または脅かされていません。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関連する1つまたは複数の予備目論見書を欧州委員会に提出した可能性があり、各予備目論見書は以前にお客様に提供されています。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書を欧州委員会に提出する。適用時期の登録届出書は有効であり、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。

(b) 各発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき、およびクロージング日（本契約第3条に定義）において、最終目論見書（およびその補足）は、すべての重要な点において、同法、同取引所法、および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件を遵守している；各発効日において、登録届出書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載が必要とされる重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、今後も含まず、発効日およびクロージング日において、本債務証書は、信託証書法および同法の規則の適用要件をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定である；また、発効日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まれない；ただし、当社は、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性表明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載された、または記載されなかった情報に関して、表明または保証を行わないものとする、ただし、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本契約第8条に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(c) 有価証券届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(d) 適用時点において、開示書類一式には重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、クロージング日（第3条に定義）においても、開示書類一式には、当社により修正または補足された場合、その時点において、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実の記載を省略することはない。前文は、開示パッケージに使用するために特別に代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に依拠し、それに従って開示パッケージに記載された、または開示パッケージからの脱落には適用されず、引受人により、または引受人のために提供された唯一のそのような情報は、本契約第8条にそのように記載された情報から構成されることが理解され、同意される。

(e) (i) 米国証券取引法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の直近の訂正が行われた時点（かかる訂正が効力発生後の訂正であるか否かを問わない、また、(ii)当社または当社に代わって行動する者（この条項に限り、規則163(c)の意味において）が、規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は（場合により）著名な季節発行体であったか、または現在であった。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、また規則456(b)および規則457(r)に従い、規則456(b)(1)が要求する期間内に証券に関する手数料を支払うことに同意する。

(f) 登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が（法規則164(h)(2)の意味における）誠実なオファーを行った最も早い時点で、当社は不適格発行者ではなく、また現在も不適格発行者ではない。

(g) 会社が同法の規則433(d)に従って提出した、または提出が義務付けられている、もしくは会社が作成した、もしくは会社のために作成された、もしくは会社が使用した、もしくは会社が参照した各自由記述目論見書は、同法および同法に基づく委員会の適用規則および規制の要件にすべての重要な点において準拠しているか、準拠する予定である。

(h) 各発行者自由作成目論見書は、登録届出書（その中に組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書の補足を含み、優先または修正されていないもの）に記載された情報と矛盾する情報を含まない。前述の文は、発行者自由作成目論見書に記載され、または記載が省略された情報については適用されず、そのような情報は、引受人により、または引受人のために提供された、本契約第8条に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(i) 当社は、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control）により管理されている米国制裁の対象者の活動資金を調達する目的で、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に対し、本募集の手取金を直接的または間接的に使用したり、貸付け、拠出、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません。

(j) 当社、その子会社、および当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、その他の者のいずれも、(i) 政治活動に関する違法な献金、贈答品、接待、またはその他の違法な費用のために会社資金を使用したことはない；(iii) 1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）の規定に違反した、または違反している、(iv) 2010年英国贈収賄法（Bribery Act 2010）の規定に違反した、または違反している、(v) 賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法な支払いを行った。

(k) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、当社またはその子会社が事業を行うすべての司法管轄区で適用されるマネーロンダリング法、同法に基づく適用規則および規制、ならびに当該司法管轄区の政府機関によって発行または施行された適用される関連または類似の規則またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」という、マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

本証券の売出しに関連して、当社の役員が署名し、代表者または引受人のための弁護士に交付した証明書は、各引受人に対して、その対象事項に関して当社が表明し保証したものとみなされる。

2. 売買。当社は、本契約に定める条件に従い、かつ本契約に定める表明および保証に依拠して、各引受人に本証券を売却することに同意し、各引受人は、連帯してではなく、本契約の別表Ⅰに定める買取価格で、本契約の別表Ⅱにおいて当該引受人の氏名の反対側に記載される本証券の元本を当社から購入することに同意する。

3. 引渡しおよび支払い。本証券の引渡しおよび代金の支払いは、本書の別表Iに指定された日および時刻、または代表者が指定する上記日付から3営業日以内の後日の時刻に行われるものとし、この日時は代表者と会社間の合意または本書第9条に定めるところにより延期することができる（かかる本証券の引渡しおよび代金の支払日時を本書では「クロージング日」という。）本証券の引渡しは、複数の引受人が代表者を通じて当社の指定する口座に当日資金で支払う電信送金により本証券の買付代金を当社に支払うか又は当社の注文により、複数の引受人の各口座のために代表者に行われる。本証券の引渡しは、代表者が別途指示する場合を除き、デポジトリー・トラスト・カンパニーの施設を通じて行われるものとする。

4. 引受人の募集複数の引受人は、最終目論見書に記載されたとおりに本証券の一般募集を行うことを提案するものと理解される。

5. 合意。当社は、複数の引受人と以下のとおり合意する：

(a) 本有価証券の募集が終了する前に、当社は、登録届出書の修正または基本目論見書の追補（最終目論見書または予備目論見書を含む）を提出しない。当社は、適切に記入された最終目論見書およびその追補を、代表者が承認した書式（かかる承認は不当に留保または遅延されないものとする）で、所定の期間内に規則424(b)の該当項に従って委員会に提出させます。当社は、(1)最終目論見書およびその補足書類が規則424(b)に従って委員会に提出された場合（必要な場合）、(2)本証券の募集が終了する前に、登録届出書の訂正が提出され、効力を生じた場合、(3)委員会またはその職員から登録届出書の訂正、最終目論見書の補足、または追加情報の要求があった場合、速やかに代表者に通知する、(4) 欧州委員会が登録届出書の効力を停止する停止命令を発行した場合、またはその使用を妨げるような通知を発行した場合、またはそのような手続を開始もしくは脅迫した場合、および (5) 当社が、いずれかの法域における本証券の販売資格の停止、またはそのような手続を開始もしくは脅迫した旨の通知を受領した場合。当社は、かかる停止命令の発行または登録届出書の使用に対する停止もしくは異議申立の発生を防止し、かかる発行、発生または異議申立の通知があった場合には、可能な限り速やかにかかる停止命令の撤回またはかかる発生もしくは異議申立からの救済を得るためにあらゆる合理的な努力を払う。

(b) 貴社から要請があった場合、本証券の最終条件およびその募集に関する説明のみを含む最終条件書を、貴社が承認した形式で作成し、規則433(d)に従って当該条件書を当該規則が要求する期間内に提出すること。

(c) 規則424(b)に従った最終目論見書の提出前であっても、その結果、開示書類一式に虚偽の重要事実の記載が含まれる、またはその時点において作成された状況に照らして開示書類一式の記載が誤解を招かないために必要な重要事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当社は (1) 修正または補足されるまで開示書類一式の使用を中止するよう、速やかに代表者に通知する；(2)そのような記述または脱落を修正するために開示パッケージを修正または補足し、(3)あなたが合理的に要求しうる量の修正または補足をあなたに提供する。

(d) 本証券に関する最終目論見書（またはそれに代わる、本法に基づく規則173(a)で言及される通知）の交付が本法に基づいて要求される時点で、その時点で補完される最終目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または当該時点において作成された状況に照らしてその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または、同法もしくは同法に基づく各規則を遵守するために、登録届出書の修正、新たな登録届出書の提出、または最終目論見書の補足が必要となった場合、当社は速やかに、(1)同法もしくは同法に基づく各規則を遵守するために、登録届出書の修正、新たな登録届出書の提出、または最終目論見書の補足を行う、(2)本第5項(a)第2文に従い、自己の費用負担で、かかる記載または不作為を訂正し、またはかかる遵守を実現する修正もしくは補足、または新たな登録届出書を作成し、委員会に提出する、(3) 最終目論見書の使用が中断されることを避けるため、登録届出書の修正または新たな登録届出書が実務上可能な限り速やかに発効するよう、あらゆる合理的な努力を払うこと。

(e) 会社は可能な限り速やかに、会社法第11条(a)および規則第158条の規定を満たす会社および子会社の損益計算書を、株主および代表者に一般公開する。

(f) 当社は、請求があれば、代表者および引受人の代理人に対し、署名入りの登録届出書（添付書類を含む）の写しを、その他の各引受人に対し、登録届出書（添付書類を含まない）の写しを無償で交付し、また、引受人またはディーラーによる目論見書の交付が法律で義務付けられている限り、代表者が合理的に請求できる部数の予備目論見書、最終目論見書、発行者自由記載目論見書およびその補足書類を交付する。当社は、募集に関するすべての書類の印刷またはその他の作成にかかる費用を負担する。

(g) 当社は、必要に応じて、代表者が指定する法域の法律に基づく本証券の販売資格を手配し、本証券の流通に必要な限り、かかる資格を有効に維持し、金融業界規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc、ただし、いかなる場合においても、当社は、現在資格を有していない司法管轄区において事業を行うための資格を取得する義務、または現在資格を有していない司法管轄区において、本証券の募集または販売に起因するものを除く訴訟の送達を受けるような行動をとる義務を負わないものとする。

(h) 当社は、代表者の事前の書面による同意を得ているか、または今後得る予定でない限り、また、各引受人は、連帯してではなく、当社と同意している、各引受人は、本第5条(b)に従って作成および提出される最終条件書に記載される情報を除き、発行者自由記載目論見書に該当する、または当社が委員会に提出する必要がある、もしくは当社が規則433に基づき保有する自由記載目論見書に該当する、本証券に関するいかなる申し出も行っておらず、また行う予定もないことに同意する；ただし、本契約の当事者の書面による事前の同意は、本契約の別表Iに含まれる自由記載目論見書がある場合は、それに関して与えられたものとみなされるものとする。代表者または当社が同意したかかる自由記載目論見書は、以下「許可された自由記載目論見書」という。当社は、(x)許可された各自由書式目論見書を発行体自由書式目論見書として扱い、場合により今後も扱うこと、および(y)許可された自由書式目論見書に適用される規則164および433の要件（委員会への適時提出、脚注および記録の保存を含む）を遵守し、場合により今後も遵守することに同意する。

各引受人は、最初に使用する前に、当該引受人によりまたは当該引受人のために作成される各自由記載目論見書の写しを当社に提供すること、および当社が合理的に異議を唱える自由記載目論見書を使用しないことに同意する。

6. 引受人の義務の条件。引受人の本証券の買取義務は、適用時及び引渡期日における本証書に記載された当社側の表明保証の正確性、本証書の規定に従ってなされた当社の証明書への記載の正確性、当社による本証書に基づく義務の履行、及び以下の追加条件に従うものとする：

(a) 最終目論見書およびその補足資料が、規則424(b)で義務付けられている方法および期間内に提出されていること。本契約第5条(b)で意図されている最終条件書、および本法に基づく規則433(d)に従って会社が提出を義務付けられているその他の資料が、規則433で当該提出について規定されている適用期間内に委員会に提出されていること；また、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令またはその使用を妨げる通知が発行されておらず、そのための手続が開始されていないか、またはその恐れがないこと。

(b) 当会社のアソシエート・ゼネラル・カウンセル兼デピュティ・コーポレート・セクレタリーから、クロージング日付で以下の旨の意見書を受領していること：

(i）当社がデラウェア州法に基づき正式に設立されたこと、（ii）本契約および本証券が当社により正式に認可、執行および引渡され、本契約が信託証書法に基づき正式に適格であること；

(iii）当該弁護士は、目論見書速報版または目論見書最終版に記載が義務付けられている法的手続きまたは政府手続きのうち、義務付けられているとおりに記載されていないもの、または目論見書速報版または目論見書最終版に記載が義務付けられている契約または文書、または目論見書速報版または目論見書最終版に参考として取り入れられる文書の添付書類として提出が義務付けられている契約または文書のうち、義務付けられているとおりに記載および提出されていないものを知らない；

(iv）登録届出書が同法に基づいて有効になったこと、基本目論見書、予備目論見書、最終目論見書、およびそれらの補足書類について、規則424(b)に従って義務付けられている提出が、規則424(b)で義務付けられている方法および期間内に行われたこと、および当該弁護士の知る限り、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令またはその使用を妨げるような通知が発行されておらず、そのための手続が開始されていないか、またはその恐れがないこと；

(v）（a）発効日時点の登録届出書および最終目論見書は、すべての重要な点において、同法、同取引所法および同信託証書法の適用要件ならびに同法に基づく欧州委員会の各規則を遵守していること、ならびに（b）当該顧問弁護士には、（1）発効日時点において、登録届出書に重要な事実の虚偽の記載が含まれていたこと、または記載が義務付けられている重要な事実の記載が漏れていたこと、または同届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が漏れていたことを信じるに足る理由がないこと；(2) 適格時点の、または該当する場合は修正および補足された、クロージング日の開示書類一式に、重要な事実の虚偽の記載が含まれているか、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されている；または (3) 最終目論見書の日付およびクロージング日における最終目論見書に、虚偽の重要事実の記載が含まれているか、または重要事実の記載が省略されているか、もしくは重要事実の記載が省略されている（(a)および(b)(1)の各事項の場合、(2)および(3)の場合、そこに含まれる、またはそこから除外される財務諸表およびその他の財務・統計情報、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価または報告書、内部統制に関する監査人の報告書、およびForm T-1を除き、これらの各事項について当該弁護士は見解を表明する必要はない）；

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