キャタレントの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月27日（2023年11月22日)

CATALENT, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-36587

20-8737688

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification Number)

14 Schoolhouse Road

Somerset, New Jersey

08873

(登録者の最高経営責任者の住所)

(Zip code)

(732) 537-6200

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 203.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

symbols(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

CTLT

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

の完全子会社であるキャタレント・ファーマ・ソリューションズ社（以下「事業会社」）は 2023 年 11 月 22 日、事業会社、PTS インターミディエイト・ホールディングス LLC（以下「ホールディングス」）、事業会社の当事者である子会社（ホールディングスとともに「保証人」）、JPモルガン・チェース銀行（以下「JPモルガン・チェース銀行」）、および貸出人ならびにその他の当事者との間で、修正および再修正された信用契約の修正第 10 号（以下「修正第 10 号」）を締結した、この修正第10号は、2014年5月20日付で、オペレーティング・カンパニー、保証人およびその他の保証人、JPモルガン・チェース銀行、事務代理人、担保代理人およびスイングラインの貸手、ならびに貸手およびその他の当事者間で締結された、修正および再修正されたクレジット契約（修正後、「クレジット契約」）を修正するものです。修正第10号はさらに、事業会社が管理代理人に提出することを義務付けられている(i)2023年6月30日に終了する事業年度の末日現在の監査済み財務諸表と、当該監査済み財務諸表に対する監査人の報告書および意見書の提出期限を2024年1月26日まで、(ii)2023年9月30日に終了する事業年度の四半期末日現在の未監査財務諸表を2024年3月13日まで延長しています。2023年9月28日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したForm 8-KのCurrent Reportで開示したとおり、当社は2023年9月27日にクレジット契約を修正し、これらの期限を、監査済み財務諸表については2023年11月27日まで、未監査財務諸表については2024年1月13日まで延長しました。

修正第 10 号に関する前述の説明は完全なものではなく、別紙 10.1 として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる修正第 10 号の全文に従うものとし、またその全文によって修飾されるものとする。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2023年8月30日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォーム12b-25による年次報告書（Notification of Late Filing on Form 12b-25）、2023年9月15日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォーム8-Kによる年次報告書（Current Report on Form 8-K）、および2023年11月13日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォーム12b-25による年次報告書（Notification of Late Filing on Form 12b-25）で既報のとおり、当社は、2023年6月30日を末日とする年次報告書（Form 10-K）および2023年9月30日を末日とする四半期報告書（Form 10-Q）を所定の期間内に提出できませんでした、これは、2023年6月30日現在の財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営陣の評価およびその他の決算手続きに関連する手続きを完了するために追加の時間を要したためです。これらのForm 12b-25の提出後、当社はこうした手続きを完了するために引き続き多大なリソースを投入しましたが、Form 10-Kを2023年9月13日までに、Form 10-Qを各Form 12b-25で規定された各延長期間の終了日である2023年11月14日までに提出することができませんでした。2023年度第4四半期および2024年度第1四半期については、引き続きこのような手続きを完了させるための追加時間が必要であり、これには、主に医薬品およびコンシューマーヘルス・生物製剤セグメントのコンシューマーヘルス・レポーティング・ユニットおよびバイオモダリティーズ・レポーティング・ユニットにおける買収に関連する、現金支出を伴わない約7億ドルののれんの減損の測定、時期および税務上の影響に関する経営陣の評価に関する手続きも含まれます。当社はForm 10-Kの提出に必要な作業を鋭意進めており、上場廃止手続きを回避するためにニューヨーク証券取引所が認めた6ヶ月の期間内にForm 10-Kを提出し、Form 10-K提出後速やかにForm 10-Qを提出する予定です。しかしながら、潜在的な減損費用による現金支出を伴わない税務上の影響に関連する手続きを含め、手続きに必要な追加時間を考慮すると、当社は、2023年11月13日にSECに提出したForm 12b-25による遅延提出通知書で報告したとおり、2023年11月27日までにForm 10-Kを提出することができない見込みです。従って、当社は修正第10号を締結し、前述の財務諸表を提出するために、与信契約に基づく追加的な柔軟性を提供しました。当社は現在、2023年版Form 10-Kを提出するために必要な作業を近いうちに完了する予定であり、2023年版Form 10-Kの提出後、速やかにForm 10-Qを提出する予定です。

最後に、現在入手可能な情報に基づき、減損の可能性の測定、時期、および税務上の影響に関する当社の評価、ならびに財務諸表の作成、財務報告に係る当社の内部統制の評価、および監査の完了を条件として、当社は、当社が8月29日にSECに提出したForm 8-Kによる決算発表で報告された財務情報と比較して、Form 10-Kに記載される財務結果に重大な変更はないと考えています、ただし、2023年9月30日に終了した3ヶ月間に、特定の繰延税金資産に対する評価性引当金の一部計上に関連する現金支出を伴わない税金費用を計上することを除きます。

Form 8-K の一般教示 B.2 に規定されているとおり、本フォーム 8-K の項目 7.01 に含まれる情報は、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出」とはみなされず、また、取引所法または改正 1933 年証券法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。本Form 8-Kに記載されている記述のうち、過去の事実に関するもの以外はすべて将来見通しに関する記述とみなされ、これには経営陣による2023年度第4四半期および2024年度第1四半期の財務諸表、Form 10-KおよびForm 10-Qの提出予定日、ならびにNYSEの上場基準への準拠を回復する能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の予想に基づいています。これらの記述は約束でも保証でもありませんが、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因を含んでおり、実際の将来の出来事、結果、または業績が、将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される当社の期待や予測とは大きく異なる可能性があります。重要な要因には、2022年6月30日に終了した事業年度に関する当社の年次報告書（Form 10-K）（修正後）、2023年3月31日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間に関する当社の四半期報告書（Form 10-Q）、および当社がSECに提出したその他の書類に記載されている「リスク要因」が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述は、本Form 8-Kの日付時点におけるものであり、本Form 8-Kの日付時点で当社が入手可能な情報に基づくものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、かかる将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

10.1		キャタレント・ファーマ・ソリューションズ・インク、PTS インターミディエイト・ホールディングス・エルエルシー、JPモルガン・チェース銀行、事務代行者、担保代理人、スイングラインの貸し手、信用状発行者、および貸し手とその他の当事者との間で締結された、2023 年 11 月 22 日付で修正された信用契約の修正第 10 号は、キャタレント・ファーマ・ソリューションズ・インク、PTS インターミディエイト・ホールディングス・エルエルシー、JPMorgan Chase Bank, N.A.、および貸し手とその他の当事者との間で締結された、2014 年 5 月 20 日付で修正された信用契約（修正後）を修正するものである、PTS Intermediate Holdings LLC、JPMorgan Chase Bank, N.A.（後任の事務代理人、担保代理人、スイングラインの貸し手、信用状発行者）、および貸し手とその他の当事者との間で締結された2014年5月20日付（修正後）の修正および再修正された信用契約を修正するものである。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Catalent, Inc.
(Registrant)

By:		/s/ JOSEPH FERRARO
		Joseph A. Ferraro
		シニア・バイス・プレジデント、ゼネラル・カウンセル、チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼セクレタリー

		Date: November 27, 2023

EX-10.1 2 d907150dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

AMENDMENT NO. 10

改正および修正された信用契約への

2023 年 11 月 22 日付、CATALENT PHARMA SOLUTIONS, INC、デラウェア州法人（以下「借り手」）、デラウェア州有限責任会社 PTS INTERMEDIATE HOLDINGS LLC（以下「ホールディングス」）、補助保証人、および本契約の当事者である貸し手（必須貸し手（既存信用契約（以下に定義）で定義される）を構成する）の間で締結された、2023年11月22日付けの修正クレジット契約（以下「本補正契約」）。本補正条項において他に定義されていない大文字の用語は、後述の既存クレジット契約に規定されているのと同じ意味を有する。

PRELIMINARY STATEMENTS:

借り手、ホールディングス、JPMorgan Chase Bank, N.A.、は、2014年5月20日付の修正再更新クレジット契約（2014年12月1日付の修正第1号により修正され、2016年12月9日付の修正第2号によりさらに修正され、2017年10月18日付の修正第3号によりさらに修正され、2019年5月17日付の修正第4号によりさらに修正され、2019年9月29日付の修正第6号によりさらに修正され、2021年2月22日付の修正第5号によりさらに修正され、2021年9月29日付の修正第6号によりさらに修正された。2021 年 2 月 22 日付の修正第 5 号によりさらに修正され、2021 年 9 月 29 日付の修正第 6 号によりさらに修正され、2022 年 11 月 22 日付の修正第 7 号によりさらに修正され、2023 年 6 月 27 日付の修正第 8 号によりさらに修正され、2023 年 9 月 27 日付の修正第 9 号によりさらに修正された。2023 年 9 月 27 日付の修正第 9 号（以下、「修正第 9 号」）によりさらに修正され、本契約の日付以前に修正、補足、またはその他の方法で変更されたものを「既存クレジット契約」、本補訂によりさらに修正された既存クレジット契約を「クレジット契約」といいます；）

修正第9号の効力発生前は、既存信用契約の第6.01(a)に基づき、借り手は、2023年6月30日に終了する事業年度後90日以内（以下「特定年次財務諸表提出期限」という、当該事業年度末における借入人及びその子会社の連結貸借対照表、並びに当該事業年度の連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書、この報告書および意見書は、一般に公正妥当と認められた監査基準に従って作成され、「継続企業の前提に関する注記（going concern）」またはこれに類する資格もしくは例外、または当該意見書が提出された時点から1年以内に発生する本施設の満期日のみに起因する継続企業の前提に関する資格以外の、当該監査の範囲に関する資格もしくは例外の対象とならないものとする（以下、総称して「特定年次財務諸表提出書類」）；

修正第9号の効力発生前は、既存信用契約の第6.01(b)に基づき、借り手は、2023年9月30日に終了する会計四半期（以下「特定四半期財務諸表期限」という、借入人及びその子会社の当該四半期末現在の連結貸借対照表並びに関連する当該四半期及び当該年度の連結損益計算書及び当該年度の連結キャッシュ・フロー計算書、各場合において、前会計年度の対応する四半期及び前会計年度の対応する部分の数値が比較形式で記載されており、すべて合理的な詳細が記載されており、通常の期末調整及び脚注がないことのみを条件として、借り手及びその子会社の財政状態、経営成績、株主資本及びキャッシュ・フローがすべての重要な点においてGAAPに従って公正に表示されていることを借り手の責任ある役員が証明したもの（以下、総称して「特定四半期財務諸表」）；

修正第9号の第1項に従い、(i) 特定年次財務諸表提出期限は2023年11月27日まで、(ii) 特定四半期財務諸表提出期限は2024年1月13日まで延長された。

借り手は、既存クレジット契約に定義された要求貸出人を構成する本契約の当事者である貸出人に対し(i) 本契約第 1 項に定める特定年次財務諸表提出期限（特定年次財務諸表提出に関連する場合のみ）をさらに延長すること、および (ii) 本契約第 1 項に定める特定四半期財務諸表提出期限（特定四半期財務諸表提出に関連する場合のみ）をさらに延長すること。

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