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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
November 16, 2023
報告日（最も古い事象が報告された日)
レスメド社
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-15317 | 98-0152841 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 9001 Spectrum Center Boulevard |
| San Diego, California 92123 |
| (最高経営責任者の住所）（郵便番号) |
(858) 836-5000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.004ドル | RMD | NYSE |
登録者が1933年証券法の規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。
| Item 5.03. | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2023年11月17日、デラウェア州法人ResMed Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の修正修正細則（以下「細則」）の修正および修正を承認し、採択しました。細則に含まれる変更点は以下のとおりです：
| • | 1934年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）の規則14a-19（適用される通知および勧誘要件を含む）に従わない限り、取締役会ノミニー以外のノミニーを支持するプロキシを勧誘することはできないことを明確にすることで、米国証券取引委員会が採用した普遍的委任状規則に対応する。 |
| • | 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならないと規定する。 |
| • | デラウェア州一般会社法および取引所法の特定の条項で使用されている文言との整合性を図るなど（ただしこれに限定されない）、技術的、省令的、明確化的、適合的な変更を含む、その他の特定の更新を行う。 |
細則は別紙3.1として添付されている。細則に含まれる変更に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、参照することによりここに組み込まれる細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。
| Item 5.07. | 証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
2023年11月16日、年次株主総会において、当社株主は(1)以下の取締役候補者10名を取締役に選任し、(2)2024年6月30日を最終年度とする会計年度の独立登録会計事務所としてKPMG LLPを選定することを承認し、(3)当社指名執行役員の報酬に関する諮問投票（「給与に関する諮問投票」）を承認し、(4)今後の給与に関する諮問投票の頻度を年1回とすることを承認しました。当社の取締役会は、年次総会の投票結果を考慮し、そのような勧告的投票の頻度について次回必要な投票が行われるまで、または取締役会が別の頻度がResMed Inc.とその株主の最善の利益になると決定するまで、今後の勧告的な給与に関する勧告的投票を年1回行うことを決定しました。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | BrokerNon-Votes | |||||||||||||||
| Item of 事業目的: | ||||||||||||||||||
| Carol Burt |
100,840,590 | 3,144,544 | 61,290 | 7,126,855 | ||||||||||||||
| Jan De Witte |
102,473,742 | 1,511,169 | 61,513 | 7,126,855 | ||||||||||||||
| Karen Drexler |
100,075,791 | 3,909,308 | 61,325 | 7,126,855 | ||||||||||||||
| Michael Farrell |
96,061,276 | 7,752,209 | 232,939 | 7,126,855 | ||||||||||||||
| Peter Farrell |
101,450,860 | 2,408,681 | 186,883 | 7,126,855 | ||||||||||||||
| Harjit Gill |
101,770,364 | 2,197,803 | 78,257 | 7,126,855 | ||||||||||||||
| John Hernandez |
102,368,015 | 1,617,547 | 60,862 | 7,126,855 | ||||||||||||||
| Richard Sulpizio |
91,487,587 | 12,493,878 | 64,959 | 7,126,855 | ||||||||||||||
| Desney Tan |
101,685,722 | 2,299,859 | 60,843 | 7,126,855 | ||||||||||||||
| Ronald Taylor |
95,667,577 | 8,317,104 | 61,743 | 7,126,855 | ||||||||||||||
| 賛成 | 反対 | 棄権 | BrokerNon-Votes | |||||||||||||||
| Item of 事業目的 | 105,125,513 | 5,995,541 | 52,225 | |||||||||||||||
| 賛成 | 反対 | 棄権 | BrokerNon-Votes | |||||||||||||||
| Item of 事業目的 | 84,318,661 | 19,649,791 | 77,972 | 7,126,855 | ||||||||||||||
| 1 Year | 2 Years | 3 Years | 棄権 | BrokerNon-Votes | ||||||||||||||||
| Item of 事業目的 | 101,600,575 | 463,611 | 948,607 | 1,033,631 | ||||||||||||||||
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits |
| Exhibits: |
Description of Document |
|
| 3.1 | 2023年11月17日に採択されたResMed Inc.の第8修正再定義細則 | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル（inline xbrl、ドキュメントに埋め込まれている。) | |
SIGNATURES
当社は、1934年証券取引所法に従い、以下の署名者に本報告書に署名する権限を付与した。
| RESMED INC. | ||||||
| Date: November 20, 2023 | By: | /s/ Michael Rider |
||||
| Michael Rider | ||||||
| 最高法務責任者、グローバル・ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー | ||||||
Exhibit 3.1
EIGHTH
AMENDED AND RESTATED
BYLAWS
OF
RESMED INC.,
A DELAWARE CORPORATION
取締役会決議により承認・採択された通り
November 17, 2023
Internal Use
目次
| Page | ||||||
| 第 1 条株主総会 |
1 | |||||
| Section 1. |
Annual Meeting | 1 | ||||
| Section 2. |
Special Meetings | 1 | ||||
| Section 3. |
Place of Meetings | 1 | ||||
| Section 4. |
会議の通知、会議の休会 | 1 | ||||
| Section 5. |
Waiver of Notice | 2 | ||||
| Section 6. |
Qualification of Voters | 2 | ||||
| Section 7. |
Quorum | 2 | ||||
| Section 8. |
Proxies | 2 | ||||
| Section 9. |
Voting | 2 | ||||
| Section 10. |
会議のないアクション | 3 | ||||
| Section 11. |
Record Date | 6 | ||||
| Section 12. |
Inspectors of Election | 6 | ||||
| Section 13. |
株主総会招集通知および指名通知 | 6 | ||||
| Section 14. |
取締役候補者を有効に指名し、当選した場合には取締役として着席するための追加要件 | 14 | ||||
| Section 15. |
Proxy Access | 15 | ||||
| 第2条取締役会 |
24 | |||||
| Section 1. |
Powers | 24 | ||||
| Section 2. |
人数、選出、任期 | 24 | ||||
| Section 3. |
Resignations | 24 | ||||
| Section 4. |
Removal of Directors | 24 | ||||
| Section 5. |
新たに創設されたディレクター職と空席 | 24 | ||||
| Section 6. |
取締役等委員会 | 25 | ||||
| Section 7. |
Compensation of Directors | 25 | ||||
| Section 8. |
取引における取締役の利害関係 | 25 | ||||
| 第3条理事会 |
25 | |||||
| Section 1. |
Regular Meetings | 25 | ||||
| Section 2. |
Special Meetings; Notice; Waiver | 25 | ||||
| Section 3. |
定足数、理事会の決定、閉会 | 26 | ||||
| Section 4. |
会議のないアクション | 26 | ||||
| Section 5. |
電話会議による決定 | 26 | ||||
| ARTICLE IV. OFFICERS |
26 | |||||
| Section 1. |
Officers | 26 | ||||
| Section 2. |
President | 26 | ||||
| Section 3. |
Vice President | 26 | ||||
| Section 4. |
Treasurer | 27 | ||||
| Section 5. |
Secretary | 27 | ||||
| Section 6. |
会計補佐および書記補佐 | 27 | ||||
| Section 7. |
Term of Office; Removal | 27 | ||||
i
Internal Use
| 会社開示情報をすべてご |
Compensation | 27 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要 |
27 | |||||
| 会社開示情報をすべてご |
Form of Share Certificates | 27 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Lost Certificates | 27 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Transfer of Shares | 28 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Registered Stockholders | 28 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が |
28 | |||||
| 会社開示情報をすべてご |
取締役および役員の補償 | 28 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Indemnification of Others | 28 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Advancement of Expenses | 28 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Determination; Claim | 28 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Non-Exclusivity of Rights | 29 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Insurance | 29 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
その他の補償、費用の前払い | 29 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Continuation of Indemnification | 29 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Amendment or Repeal | 29 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧 |
Other Indemnification; Limitation | 29 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての |
30 | |||||
| 会社開示情報をすべてご |
Corporate Seal | 30 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Fiscal Year | 30 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Checks and Notes | 30 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Forum Selection | 30 | ||||
| 会社開示情報をすべてご |
Electronic Signatures | 30 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの |
31 | |||||
| 会社開示情報をすべてご |
Power to Amend | 31 | ||||
ii
会社開示情報をすべてご覧に
会社
会社開示情報をすべてご覧
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
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2
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会社
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3
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会社
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会社開示情報をすべてご覧に
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