CBREグループの適時開示・その他

Date: November 17, 2023

CBRE GROUP, INC.

/s/ EMMA E. GIAMARTINO

Emma E. Giamartino

Chief Financial Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月15日

CBRE GROUP, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-32205	94-3391143
(State or other jurisdiction of incorporation)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

2100 McKinney Avenue Suite 1250 Dallas, Texas		75201
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(214) 979-6100

登録者の電話番号（市外局番を含む

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

クラスa普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

“CBRE”

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

本報告書は、デラウェア州法人 CBRE グループ（以下「当社」または「CBRE」といいます。

Item 5.03

定款・細則の変更、会計年度の変更

2023年11月15日、当会社の取締役会（以下「取締役会」）は、当会社の修正再定義付定款（以下「付定款」、修正再定義後は「修正付定款」）の修正再定義を承認した。修正付則には以下のように規定されている：

•

取締役会の「独立メンバー」（改正付則で定義）でない取締役会議長を選出した場合、独立メンバーはその人数から独立筆頭取締役を任命すること（付則第2条第3項は以前、議長を独立メンバーとすることを義務付けていた）。;

•

当会社の株主総会および取締役会を招集する権利を含む、独立筆頭取締役が任命された場合の一定の権限。

•

取締役会は、非管理職取締役が選任日以前に非管理職取締役としての在任期間が12年を経過している場合、その取締役を再選に指名しないこと（付属定款の第II条第2項は以前、取締役会の独立メンバーとしての在任期間を12年とすることを規定していた）。

前述の改正付則の概要および改正の説明は完全なものではなく、改正付則の全文を参照することにより、その全文が補完されるものとする。この改正付則のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 7.01

2023年11月17日、当社はプレスリリースを発表し、当社の最高経営責任者であるロバート・スレンティックを取締役会議長に、シラ・グッドマンを筆頭独立取締役に、それぞれ2023年11月15日付けで任命したことを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

本項目7.01に基づくForm 8-Kによる本Current Reportに含まれる情報（本書の別紙99.1を含む）は「提供」されたものであり、1934年証券取引所法（改正法）第18条における「提出」とはみなされず、また、1933年証券法（改正法）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit No.		Description

3.1		CBRE Group, Inc.

99.1*		取締役会議長および筆頭独立取締役の選任に関するプレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

*	Furnished herewith.

Signature

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-3.1 2 d946850dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

AMENDED AND RESTATED

BY-LAWS

CBRE GROUP, INC.

(the “Corporation”)

November 15, 2023

ARTICLE I.

STOCKHOLDERS

第1節.第 1 項年次株主総会。第 1 項株主総会の開催取締役を選出し、その他株主総会に付議されるべき事項を処理するための当会社の年次株主総会は、取締役会が随時指定する日時に、デラウェア州内外のいずれかの場所で開催されるものとする。

セクション2.臨時株主総会(a) 臨時株主総会は、(1) 取締役会の議長、筆頭独立取締役（社外取締役が任命されている場合）、または取締役会が承認した決議に従って取締役会の最高経営責任者（以下、「最高経営責任者」という、(2) 臨時株主総会に付議される事項について議決権を有する当会社の全株式の議決権（以下に定義）の 25% 以上（合計）を保有する株主（以下、「必要議決権比率」といい、かかる臨時株主総会を「株主要求臨時株主総会」と呼ぶ）の書面による要求があった場合、当会社の書記役（以下、「書記役」という；ただし、(A) 当該臨時株主総会の請求日の直前30日以内に開催された株主総会で株主が議決権を行使した議案と同一または実質的に類似した議案に関するもの、または (B) 直近の年次株主総会の開催日の90日前から次の年次株主総会の開催日までの期間内に臨時株主総会の請求があった場合は、この請求は無効とする。臨時株主総会は、取締役会が随時指定するデラウェア州内外の時と場所で開催されるものとする。ただし、株主が要請した臨時株主総会は、招集通知を書記役が受け取ってから 120 日以内に開催されるものとする。

本第1条第2項において、保有者は、(x)完全な議決権および投資権、ならびに(y)完全な経済的利益（すなわち、保有者が利益の機会だけでなく損失のリスクにもさらされている株式）の両方を有する株式のみを「所有」しているとみなされるものとする、(x)完全な議決権および投資権、(y)完全な経済的利益（すなわち、保有者が利益を得る機会だけでなく、損失を被るリスクにもさらされている株式）の両方を保有する株式のみを「所有」とみなす；ただし、前項(x)および(y)に従って算出される株式数には、(A)決済または決済されていない取引において、当該保有者またはその関連会社が売却した株式は含まれないものとする、(B) 当該保有者またはその関連会社が何らかの目的で借り入れた株式、または当該保有者またはその関連会社が再販契約に従って購入した株式、または (C) 当該保有者またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約の対象となる株式、このような商品または契約が、株式で決済されるか、株主要求特別総会で議決権を行使できる会社の株式の想定元本または価値に基づく現金で決済されるかを問わず、いずれの場合も、このような商品または契約は、(1)何らかの方法で減少させる目的または効果を持つか、または持つことが意図されている、(2) 当該保有者または関連会社による当該株式の完全な経済的所有から生じる利得または損失をヘッジ、相殺、または変更する。

-1-

保有者は、取締役選任に関して株式の議決権行使を指示する権利を保持し、株式の経済的利益を完全に保有している限り、ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有する株式を「所有」するものとする。代理人、委任状、または保有者がいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによって議決権を委任している期間中も、保有者の株式所有権は継続するものとみなされる。本項において、ある人物が株式を「所有」している範囲の決定は取締役会が誠意をもって行うものとし、その決定は当会社およびその株主に対して決定的な拘束力を持つものとする。

(b) 書記役が株主要求臨時株主総会を招集するためには、必要株主割合を所有する記録株主、または必要株主割合を所有する記録株主の代理を務める人物が署名し、日付を記入した臨時株主総会の書面による要求（個別または総称して「臨時株主総会の要求」）を、要求する株主が会社の主要執行部にある書記役宛に提出し、そこに株主要求臨時株主総会の提案目的を記載し、以下を添付しなければならない：

(1) 本付属定款第1条第11項の(B)項で義務付けられている情報。

(2) (i) 当該請求書に署名した各株主、または当該株主がノミニーまたはカストディアンの場合は、当該請求書に署名した各受益権者の代理人として、(i) 当該請求書に署名した時点で所有している当会社の株式数を記載し、少なくとも (A) 当該株式数または (B) 必要株式数に相当する株式数を株主要求特別総会の日まで所有し続けること、および必要に応じて当該宣誓供述書を更新および補足することに同意する、当該人物によって署名された宣誓供述書、当該宣誓供述書に記載された当該人物の所有株式数が、株主請求特別総会の基準日および株主請求特別総会またはその延会もしくは延期の 5 営業日前の日付において真実かつ正確であるように、当該宣誓供述書を更新および補足すること、かかる更新および補足は、株主総会の基準日時点で更新および補足が必要な場合は株主総会の基準日の 5 営業日後までに、株主総会またはその延会もしくは延期の 5 営業日前時点で更新および補足が必要な場合は株主総会またはその延会もしくは延期の 3 営業日前までに、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に提出するものとする；ただし、株主要求臨時株主総会の前のいずれかの時点で、当該人物が所有する当会社の株式数が減少している場合は、当該人物の臨時株主総会請求は、当該減少分を構成する株式に関して撤回されたものとみなされ、必要比率の計算に算入されないものとする。

-2-

書記役に対して提出された1通以上の臨時株主総会招集請求書は、各請求書が本(b)項に定める要件を満たし、かつ日付が最も古い請求書から60日以内に書記役に対して提出された場合に限り、有効な臨時株主総会招集請求書となるものとする。記録保持者が臨時株主総会招集通知の署名者でない場合、臨時株主総会招集通知の受領時（またはその後10営業日以内）に、記録保持者に代わって臨時株主総会招集通知を執行する権限のある記録保持者の証拠書類が書記役に提出されない限り、臨時株主総会招集通知は無効となる。臨時株主総会請求の有効性の判断は取締役会が誠実に行うものとし、その判断は当会社および株主を拘束するものとする。

(c) 特別株主総会請求書を提出した株主 (またはその適格な代理人) が、特別株主総会請求書に明記された臨時株主総会に付議される案件を提示するために株主総会請求臨時株主総会に出席しなかった場合、会社は、そのような議決権行使に関する委任状が会社に届いていたとしても、株主総会で議決権を行使する案件を提示する必要はない。

(d) 臨時株主総会の招集を求める株主は、臨時株主総会の前であればいつでも、書記役宛に書面を送付するか、郵送して受領することで、臨時株主総会招集請求を取り消すことができる。また、臨時株主総会招集請求に署名した株主は、当該株主が所有する株式（または、当該株主が代理人として行動している場合、その代理人が所有する株式）に関して、当該株主総会招集請求を取り消すことができ、その時点で当該株主の臨時株主総会招集請求は取り消されたものとみなされる；ただし、このような取消しの結果、提案された臨時株主総会に関して必要比率以上を所有する株主からの有効な未取消の臨時株主総会招集請求がなくなった場合は、臨時株主総会の招集通知の送付および/または委任状の勧誘の有無にかかわらず、臨時株主総会を招集する必要も、臨時株主総会を開催する必要もないものとする。さらに、株主要求臨時株主総会を要求した株主が当該臨時株主総会の要求を取り下げた場合、書記役が臨時株主総会を招集する必要も、会社が臨時株主総会を開催する必要もないものとする。

第3項通知。第 1 項株主総会の通知法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会の日時、場所 (ある場合)、株主および委任状保有者が株主総会に直接出席し、議決権を行使したとみなされる遠隔通信手段 (ある場合)、および臨時株主総会の場合は株主総会の目的事項の通知は、株主総会の 60 日前から 10 日前までに、当会社の記録に記載されている住所の、株主総会で議決権を行使できる株主名簿上の各株主に直接手渡し、または郵送するものとする。取締役会が休会総会の新たな基準日を定める場合、または休会期間が 30 日を超える場合（遠隔通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な不具合に対処するための休会を含む）を除き、株主総会を休会する日時と場所、および遠隔通信手段がある場合はその手段を通知する必要はない、株主および委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で投票できる遠隔通信手段がある場合、(a) 当該株主総会で発表された場合、(b) 株主および委任状所有者が遠隔通信手段を使って株主総会に参加できるようにするために使用されたのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示された場合、または (c) 本第 1 項第 3 号に従って株主総会の招集通知に記載された場合、当該株主総会の招集通知は不要である。

-3-

第4節.定足数。第 1 項定足数法律または当会社の修正基本定款（以下、「基本定款」とする）に別段の定めがある場合を除き、発行済み株式の過半数の議決権を有し、議決権を有する株主が直接または委任状によって出席することが、議事を処理するためのすべての株主総会の定足数となる；ただし、定期的に招集される株主総会において定足数に満たない株主が出席した場合、出席株主は、定足数に達するまで、株主総会で発表することなく株主総会を随時延期することができるものとする。定足数に達した株主総会では、元の株主総会で議決される可能性のあったあらゆる議事を議決することができる。

第5項会合会議の実施。第 1 項株主総会の招集取締役会議長、または取締役会議長が不在の場合もしくは取締役会議長の指示がある場合は独立筆頭取締役（独立筆頭取締役が任命されている場合）、または独立筆頭取締役が不在の場合もしくは独立筆頭取締役の指示がある場合は当会社のコーポレートガバナンス・指名委員会委員長、または当該委員会委員長が不在の場合もしくは当該委員会委員長の指示がある場合は当会社の他の非経営取締役が、すべての株主総会の招集を行い、当該株主総会の議長を務めるものとする。当会社の書記役、または書記役が不在の場合は書記役補佐が株主総会の書記を務めるものとする。当会社の書記役も書記役補佐も出席していない場合は、株主総会の議長が書記役を任命するものとする。取締役会が事前に別段の決定を行わない限り、取締役会の議長は議事の順序を決定するものとし、その裁量において、株主総会に出席できる者（当会社の株主またはその正当に指名された代理人を除く）に制限を課すなど、株主総会の運営を規制する権限を有するものとする、株主または株主の代理人が、株主総会の議事を不当に妨害した、または妨害する可能性があると、株主総会の議長が独自の裁量で判断した場合、その判断に基づいて株主総会から排除されるかどうか。

第6項委任状。すべての株主総会において、議決権を有する株主は直接または委任状によって議決権を行使できるものとする。

-4-

デラウェア州一般会社法に基づき、株主が代理人として行動する権限を他人に付与する方法を制限することなく、株主がそのような権限を付与できる有効な手段は以下のとおりとする：(a) 株主が、代理人として株主のために行動することを他の人物に委任する書面を作成し、株主または株主が委任した役員、取締役、従業員、または代理人が当該書面に署名するか、ファクシミリ署名を含むがこれに限定されない合理的な手段で当該書面に署名を付すことにより、当該書面を作成する；または (b) 株主は、電報、電報、またはその他の電子通信手段を委任状保有者または委任状勧誘会社に送信するか、または送信を許可することによって、代理人として株主のために行動する他人を承認することができます、ただし、そのような電報、電報、またはその他の電子送信は、その電報、電報、またはその他の電子送信が株主によって許可されたものであると判断できる情報を記載するか、またはその情報を添付して提出する必要があります。このような電報、電報、またはその他の電子送信が有効であると判断された場合、株主投票の裁判官または審査員、またはそのような裁判官がいない場合は、そのような判断を下したその他の人物が、依拠した情報を明記するものとする。

本第6条前項に従って作成された書面または送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製物は、当該コピー、ファクシミリ通信、またはその他の複製物が、当該書面または送信の原本全体を完全に複製するものであることを条件として、当該書面または送信の原本を使用することができるあらゆる目的のために、当該書面または送信の原本に代えて、または当該書面または送信の原本を使用することができる。

委任状は、関連する会合の開始前または開始時に、会合の幹事に提出するものとする。

第7節.第7項投票。ただし、法令、定款、または本付属定款の明示的な規定によって、これと異なる投票が必要とされる場合は、そのような明示的な規定が当該問題の決定を支配するものとする。

セクション8.基準日。(a) 株主総会またはその延会の通知または議決権を有する株主、(b) 配当金その他の分配金の支払いまたは権利の割当を受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主、またはその他の合法的な行為を行う権利を有する株主を、当会社が決定できるようにするため、取締役会は基準日を定めることができるものとする、この基準日は、基準日を定める決議が採択された日よりも前であってはならず、(i) 上記(a)項の場合は、当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満前であってはならず、(ii) 上記(b)項の場合は、当該決議の 60 日以上前であってはならない。何らかの理由で取締役会が基準日を定めなかった場合は、法律の定めるところに従って基準日を定めるものとする。このように確定または決定された基準日における登録株主のみが、確定または決定された基準日以降に当会社の帳簿上で当該株式が譲渡されたとしても、前述の権利を有するものとする。

-5-

第9項株主名簿の閲覧。ただし、投票権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前の時点で投票権を有する株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を記載したリストを作成するものとする。当該株主名簿は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日から少なくとも 10 日間は、当会社の選択により、(a) 株主総会の通知とともに、当該株主名簿へのアクセスに必要な情報が提供されている、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク、または (ii) 通常の営業時間内に当会社の主たる営業所で閲覧できるものとする。

第10項第 10 項株主投票の審判員。取締役会はすべての株主総会に先立ち、株主またはその代理人であっても、当会社の取締役や役職候補者ではない、1 名以上の株主投票審判員を任命するものとする。取締役会が株主投票審査員を任命しなかった場合、または、取締役会が以前に任命した株主投票審査員が株主総会に出席しなかったり、株主総会で行動しなかったりした場合、株主総会の議長は、そのような欠員を埋めるために 1 名以上の株主投票審査員を任命することができるものとする。株主総会で行動するために任命された株主投票審査委員は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、株主投票審査委員の職務を忠実に遂行することを宣誓し、その宣誓書に署名するものとする。株主投票の裁判員は、株主総会の議長による開票および閉票の権限に従い、投票を担当し、投票後、採決結果の証明書を作成するものとする。

第11項通知および情報要件。(A) 年次株主総会。(1) 年次株主総会では、 (a) 会社の株主総会招集通知（またはその補足）に従い、(b) 取締役会議長、独立筆頭取締役（独立筆頭取締役が選任されている場合）、または取締役会の指示により、または (c) 取締役会議長、独立筆頭取締役（独立筆頭取締役が選任されている場合）、または取締役会の指示により、会社の取締役（種類別優先株式により指名される取締役、または担保権者同意書（以下に定義）に従い指名される取締役を除く）に指名される人物の指名、および株主が検討すべきその他の議案の提案を行うことができる、(b) 取締役会の議長、独立筆頭取締役（独立筆頭取締役が任命されている場合）、または取締役会、(c) 株主総会で投票権を有し、本第 1 条第 11 項の (A) 項 (2) および (A) 項 (3) に記載されている通知手続きに従った株主で、かかる通知が会社の書記役宛に届けられた時点で登録株主であった株主、または (d) 第 1 条第 12 項に記載されている要件を満たし、その手続きに従った株主。

(2) 本第 1 条第 11 項 (A) 項 (1) (c) に従い、株主が年次株主総会に指名またはその他の議案を適切に上程するには、株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならず、取締役会選出候補者の指名以外の提案された議案は株主総会の適切な決議事項でなければならない。

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