シスコの適時開示・重要契約・その他

Sysco Corporation

Date: November 17, 2023

/s/ Gerald W. Clanton

Gerald W. Clanton

副社長、法務担当、副本部長

相談役兼アシスタント・コーポレート・セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月17日

Sysco Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

1-06544

74-1648137

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

1390 enclave parkway, houston, tx 77077-2099

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む(281) 584-1390

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1ドル

SYY

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

シスコ・コーポレーション（以下「当社」）は2023年11月17日、2029年満期ドル貨額合計500,000,000米ドルの 5.750％シニア債券（以下「2029年債券」）および2034年満期ドル貨額合計500,000,000米ドルの6.000％シニア債券（以下「2034年債券」、2029年債券と併せて「債券」）を発行・販売しました。当債券は、2021 年 8 月 30 日に提出されたフォーム S-3ASR による自動有効登録届出書（登録番号 333-259146）に基づき募集・販売された。2029 年債券は、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.、以下「バンク・オブ・ニューヨーク・メロン」という。(バンク・オブ・ニューヨーク・メロン）間の1995年6月15日付基本証書（以下「基本証書」）に従い発行され、2012年2月17日付第13回補足証書（以下「第13回補足証書」）により追加および修正された、また、当社、子保証人（本補足証書に定義）、U. S. Bank Trust Company, N.A.およびU. S. Bank Trust Company, N.A.の間の2023年11月17日付第44回補足保証書（以下「第44回補足保証書」）により修正された。第 44 回補足債券証書」）（以下「第 44 回補足債券証書」という。）は、当社、子会社保証人（補足債券証書で定義）および U. S. Bank Trust Company, N.A.（以下「受託者」という。2034 年債券は基本証書に基づいて発行され、2023 年 11 月 17 日付の第 13 補足証書および第 45 補足証書（以下「第 45 補足証書」という、当社、子保証人および受託者の間の 2023 年 11 月 17 日付の第 44 補足債券および第 45 補足債券（以下「第 45 補足債券」といい、第 44 補足債券と併せて「補足債券」といい、基本債券および第 13 補足債券と併せて「債券」という。債券は、本補足証書の当事者である子保証人により、証書に規定された範囲で保証されています。債券の関連条項は、1995 年 6 月 6 日に提出されたフォーム S-3 による当社の登録届出書の別紙 4(a)に記載され、参照によりここに組み込まれる基本証書に記載され、第 13 補足証書に記載されている、2012年2月17日に提出された当社のS-3フォームによる登録届出書に別紙4(o)として添付され、参照により本書に組み込まれた第 13回補足債券証書、および別紙4.1および4.2として添付された第44回補足債券証書および第45回補足債券証書（いずれも債券の書式を含む）。1 および 4.2 にそれぞれ添付され、参照によりここに組み込まれる。

当社が支払うべき引受人の割引および募集費用の概算を差し引いた後の、当社への債券売却の純手取金は約9億8,750万ドルでした。当社は、当債券の募集による手取金を、運転資金、資本支出、コマーシャル・ペーパー借入の返済、買収資金（イリノイ州シカゴを拠点とするフードサービス機器・消耗品・消耗品の大手流通業者であるエドワード・ドン・アンド・カンパニー（Edward Don & Company）の買収を検討中）の購入価格の一部に充当するなど、一般的な企業目的に使用する予定である。2023年10月11日に発表されたこの買収は、規制当局の承認およびその他の慣例的な完了条件に従って行われる。

2029 年債の利息は年 5.750%、2034 年債の利息は年 6.000%であり、2024 年 7 月 17 日より半年ごとに 1 月 17 日および 7 月 17 日に現金で後払いされる。2029 年債の満期は 2029 年 1 月 17 日、2034 年債の満期は 2034 年 1 月 17 日である。

当債券は当社の無担保債務であり、当社の他の既存および将来のすべての無担保上位債務と同順位の支払権を有し、当該債務を担保する資産価値の範囲内で将来の有担保債務に実質的に後順位となり、将来の劣後債務に優先する。子会社保証は、各子会社保証人の無担保債務である。子保証は、子保証人の他のすべての既存および将来の無担保優先債務と同等の支払権を有し、子保証人の将来の有担保債務に対しては、当該債務を担保する資産の価値の範囲内で実質的に劣後する。

2029 年債については 2028 年 12 月 17 日（満期日の 1 カ月前）（以下「2029 年債パーコール日」という）以前、2034 年債については 2033 年 10 月 17 日（満期日の 3 カ月前）（以下「2034 年債パーコール日」といい、2029 年債パーコール日と合わせてそれぞれを以下「パーコール日」という）以前は、当社はいつでも任意に当該シリーズの債券の全部または一部を償還することができる、償還価格は、(1) 償還される債券の元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計を参照して算出した「埋め合わせ」額と、(2) 償還される債券の元本金額の 100%に、いずれの場合も償還日までの経過利子および未払利息（ただし償還日を除く）を加算した額とのいずれか大きい額とする。パーコール日以降、当会社はいつでも任意に当該シリーズの債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100％に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた金額で償還することができる。

いずれかの債券シリーズまたは両方の債券シリーズについて支配権変更買戻事由（付属証券に定義）が発生した場合、会社は該当する債券シリーズの発行済債券すべてについて、買戻元本総額の 101％に相当する現金価格に買戻日までの経過利息を加算した金額（ただし、買戻日を含まず）で買戻しの申出を行う必要があります。支配権変動買戻事由は、(i) 会社に関する支配権変動（付属債券で定義）および (ii) 当該シリーズの債券に関する投資適格債格未満事象（付属債券で定義）の両方が発生した場合に債券シリーズに関して発生する。

上記の債券の説明は完全を期するものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 および 4.2 として提出され、参照により本書に組み込まれている補足条項（債券の書式を含む）の全文を参照することにより、その全文が修飾されます。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に含まれる情報は、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


Exhibit Number		Description

4.1		2029 年債券（5.750%上位債券の様式を含む）に関する会社、子会社保証人および受託者間の 2023 年 11 月 17 日付第 44 補足債券証書。

4.2		2034 年債券（6.000%上位債券の様式を含む）に関する会社、子会社保証人および受託者間の 2023 年 11 月 17 日付第 45 補足債券証書。

5.1		リード・スミスLLPの意見。

5.2		フレイザー・ストライカーPC LLOの意見。

5.3		ポルシネリPCの意見。

5.4		Pierce Atwood LLPの意見書。

23.1		Reed Smith LLPの同意（上記別紙5.1に含まれる）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、シスコ・コーポレーションは本報告書に正式に権限を付与された署名者により、シスコ・コーポレーションを代表して署名させました。

EX-4.1 2 d620250dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

SYSCO CORPORATION,

as Issuer,

ここに記載されている子会社の保証人,

as Guarantors,

AND

u.s.バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション,

as Trustee

FORTY-FOURTH SUPPLEMENTAL INDENTURE

2023年11月17日付

Supplementing the Indenture

1995年6月15日付

デラウェア州法に基づき組織され存在する会社である SYSCO CORPORATION（以下「発行体」）、本書の別表 I に記載された子会社保証人（それぞれを「子会社保証人」、総称して「子会社保証人」）、および U.S. との間で締結された、2023 年 11 月 17 日付の第 44 補足証書（以下「本第 44 補足証書」）。

発行者および子保証人は、原債券証書（以下に定義）に基づき、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「BONYM」という）に代わり、債券（以下に定義）および受託者が受託者として随時指定されるその他の証券（以下に定義）に関してのみ、受託者を受託者として指定することを希望しており、受託者はかかる指定を受諾することを希望している。

発行者は 1995 年 6 月 15 日付の証書（後述する第 13 補足証書により補足されたもの、以下「原証書」という。

WHEREAS, the Issuer has heretofore executed and delivered to BONYM (i) a First Supplemental Indenture dated as of June 27, 1995 providing for the issuance by the Issuer of $150,000,000 aggregate principal amount of 61⁄2% Senior Notes due June 15, 2005, (ii) a Second Supplemental Indenture dated as of May 1,1996 providing for the issuance by the Issuer of $200,000,000 aggregate principal amount of 7% Senior Notes due May 1, 2006, (iii) a Third Supplemental Indenture dated as of April 25, 1997 providing for the issuance by the Issuer of $50,000,000 aggregate principal amount of 7.16%債券（2027年4月15日満期）、(iv) 発行体による元本総額100,000,000ドルの7.25%シニア債券（2007年4月15日満期）、(v)発行体による61/2%債券（2028年8月1日満期）の元本総額225,000,000米ドルの発行を規定した1998年7月27日付第5回補足証書、(vi)発行体による4.75%債券（2005年7月30日満期）の元本総額200,000,000米ドルの発行を規定した2002年4月5日付第6回補足証書。発行体による200,000,000米ドルの元本総額4.60%のシニア・ノートを2014年3月15日を期限として発行することを規定した2004年3月5日付の第7回補足債券、(viii) 発行体による元本総額500,000,000ドルの5.375% Senior Notes due September 21, 2035, (ix) a Ninth Supplemental Indenture dated as of February 12, 2008 providing for the issuance by the Issuer of $250,000,000 aggregate principal amount of 4.20% Senior Notes due February 12, 2013, (x) a Tenth Supplemental Indenture dated as of February 12, 2008 providing for the issuance by the Issuer of $500,000,000 aggregate principal amount of 5.25% シニア・ノート（2018 年 2 月 12 日満期）、(xi) 発行体による 250,000,000 米ドルの元本総額 5.375% シニア・ノート（2019 年 3 月 17 日満期）、(xii) 発行体による 250,000,000 米ドルの元本総額 6.625%シニア債券（2039年3月17日満期）、(xiii) 特に、発行済および未払の証券に対する特定の保証の追加を反映した、2012年2月17日付の第13回補足債務証書

-1-

2011年1月19日付で、1995年6月15日付で発行された債券（以下「第13次補足債券」）に基づき、その後発行される可能性のある新証券の支払債務に対する追加保証の可能性を規定する(xiv)2012年6月12日付で、発行体による元本総額300,000,000ドルの2015年満期0.55%シニア債券の発行を規定する第14次補足債券。55% Senior Notes due 2015, (xv) a Fifteenth Supplemental Indenture dated as of June 12, 2012 providing for the issuance by the Issuer of $450,000,000 aggregate principal amount of 2.60% Senior Notes due 2022, (xvi) a Sixteenth Supplemental Indenture dated as of October 2, 2014 providing for the issuance by the Issuer of $500,000,000 aggregate principal amount of 1.発行体による2017年満期1.45%上位債券の元本総額500,000,000米ドルの発行を規定する2014年10月2日付けの第17次補足債券、(xviii) 発行体による2019年満期2.35%上位債券の元本総額750,000,000米ドルの発行を規定する2014年10月2日付けの第18次補足債券、(xviii) 発行体による2021年満期3.00% Senior Notes due 2021, (xix) a Nineteenth Supplemental Indenture dated as of October 2, 2014 providing for the issuance by the Issuer of $1,250,000,000 aggregate principal amount of 3.50% Senior Notes due 2024, (xx) a Twentieth Supplemental Indenture dated as of October 2, 2014 providing for the issuance by the Issuer of $750,000,000 aggregate principal amount of 4.2034年満期35%上位債券、(xxi) 発行体による元本総額1,000,000,000ドルの2044年満期4.2044年満期50%上位債券、(xxii) 2015年9月28日付で、特に2015年9月28日時点で発行済みかつ未払いとなっている証券に対する一定の保証を追加することを反映した、2015年9月28日付の第22次補足債券、(xxiii) 発行体による元本総額750,000,000ドルの2020年満期60%上位債券、(xxiii) 発行体による元本総額750,000,000ドルの2020年満期60%上位債券、(xxiii) 発行体による元本総額750,000,000ドルの2.2020年満期2.60%シニア債券、(xxiv)発行体による3.75%シニア債券の発行総額750,000,000米ドルを規定する2015年9月28日付けの第24回補足債券、(xxiv)発行体による3.75%シニア債券の発行総額750,000,000米ドルを規定する2015年9月28日付けの第24回補足債券75% Senior Notes due 2025, (xxv) a Twenty-Fifth Supplemental Indenture dated as of September 28, 2015 providing for the issuance by the Issuer of $500,000,000 aggregate principal amount of 4.85% Senior Notes due 2045, (xxvi) a Twenty-Sixth Supplemental Indenture dated as of April 1, 2016 providing for the issuance by the Issuer of $500,000,000 aggregate principal amount of 1.2019 年満期 90%シニア債券、(xxvii) 発行体による 2021 年満期 2.2021年満期2.50%上位債券、(xxviii) 発行体による2026年満期3.30%上位債券の元本総額$1,000,000,000の発行を規定する2016年4月1日付けの第28次補足債券、(xxix) 発行体による2046年満期4.50%上位債券の元本総額$500,000,000の発行を規定する2016年4月1日付けの第29次補足債券、(xxix) 発行体による2046年満期4.50%上位債券の元本総額$500,000,000の発行を規定する2016年4月1日付けの第29次補足債券2046年を期限とする50%上位債券、（xxx）2023年を期限とする元本総額500,000,000ユーロの1.250%上位債券の発行を規定する2016年6月23日付第30次補足債券、および（xxxi）2021年12月13日付第40次補足債券。

発行体はこれまでに、(i) 発行体による元本総額750,000,000米ドルの2027年満期3.250% Senior Notes due 2027, (ii) a Thirty-Second Supplemental Indenture dated as of March 19, 2018 providing for the issuance by the Issuer of $500,000,000 aggregate principal amount of 3.550% Senior Notes due 2025, (iii) a Thirty-Third

-2-

発行体による2048年満期4.450%シニア・ノートの元本総額500,000,000米ドルの発行を規定した2018年3月19日付の第34次補足証書、(iv) 発行体による2030年満期2.400%シニア・ノートの元本総額500,000,000米ドルの発行を規定した2020年2月13日付の第34次補足証書、(v) 発行体による2030年満期3.400%シニア・ノートの元本総額500,000,000米ドルの発行を規定した2020年2月13日付の第35次補足証書2030年満期2.400%シニア・ノートの発行に関する2020年2月13日付第35回補充債、(v)2050年満期3.300%シニア・ノートの発行に関する2020年2月13日付第35回補充債。2050 年満期 3.300%シニア・ノート、(vi) 発行体による 2025 年満期 5.650%シニア・ノート、(vii) 発行体による 2030 年満期 5.950% Senior Notes due 2030, (viii) a Thirty-Eighth Supplemental Indenture dated as of April 2, 2020 providing for the issuance by the Issuer of $750,000,000 aggregate principal amount of 6.600% Senior Notes due 2040, (ix) a Thirty-Ninth Supplemental Indenture dated as of April 2, 2020 providing for the issuance by the Issuer of $1,250,000,000 aggregate principal amount of 6.2050年満期6.600%上位債券、(x) 2021年12月14日付で、特に2021年12月14日時点で未払いとなっている証券の保証の追加を反映した第40期第1回補足債務証書、(xi) 2021年12月14日付で、発行体による元本総額450,000,000米ドルの2031年満期2.450%上位債券および発行体による元本総額450,000,000米ドルの 2031年満期2.450%上位債券の発行を規定した第40期第2回補足債券証書。2031 年満期 2.450%シニア・ノートの発行について規定した 2021 年 12 月 14 日付の第 43 補足債券証書、および (xii) 2051 年満期 3.150%シニア・ノートの発行について規定した 2021 年 12 月 14 日付の第 43 補足債券証書。

これと同時に、発行体および子保証人は 2023 年 11 月 17 日付で、発行体による総額 500,000,000 米ドルの 2034 年満期 6.2034 年満期 6.000%シニアノートの発行と、各子会社保証人による、元本、プレミアム、およびシニアノートの利息の期限到来時の支払に対する無条件保証（満期到来時であるか、繰上償還であるか、その他の方法によるかを問わない）。

発行体は、原債券の第 2.3 項および第 8.1 項を含め、原債券の条項の下で発行体に付与され留保された権限と権限を行使し、発行体の取締役会および最高財務責任者の適切な決議に従い、原債券の第 2.1 項、第 2.3 項および第 8.1 項で認められているとおり、原債券に対するこの第 44 補足債券を作成、執行、受託者に交付することを正式に決定した。2029 年満期 5.750%シニア債券の形式や条件を定め、その創設と発行を規定するために、また、元本総額 500,000,000 ドルの原債務に基づく発行体の債務を規定するために、原債券の第 1 項、第 2.3 項、および第 8.1 項で認められている通り、原債券の第 44 補足債券を作成し、受託者に執行し、交付することを正式に決定した。

子会社保証人は、第 2 項を含む原債務の規定に基づいて付与され、留保されている権限および権限を行使し、各子会社保証人の取締役会またはその他の管理機関の適切な決議に従って、この第 44 補足契約を締結し、受託者に交付することを正式に決定した。また、各子会社保証人の取締役会またはその他の統治機関の適切な決議に従い、5.750％シニア債の保証（第 13 補足債券で定義）の条件を定めるために、原債券の第 2.3 項および第 13.1 項で認められているとおり、原債券に対する本第 44 補足債券を作成、執行、および受託者に交付することを正式に決定した。2029 年満期 5.750%シニア債券の保証（第 13 補足債券で定義）の条件および発行者の債務を確立するために、原規約の第 3 項および第 13.1 項を適用する；発行体により執行され、受託者または認証代理人により認証され、交付され、以下の条件および原注意書に規定された支払条件に従い発行された本証券を、発行体および子会社保証人の有効で拘束力のある法的な債務とし、本第 44 補足債券を発行体および子会社保証人の有効で拘束力のある法的な契約とするために必要なすべてのことが行われた。

-3-

したがって、本第44回補充契約は、一連の証券の条件を定めるため、また、原契約および本第44回補充契約に含まれる前提条件および誓約の対価として、また、本契約によりその受領と十分性が承認されるその他の善良かつ貴重な対価として、相互に以下のとおり誓約し合意することを証する：

ARTICLE I

DEFINITIONS AND OTHER PROVISIONS

OF GENERAL APPLICATION

1.1. 定義。本契約で使用され原契約で定義されている大文字の各用語は、本契約で別途定義されている場合を除き、原契約で指定された意味を持つものとする。

1.2. セクションの参照。本第 44 回補充証書に記載されている特定の条項への各参照は、文脈上別段の定めがない限り、本第 44 回補充証書を指すものとする。

ARTICLE II

証券のタイトルと条件

2.1 証券の名称この第 44 回補充証書に、発行体の「2029 年満期 5.750%シニア債券」と指定される一連の証券（以下「当債券」という）を設定する。原債券証書においては、当債券は単一の証券シリーズを構成するものとする。

2.2 債券の期間債券の満期は 2029 年 1 月 17 日（以下「指定満期日」という。）債券の指定満期日が営業日でない場合、満期時に支払うべき元本および利息は、その営業日が指定満期日であった場合と同様の効果をもって翌営業日に支払われるものとし、指定満期日以降、翌営業日までの利息は発生しないものとする。

2.3 金額および額面、支払通貨本第 44 補足債券に基づき最初に発行できる債券の元本総額は 500,000,000 ドルを上限とする。発行体は債券所持人の同意を得ることなく、本債券発行日以降随時追加債券を発行することができる。追加債券は、発行日、認証日、発行価格および該当する場合は第 1 回利払日を除き、現在発行されている債券と統合され、単一のシリーズを形成するものとする。

-4-

債券は、ニューヨーク州ニューヨークのデポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）の登録名義人兼ノミニーである Cede & Co 名義の 1 つまたは複数の記名包括証券として発行される。当初は DTC が債券の預託を行う。

債券は米ドル建てとし、額面は 2,000 ドルおよびその整数倍の 1,000 ドルとする。

2.4 利息および利率各債券の利息は、発行日または当該債券の利息が支払われたもしくは正式に支払われるようになった直近の利息支払日（下記第 2.5 項に定義）から、発行日の次の利息支払日を起算日として、元本が支払われるまたは支払われるようになるまで年率 5.750%で支払われるものとする。利息は、利息支払日の直前の通常基準日（下記第 2.5 項に定義）の営業終了時に債券が記名されている人物に支払われるものとする。上記にかかわらず、債券が当初発行されたのが基準日後であり、かつ対応する利払日前である場合、債券の利息の最初の支払いは、その次の利払日に、その次の利払日に関して基準日に債券が登録されていた人物に対して行われるものとする。各債券の利息は、30 日の月が 12 か月ある 1 年を 360 日として計算するものとする。この計算による金額はすべて 1 セント未満を四捨五入する。

2.5 利息の支払い各債券の利払日は 2024 年 7 月 17 日から毎年 1 月 17 日および 7 月 17 日（以下「利払日」という）とし、基準日はそれぞれ利払日の直前の 7 月 2 日または 1 月 2 日（営業日か否かを問わず）（以下「定期基準日」という。利息は債券の満期時にも支払われるものとする。

債券に係る利払日が営業日でない場合は、当該利払日は翌営業日に延期され、当初の利払日から翌営業日までの利息は発生しない。

前項に定める場合を除き、利息の支払いは、利息支払日までの経過利息額（利息支払日を除く）とする。

2.6 支払地、譲渡地、交換地発行体は、原債券の第 3.4 項に従って随時追加の支払代理人を指名する発行体の権限を損なうことなく、登録包括証券に表章される債券に関して、受託者を唯一の支払代理人（以下「支払代理人」という）として承認し指名する。各債券の元本および満期または償還時に支払われる利息の支払いは、公債および私債の支払いに適切な米国通貨で、所持人の請求により、ニューヨーク州ニューヨークの支払代理人の事務所または代理店、またはその他の正規の支払代理人において、直ちに利用可能な資金で行われるものとする。

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ただし、債券が支払代理人に呈示され、支払代理人が通常の手続きに従って即時支払可能な資金で支払いを行うことができる場合に限る。債券が記名式包括債券で表章されている限り、利息（満期または償還時に支払う利息を除く）は、預託機関の書面による指示に基づき、当該債券の預託機関への電信送金により即時入手可能な資金で支払われるものとする。加えて、発行者は、債券を所持人に呈示して支払いを受けることができる窓口を提供するため、発行者が選択する場所に代理人を置くことができる。発行体は、このような代理人が債券の呈示を受理し、所持人から支払指図を受け、呈示された債券および関連する支払指図を翌日配達の宅配便で支払代理人に送付することをここに認める。前文のとおり呈示された債券は、当該債券が支払代理人に引き渡された日の翌営業日に支払代理人に呈示されたものとみなされる。利息の支払い利息（本項の前段の規定に従って支払われる利息を除く）の支払いは、原債券に定める一定の例外を除き、該当する通常基準日における証券登録簿に記載された権利者の住所宛に郵送される小切手、または発行者の選択により、当該権利者が米国内の銀行に維持する口座への電信送金により行われる。

発行体は債券に関する唯一の証券登録機関として受託者を指名しますが、原債券証書第 2.8 項に基づき発行体が証券登録機関を随時追加指名する権限を損なうものではありません。債券は、ニューヨーク州ニューヨークの証券登録機関またはその後継者もしくは共同登録機関の事務所または代理店において、所持人が譲渡登録または交換登録のために提示することができる。さらに、発行者は、発行者が選択する場所に代理人を置き、債券所持人が譲渡登録や交換登録のために債券を提示できる事務所を提供することができる。発行体が維持する代理店は、譲渡登録または交換のために債券を受理し、翌日配達の宅配便で証券登録機関に送付することをここに承認する。前文のとおり受理された債券は、当該代理人に引き渡された日の翌営業日に証券登録機関に呈示されたものとみなされる。

2.7 無償還債券には沈没基金は課されない。

2.8 発行体の選択による償還2028 年 12 月 17 日（以下「パーコール日」という。）以前であれば、発行体はいつでも債券の全部または一部を任意に償還することができ、償還価格は以下のいずれか大きい方の金額（元本に対するパーセンテージで表示され、小数点以下第 3 位を四捨五入）とする：

(1)

(a）償還される債券の元利金の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（債券がパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）、財務省レート（以下に定義）に 20 ベーシス・ポイントを加算した金額で半年ごとに計算した金額（30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定した場合）から、(b) 償還日までの経過利息を差し引いた金額。

(2)

債券元本の100,

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とともに、償還日までの経過利子および未払い利息を支払う。

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