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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月15日
WESTERN DIGITAL CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-08703 | 33-0956711 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 5601 Great Oaks Parkway San Jose, California |
95119 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(408) 717-6000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | WDC | the nasdaq stock market llc | ||
| (Nasdaq Global Select Market) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
修正再表示された2021年長期インセンティブ・プラン
ウエスタンデジタルコーポレーション（以下「当社」）は、2023年11月15日に年次株主総会（以下「年次総会」）を開催しました。年次株主総会において、後述のとおり、当社の株主は、2023年10月5日に米国証券取引委員会に提出された当社の確定委任状（以下「委任状」）の「エクイティ・プランに関する提案」と題されたセクションに記載されているとおり、エクイティ・プランの下で発行可能な株式を235万株増加させるために、Western Digital Corporation 2021 Long-Term Incentive Plan（修正および修正後、以下「エクイティ・プラン」）の修正および修正を承認しました。本株式プランは、株主の承認を条件として、2023年8月22日に当社取締役会によって承認済みです。
前述の説明および委任状から参照により組み込まれた説明は、本報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれたエクイティ・プランを参照することにより、その全体が修飾されます。
| Item 5.07 | 証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
年次総会の投票結果は以下の通り。
第1号議案取締役の選任。株主は、次の9名の取締役を選任し、次の年次株主総会まで、および各取締役の後任者が正式に選任され適格となるまで在任するものとした。投票結果は以下の通り：
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 非議決権株式 | |||||
| Kimberly E. Alexy |
240,239,311 | 2,840,778 | 468,589 | 40,782,332 | ||||
| Thomas Caulfield |
233,118,567 | 9,923,351 | 506,760 | 40,782,332 | ||||
| Martin I. Cole |
237,422,958 | 5,642,402 | 483,318 | 40,782,332 | ||||
| Tunç Doluca |
237,858,753 | 5,190,197 | 499,728 | 40,782,332 | ||||
| David V. Goeckeler |
239,637,056 | 3,568,150 | 343,472 | 40,782,332 | ||||
| Matthew E. Massengill |
231,924,094 | 11,180,097 | 444,487 | 40,782,332 | ||||
| Reed B. Rayman |
235,308,069 | 7,758,000 | 482,609 | 40,782,332 | ||||
| Stephanie A. Streeter |
230,365,752 | 12,689,263 | 493,663 | 40,782,332 | ||||
| Miyuki Suzuki |
234,349,605 | 8,697,806 | 501,267 | 40,782,332 |
第2号議案指定執行役の報酬に関する諮問投票。株主は委任状説明書に記載されている指名執行役報酬を諮問ベースで承認した。投票結果は以下の通り。:
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
非議決権株式 |
|||
| 225,501,573 | 17,444,703 | 602,402 | 40,782,332 |
第3号議案指名執行役報酬に関する今後の諮問的投票の頻度に関する諮問的投票。株主は、指名執行役報酬に関する将来の諮問的投票を毎年実施することを、諮問ベースで承認することに投票した。投票結果は以下の通り。:
| One Year |
Two Years |
Three Years |
棄権 |
非議決権株式 |
||||
| 236,886,411 | 141,127 | 5,997,913 | 523,227 | 40,782,332 |
この勧告的投票の結果に基づき、また当社取締役会の前回の勧告に従い、当社は、役員報酬に関する株主投票の頻度に関する次回必要投票日まで、毎年、指名執行役員の報酬に関する拘束力のない勧告的投票を実施する。
第4号議案エクイティ・プランの承認。上記項目5.02で詳述したとおり、株主はエクイティ・プランを承認した。投票結果は以下の通りであった。:
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
非議決権株式 |
|||
| 227,650,488 | 15,594,850 | 303,340 | 40,782,332 |
第5号議案独立登録会計事務所としてのKPMG LLPの選任の承認。株主は、KPMG LLPを2024会計年度の当社の独立登録会計事務所として選任することを承認した。投票結果は以下の通り。:
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
||
| 268,543,170 | 14,394,197 | 1,393,643 |
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 展示品
| Exhibit No. |
Description | |
| 10.1 | ウエスタン・デジタル・コーポレーション、2023年8月22日付で修正再修正された2021年長期インセンティブ・プラン | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれている) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Western Digital Corporation | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| By: | /s/ Michael C. Ray |
|||||
| Date: November 17, 2023 | Michael C. Ray | |||||
| エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者 and Secretary |
||||||
Exhibit 10.1
WESTERN DIGITAL CORPORATION
Amended and Restated
2021 Long-Term Incentive Plan
発効日：2023年11月15日
| 1. | GENERAL. |
(a) 目的本プランは、報奨の付与を通じて、当社が資格のある報奨対象者のサービスを確保・維持し、当社および関連会社の成功のために最大限の努力をするインセンティブを提供し、資格のある報奨対象者が普通株式の価値上昇の恩恵を受ける手段を提供することを意図している。
(b) 受賞資格従業員、取締役、コンサルタントは、表彰を受ける資格がある。
(c) 利用可能な報奨。(i)インセンティブ・ストック・オプション、(ii)法定外ストック・オプション、(iii)ストック・アップ・ライツ、(iv)代用報酬、(v)譲渡制限付株式報酬、(vi)譲渡制限付株式単位報酬、(vii)業績株式報酬、(viii)現金報酬、(ix)その他の株式報酬。
| 2. | ADMINISTRATION. |
(a) 管理。本プランは、管理者によって管理され、本プランに基づくすべての報奨は、管理者によって承認されるものとする。管理者」とは、第 2 項(d)に規定されるとおり、取締役会、または本プランの管理が（委任された権限の範囲内で）委任された委員会または委員会（またはその小委員会）を意味する。
(b) 管理者の権限。管理者は、本プランの明示的な規定に従って、またその制限の範囲内で、権限を有する：
(i) (A) 報奨の付与対象者、(B) 各報奨の付与時期および付与方法、(C) 付与される報奨の種類、(D) 各報奨の規定(同一である必要はない)、(E) 報奨の対象となる普通株式の数または現金価値、(F) 株式報奨に適用される公正市場価値。
(ii) 本プランおよび本プランに基づき付与される報奨を解釈し、本プランおよび報奨の管理に関する規則および規定を制定、修正および撤回すること。管理者は、これらの権限を行使する際、本プランまたは本プランに基づく報奨を完全に有効にするために必要または適切であると考える方法および範囲において、本プラン、報奨文書、または現金報奨の書面による条項の欠陥、不作為、または矛盾を修正することができる。
(iii) 本プランおよび本プランに基づき付与される報奨に関するすべての論争を解決すること。
(iv) 報奨が行使もしくは権利確定される期間、または現金もしくは普通株式が発行される期間の全部もしくは一部を早めること、または全部もしくは一部を延長すること。
(v) 本プランの第 10 項および第 11 項に従って、本プランを随時修正または終了すること。
(vi) (A) 「インセンティブ・ストック・オプション」に関する法典第 422 条、または (B) 取引所法の規則 16b-3 またはその後継規則（該当する場合）の要件を満たすことを意図した本プランの修正を含め（ただしこれに限定されない）、本プランの修正を株主の承認を得るために提出すること。
(vii) 本プランの第 10 項に従って、本プランの下で使用する表彰文書の書式を承認し、1 つまたは複数の未 発行の表彰の条件を修正すること。
(viii) 会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であり、本プランおよび/または特典文書の規定に抵触しないと管理者が考える権限を一般的に行使し、そのような行為を行うこと。
(ix) (A) 米国市民ではない、米国課税対象ではない、または米国外で雇用されていない、本プランのもとで報奨を受 ける資格を有する者による本プランへの参加を許可または促進するため、または (B) 米国以外の法域で報奨が特別な税制上の優遇措置を受けられるようにするために、 必要または適切な手続きおよびサブプランを採用すること。関連法域の法律を遵守するために必要な本プランまたは特典文書の重要性の低い修正については、管理者の承認は必要ない。
(c) 最低権利確定要件。本プランの他の規定にかかわらず、本プランに基づいて付与されたアワードは、付与日から 1 年が経過する前に、その全部または一部が行使可能になったり、権利が確定したり、清算されたりすることはない。ただし、(1)管理者は、チェンジ・イン・コントロール、退職、死亡、障害、または管理者が適切と判断するその他の状況に関連して、アワードが行使可能になったり、権利が確定したり、清算されたりすることを規定することができる、(2) 合併またはその他の買収に関連して、被買収企業の付与対象者が保有する報奨の代替報奨として付与される報奨、および (3) 年次株主総会に関連して付与される非雇用取締役に対する年次報奨は、会社の次回の年次株主総会で権利が確定する可能性がある（ただし、かかる年次株主総会は少なくとも 50 週間の間隔がある）。上記にかかわらず、本プランの下で発行が許可された株式総数（本項第 3 項(a)(1)に記載）の 5%までは、前述の文の制限に関係なく発行することができます。
2
(d) 委員会への委任
(i） 一般。取締役会は、本プランの管理の一部または全部を委員会に委任することができる。本プランの管理が委員会に委任された場合、委員会は、本プランの管理に関して、委員会に委任された理事会が以前から保有していた権限（委員会が行使する権限を持つ管理権限のいずれかを委員会の小委員会に委任する権限を含む）を有する。管理権限の委譲は、委譲が行われた委員会の憲章、または、取締役会または委員会（該当する場合）によって随時採択される本プランの規定と矛盾しない決議に反映される。委員会はいつでも、小委員会を廃止し、及び／又は、小委員会に委任された権限を委員会に復活させることができる。取締役会が別途定める場合を除き、取締役会による委員会への権限委譲、またはセクション 2(e) に従った役員もしくは従業員への権限委譲は、取締役会の権限を制限するものではない。取締役会は、委譲された権限を引き続き行使し、委員会と同時に本プランを管理することができ、また、いつでも、以前に委譲された権限の一部または全部を取締役会に復活させることができる。
(ii) 規則16b-3の遵守。証券取引法の規則16b-3への準拠が必要な場合、委員会は2人以上の非雇用取締役のみで構成することができる。
(e) 役員への委任。管理者は、適用される法律で認められる最大限の範囲で、以下のいずれかまたは両方を行う権限を 1 名以上の役員に委任することができる：(i) 役員ではない従業員を株式報奨の受領者として指定し、当該株式報奨の条件を決定すること、および (ii) 当該従業員に付与される当該株式報奨の対象となる普通株式の数を決定すること。ただし、当該委任に関する取締役会または委員会の決議には、当該役員が付与する株式報奨の対象となる普通株式の総数が明記され、当該役員は自分自身に株式報奨を付与することはできない。かかる株式報酬は、委任権限を承認する決議に別段の定めがない限り、かかる株式報酬に関連して使用するために委員会または取締役会が承認した株式報酬文書の書式と実質的に同じ書式で付与される。
(f) 管理者の決定の効力。管理者が誠実に行ったすべての決定、解釈、および解釈は、いかなる人物による見直しの対象にもならず、すべての人物に対して最終的、拘束的、かつ決定的なものとなる。当社またはその子会社のいかなる取締役、役員、代理人も、善意で行われた、または行われた、または省略されたそのような行動や決定について責任を負わないものとする。
| 3. | 会社開示情報をすべてご覧 |
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