シスコの適時開示・重要契約・その他

Sysco Corporation

Date: November 9, 2023

/s/ Gerald W. Clanton

Gerald W. Clanton

副社長、法務担当、副本部長

相談役兼アシスタント・コーポレート・セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月6日

Sysco Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

1-06544

74-1648137

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

1390 enclave parkway, houston, tx 77077-2099

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む(281) 584-1390

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1ドル

SYY

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2023 年 11 月 6 日、2029 年満期 5.750%シニア債券（以下「2029 年債券」）および 2034 年満期 6.000%シニア債券（以下「2034 年債券」、2029 年債券と併せて「2034 年債券」）の募集および販売に関連して、Sysco Corporation（以下「シスコ」）および一部の子会社保証人は、引受契約を締結しました。2034 年満期 6.000%シニア債券（以下「2034 年満期債券」、2029 年満期債券と合わせて「債券」）の引受契約（以下「引受契約」）を締結しました、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、TD Securities (USA) LLCおよびWells Fargo Securities, LLCと引受契約を締結しました。

当債券の募集は、引受契約に盛り込まれた慣習的な終了条件が満たされることを条件として、2023 年 11 月 17 日に終了する予定である。

引受契約には、シスコの慣例的な表明、保証および同意、ならびにクロージングに関する慣例的な条件、補償権および解除条項が含まれている。上記の引受契約の説明は完全を意図するものではなく、本契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。

引受人およびその各関連会社は、セールスおよびトレーディング、商業銀行業務および投資銀行業務、アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル・インベストメント、ヘッジ、マーケット・メイキング、ブローカー業務、その他の金融および非金融業務ならびにサービスを含む様々な業務に従事する総合金融機関です。一部の引受人の関連会社は、シスコの信用供与枠の貸付人である。引受人およびその各関連会社は、シスコおよびその関連会社に対して様々なこれらのサービスを提供しており、また将来提供する可能性があり、その対価として慣例的な手数料および費用を受領しているか、受領する予定です。一部の引受人の関連会社は、シスコのコマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラーであり、コマーシャル・ペーパー・ノートを保有する可能性があります。従って、彼らは本募集からの純収入の一部を受け取る可能性があります。さらに、引受人の 1 社の関連会社である U.S. Bank Trust Company, National Association が当債券の受託者です。

債券はフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-259146）に基づき募集・販売され、2023 年 11 月 6 日付の目論見書補足文書に記載されています。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


Exhibit Number		Description

1.1**		2023年11月6日付引受契約書 Sysco Corporation、同書のスケジュールIに記載された保証人、および同書のスケジュールIIに記載された複数の引受人の代表として、BofA Securities, Inc.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、TD Securities (USA) LLCおよびWells Fargo Securities, LLCの間で締結された、2023年11月6日付の引受契約です。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

**	レギュレーションS-KのItem 601(a)(5)に従い、本契約の一部のスケジュールおよび添付書類が省略されています。省略された添付書類またはスケジュールのコピーは、要求に応じてSECまたはそのスタッフに提供されます。

- 2 -

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、シスコ・コーポレーションは本報告書に正式に権限を付与された署名者により、シスコ・コーポレーションを代表して署名させました。

EX-1.1 2 d527922dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Sysco Corporation

and

表iに記載されている保証人

Debt Securities

Underwriting Agreement

November 6, 2023

BofA証券

ゴールドマン・サックス証券LLC

J.P. Morgan Securities LLC

TD Securities (USA) LLC

Wells Fargo Securities, LLC

複数の引受人の代表として

本書の別表IIに記載されている、

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

c/o Goldman Sachs & Co.LLC

200 West Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10282-2198

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

c/o TDセキュリティーズ（USA）LLC

1 ヴァンダービルト通り11階

ニューヨーク, ニューヨーク 10017

c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人である Sysco Corporation（以下「当社」）は、本書に記載された条件に従い、本書の別表 II に記載された引受人（以下「引受人」）に対して、(i) 2029 年満期 5.750% シニア債（以下「2029 年満期債」）および (ii) 2034 年満期 6.000% シニア債（以下「2034 年満期債」）の元本総額 500,000,000 ドルを発行し、販売することを提案する。(i) 2029 年満期 5.750%シニア債券（以下「2029 年債券」）および (ii) 2034 年満期 6.000%シニア債券（以下「2034 年債券」、2029 年債券と併せて「債券」）の元本総額 500,000,000 ドル。

債券の各シリーズは、元本、プレミアム（ある場合）、利息およびその他債券に基づくすべての支払金額（以下「保証」といい、債券と併せて「証券」といいます）について、本書の別表 I に記載する当社の米国子会社（以下「保証人」といいます）により完全かつ無条件に保証されます。

1. 当社および保証人はそれぞれ、各引受人に対して以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(a) 1933年証券法（「法」）の規則405に定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3 (File No. 333-259146)）が、本書の日付の3年前までに、当社によって証券取引委員会（「委員会」）に提出されていること。を米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」という。）に提出し、当該登録届出書およびその効力発生後の訂正は、提出と同時に有効となった；当該登録届出書およびその効力発生後の修正書は、提出と同時に効力を生じ、当該登録届出書またはその一部について効力を一時停止する停止命令は出されておらず、そのための手続は開始されておらず、また当社の知る限り、そのような手続を行うおそれもない、また、当社または保証人は、当該登録届出書またはその効力発生後の修正届出書の使用について、同法の規則401(g)(2)に基づく委員会の異議通知を受領していないこと（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書であって、本契約の日付以前に委員会に提出された直近の形式のものを、以下「基本目論見書」という；本証券に関する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）は、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出され、以下「予備目論見書」という；当該登録届出書の様々な部分（フォームT-1を除くすべての添付書類を含む）、および欧州委員会に提出され、本法に基づく規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる本証券に関する目論見書の補足を含み、それぞれ当該登録届出書の当該部分が効力を生じた時点で修正されたものを、以下「登録届出書」と総称する；適用時期（本第1条(c)に定義）の直前に修正および補足された基本目論見書を以下「発行目論見書」といい、本第5条(a)に従って本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書の様式を以下「目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書における言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、場合により基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降にその中に組み込まれた書類を指し、かつそれらを含むものとみなされます；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる；また、本証券に関連する同法の規則433に定義される「発行体自由作成目論見書」を以下「発行体自由作成目論見書」という；）(b)予備目論見書または発行者自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令が委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において、同法および同法に基づく委員会の規則の要件に適合しており、かつ、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また、その記載が必要とされる重要な事実の記載が省略されておらず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；ただし、この表明および保証は、BofA Securities, Inc.を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されない。,ゴールドマン・サックス証券会社

LLC、J.P. Morgan Securities LLC、TD Securities (USA) LLC 及び Wells Fargo Securities, LLC（以下「代表者」と総称します；

(c) 本契約において「適用時刻」とは、本契約の日付の午後 3 時 15 分（米国東部時間）をいう。(本契約において「適用時刻」とは、本契約の日付の午後 3 時 15 分（米国東部時間）であり、本契約の第 5 条(a)に従って提出された、本契約の別表 IV として添付された形式の最終タームシートによって補完された、適用時刻における価格決定目論見書（以下、総称して「価格決定情報開示パッケージ」）は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、本書別表 III(a)に記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に記載されている情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであるため、重要な事実の虚偽の記載を含んでおらず、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、発行体の自由記述目論見書において、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されません；

(d) 発行価格目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、またはそこに記載されることが要求された、もしくはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるさらなる文書は、そのような文書が発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそこに記載される記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受会社から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとし、本契約の日付の直前営業日の営業終了後、本契約の締結前に、本契約の別表III(b)に記載されているものを除き、そのような書類が欧州委員会に提出されたことはない；

(e) 登録届出書は、すべての重要な点において、同法および改正後の1939年信託証書法（「信託証書法」）、ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は、すべての重要な点において、同法および改正後の1939年信託証書法（「信託証書法」）、ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合しており、かつ適合しておらず、今後も適合しないこと、登録届出書の各部分について適用される発効日時点、目論見書およびその修正または補足について適用される提出日時点において、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略すること、またはそこに記載された内容が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはなく、今後もそのようなことはありません；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されません；

(f) 当社および子会社は、発行価格等決定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされるか否かを問わない）、または裁判所や政府の措置による重大な損失または事業の妨害を受けたことはない、また、当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約を締結し、当社およびその子会社全体にとって重要な責任または義務を、直接的または偶発的なものを問わず、発行目論見書に記載されているまたは予定されているもの以外に負っています；また、登録届出書および発行目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社およびその子会社の資本金または長期債務が全体として5%を超えて増加したことはなく、当社およびその子会社の財務状況、株主資本、事業、財産、経営成績または業務に、発行目論見書に記載または意図されている以外の重大な不利な変化（または重大な不利な変化の見込みを伴う展開）が生じたことはない；

(g) 当社、保証人およびその他の各子会社は、(i)発行目論見書に記載されているもの、または(ii)個別または全体として当社および子会社の現在または将来の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさないもの（以下「重大な悪影響」という、ただし、(i)価格設定目論見書に記載されているもの、または(ii)当社およびその子会社の現在または将来の連結財政状態、株主資本、または経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼさず（以下「重大な悪影響」）、当社、当該保証人、およびその他の子会社による当該不動産の使用を妨げず、また妨げないものを除く；また、当社、保証人、およびその他の子会社がリース契約に基づいて保有する不動産および建物は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさず、当社および保証人による当該不動産および建物の使用を重大な形で妨げず、また妨げることのない例外を除き、有効で存続し、執行可能なリース契約に基づいて保有されている；(h) 当社は、デラウェア州法に基づき、その不動産を所有し、発行目論見書に記載されたとおりの事業を行い、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行するための会社権および権限を有し、デラウェア州法に基づき適法に設立され、優良な会社として有効に存続している、ただし、かかる法域において適格または優良でないことが、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りでない；

(i) 保証人は、本契約を締結および引渡し、本契約に基づく義務を履行するための会社、有限責任会社または有限責任事業組合としての権限および権能を有し、各保証人および「重要な子会社」（この用語は、本法に基づくレギュレーションS-Xの規則1-02で定義されている）である当社の各子会社は、その設立管轄地の法律の下で、会社、有限責任会社または有限責任事業組合として正式に組織され、良好な状態で有効に存在している、外国法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、またはリミテッド・パートナーシップとして正規に組織され、事業を行う資格を有し、そのような資格を必要とするような不動産を所有または賃貸している、または事業を実施している他の法域の法律の下で良好な状態にあること（ただし、そのような法域でそのような資格を有していない、または良好な状態にないことが、個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除く）；

(また、各保証人の発行済み資本株式またはその他の持分は、すべて正当に認可され、発行され、全額払込済みで、評価不能であり、（取締役の適格株式を除き）抵当権、抵当権、持分または請求権のない状態で、当社により直接または間接的に所有されている；

(k) 債券は正当に授権され、本契約および債券の定めに従って執行、認証、交付および支払いが行われた場合、正当に執行、認証、発行および交付され、Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.を受託者とする当社と First Union National Bank との間の 1995 年 6 月 15 日付の債券証書（以下「原債券証書」という。

当社、その保証人、およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）間の 2012 年 2 月 17 日付の第 13 補足保証書（以下「第 13 補足保証書」）により補完された、承継管財人としての第 44 補足保証書（以下「第 44 補足保証書」）および 2023 年 11 月 17 日付の第 45 補足保証書（以下「第 45 補足保証書」）、当社、保証人、および U. S. Bank National Association の間の 2023 年 11 月 17 日付の第 44 補足証書（以下「第 44 補足証書」）、および 2023 年 11 月 17 日付の第 45 補足証書（以下「第 45 補足証書」、ならびに当初証書、第 13 補足証書、および第 44 補足証書と総称して「証書」）。当社、保証人および U.S. バンク・ナショナル・アソシエーションの間で締結された、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（以下「受託者」という。(保証は正当に承認されており、本契約および本契約に基づき保証が実行され引き渡された場合、本契約に定める特典を受ける権利を有する各保証人の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する；本債務は、当社および各保証人により正当に承認され、受託者による正当な承認、執行および引渡しを前提とし、引渡しの時点で、当社および各保証人に対してその条項に従って強制執行可能な有効かつ法的拘束力のある証書となり、強制執行に関しては、債権者の権利および救済に関連または影響を与える破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、その他の一般適用法、および一般衡平法の原則（強制執行が法律上の手続きで求められるか衡平法上の手続きで求められるかを問わない）に従う；また、本証券および本契約は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された内容にすべての重要な点において適合しており、本契約は信託証書法に基づき正式に適格とされている；

(l) 本契約により企図される当社および保証人の取引（本証券の売却代金の使用を含むがこれに限定されない）は、取引所法第7条、または連邦準備制度理事会の規則T、UおよびXを含むがこれらに限定されない、同法に基づいて公布された規制に違反しないか、または違反する結果とならない；

(m) 本書の日付以前に、当社およびその関連会社は、本証券の募集に関連して、当社の証券の価格の安定化または操作の原因となることを意図した、またはそのような行為を行ったことはなく、またそのような行為を行うことが合理的に予想されたこともない；

(n) 本証券の発行および販売、ならびに当社および保証人による本証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約および本契約で企図されている取引の実行が、(i)本証券の条項または規定の違反に抵触しないこと、(i)保証契約、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約や文書に基づき、当社または保証人の財産や資産に先取特権、請求権、または抵当権が設定されたり、不履行となったりすること、当社または保証人が当事者である、または当社または保証人が拘束される、または当社または保証人の財産または資産が対象となる、(ii) 当社または保証人の定款、細則、または同様の統治文書の条項の違反、または (iii) 法令または命令の違反、ただし、(i)および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない違反または違反に限る；債券の発行および販売、保証の実行、または当社および保証人による本契約もしくは本契約に企図された取引の実行について、裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録、資格の取得は、法律および信託証書法に基づき取得されたもの、ならびに引受人による証券の購入および配布に関連して州の証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録、資格の取得を除き、必要ない；

(o) 価格設定目論見書の「債券および保証の説明」および「債券の説明」に記載された記述は、本証券の条件の要約を構成するものである限りにおいて、すべての重要な点において、同目論見書に記載された文書を公正に要約したものである；

(p) 当社および保証人はいずれも、(i) 定款、細則または類似の統治文書に違反していないこと、(ii) 通知または時間の経過またはその両方により、債務不履行となるような事象が発生していないこと、(iii) 契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約書、リース契約書、その他の契約書または文書に含まれる義務、合意、条項、誓約または条件の履行または遵守に違反していないこと、(iv) 法律または制定法、裁判所または仲裁人の判決、命令、規則または規制に違反していないこと、ただし、(ii)および(iii)の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない債務不履行または違反に限る；

(q) 発行価格等決定目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となっている法的手続きまたは行政手続きで、個別または全体として重要な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いものは現在係属中でなく、当社および保証人の知る限り、政府当局によってそのような手続きが脅迫されている、または企図されている、あるいは他者によって脅かされているものはない；

(r) 当社は、発行目論見書に記載された本証券の募集および売出しならびにその代金の使途を実施した後は、1940 年投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」として登録する必要はありません；

((A) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない、）(iii)当社、保証人またはそれらの代理人（この条項に限り、本法律第163条(c)の意味において）が、本法律第163条の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社が本法律第405条に定義される「著名な季節発行体」であったこと；(B) 登録届出書の提出後、当社、保証人または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（法下ルール164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点で、当社および保証人のいずれも、法下ルール405に定義される「不適格発行体」ではなかったこと；(t)当社およびその子会社の財務諸表を監査し、当社の財務報告に係る内部統制を監査したアーンスト・アンド・ヤングLLPは、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制により要求される独立公認会計士である；

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(h) [Reserved.]

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10.

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