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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月9日
TARGA RESOURCES CORP.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-34991 | 20-3701075 | ||
| (州またはその他の管轄区の法人または組織) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
811 Louisiana St, Suite 2100
Houston, TX 77002
(主たる事務所の所在地および郵便番号)
(713) 584-1000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading symbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式 | TRGP | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2023年11月9日、タルガ・リソーシズ・コーポレーション（以下「当社」）は、その一部の子会社（以下「子会 社保証会社」）とともに、先に発表した引受公募（以下「本募集」）を完了し、(i) 2029年満期6.150％シニア債（以下「2029年債」）の元本総額10億ドル、(ii) 2034年満期6.500％シニア債（以下「2034年債」）の元本総額10億ドルを発行した。2029 年満期 6.150%シニア債（以下「2029 年債」）および 2034 年満期 6.500%シニア債（以下「2034 年債」、2029 年債と併せて「2034 年債」）の元本総額 10 億ドルの引受公募増資（以下「公募増資」）を完了した。
当債券は、子保証人が一定の条件を満たす限り、連帯して無担保で全額保証されています（以下「保 証」といい、当債券と併せて「証券」といいます）。本証券は、当社、子会社保証会社および受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という）の間で、2023 年 11 月 9 日付の第 7 補足証書（以下「第 7 補足証書」といい、基本証書と併せて「本証券」とい う）によって補完された 2022 年 4 月 6 日付の証書（以下「基本証書」という）に従って発行された。
当社は、本募集による手取金の一部をタームローン・ファシリティの借入金10億ドルの返済に充当した。当社は、本募集の残りの手取金を、無担保コマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく借入金の返済を含む、一般的な企業目的に使用する予定である。その他の一般企業目的には、その他の債務の返済、資本支出、運転資金の追加、子会社への投資などが含まれる。
本募集は、1933 年米国証券法（以下「証券法」）に基づき、2023 年 11 月 8 日に米国証券取引委員会に提出された本有価証券に係る 2023 年 11 月 6 日付目論見書補完書面（以下「目論見書補完書面」）により補完された、当社の S-3ASR フォーム（ファイル番号 333-263730）による発行登録書（以下「登録書」）に基づき登録されました。本証券に関連する法的意見書は、本書の別紙5.1および別紙5.2に記載されている。
本債券および債券の条項については、登録書および目論見書補完文書にそれぞれ「債券の説明」および「債券の説明」と いう項目でさらに詳しく記載されている。これらの記述は完全なものではなく、基本証書および第 7 補足証書を参照することで、その全体が修飾され る。
受託者およびその関連会社の一部は、当社または子会社保証人のために様々な財務アドバイザリー、商業および投資銀行業務を行っており、また将来行う可能性があります。受託者の関連会社は、当社のタームローン枠の借入人です。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| TARGA RESOURCES CORP. | ||||||
| Dated: November 9, 2023 | By: | /s/ Jennifer R. Kneale |
||||
| Jennifer R. Kneale | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
Exhibit 4.2
TARGA RESOURCES CORP.,
as Issuer,
本契約の各子会社の保証人,
as Subsidiary Guarantors,
and
U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション
as Trustee
SEVENTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2023年11月9日付
to
2022年4月6日付証書
6.1502029年満期シニア・ノート
6.5002034年満期シニア・ノート
目次
| Page | ||||||
| ARTICLE I DEFINITIONS |
1 | |||||
| Section 1.1 |
Generally | 1 | ||||
| Section 1.2 |
Definition of Certain Terms | 2 | ||||
| 第 2 条 債券の一般条項 |
3 | |||||
| Section 2.1 |
Form. | 3 | ||||
| Section 2.2 |
題名、金額および元本と利息の支払いについて | 4 | ||||
| Section 2.3 |
Transfer and Exchange | 5 | ||||
| 第3条 保証、将来の子会社保証 |
5 | |||||
| Section 3.1 |
Guarantee | 5 | ||||
| Section 3.2 |
Future Subsidiary Guarantors | 5 | ||||
| ARTICLE IV REDEMPTION |
6 | |||||
| Section 4.1 |
2029年債券の任意償還 | 6 | ||||
| Section 4.2 |
2034年債券の任意償還 | 6 | ||||
| Section 4.3 |
Optional Redemption Generally | 7 | ||||
| Section 4.4 |
No Mandatory Redemption | 7 | ||||
| ARTICLE V MISCELLANEOUS PROVISIONS |
7 | |||||
| Section 5.1 |
Ratification of Base Indenture | 7 | ||||
| Section 5.2 |
リサイタルの責任を負わない評議員 | 7 | ||||
| Section 5.3 |
目次、見出しなど。 | 8 | ||||
| Section 5.4 |
Counterpart Originals | 8 | ||||
| Section 5.5 |
Governing Law | 8 | ||||
i
2023 年 11 月 9 日付の本第 7 補足保証書（以下「第 7 補足保証書」）は、デラウェア州法人 Targa Resources Corp（以下「発行体」）、本書の署名ページに「子会社保証人」として記載されている当事者（以下、総称して「子会社保証人」）、および受託者である全米銀行協会 U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）の間のものです。
発行体、そこに記載された子会社保証人、および受託者は、2022 年 4 月 6 日付の証書（以下「基 本証書」といい、本第 7 補足証書によって補足されたものを「証書」という、）発行体が随時発行する債券、手形、社債、または元本金額に制限のない 1 つまたは複数のシリーズで発行されるその他の債務証 明書（以下「本債券」）、および 1 つまたは複数の子会社保証機関による本債券の保証（以下「本保証」）を規定する；
2029 年満期 6.150%シニア債券」（以下「2029 年債券」という）および「2034 年満期 6.500%シニ ア債券」（以下「2034 年債券」という、2029 年債券と併せて「債券」という）；
基本権付社債の第 2.01 項および第 2.03 項は、各シリーズの債券の形式および条件を定めるために、これを補完する権 利を付与することを認めている；
基本債券の第 9.01 項(h)に従い、発行体は受託者に対し、債券の形式および条項を定めるため、 この第 7 補足債券の締結に参加するよう要請した。
債券が発行体によって正当に発行され、基本権付社債に基づき発行体によって執行され、受託 者によって認証され、交付される際に、発行体および子会社保証人の保証を有効な債務とするために必要なすべ てのことが行われた、発行体によって債券が正当に発行された場合、発行体および子保証人の有効な債務となり、本第 7 補足証書を発行体および子保証人の有効な契約とし、その条項に従って強制力を持つものとする。
したがって、発行体、子保証人および受託者は、以下の条項が基本証書を補完することに合意する：
ARTICLE I
DEFINITIONS
第1.1項 一般的に
(a) 本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、基本契約においてそれぞれの意味を持つものとする。
(b) 基本証書に規定されている解釈のルールは、ここにその全文が規定されているものとして適用される。
1
第1.2項 特定の用語の定義。
本第 7 補足債券のすべての目的上、別段の明示的な規定がある場合、または文脈上別段の定めがある場合を 除き、以下の用語はそれぞれ以下の意味を持つものとする：
「2029 年利払日」は第 2.2 項(a)において当該用語に付与された意味を有するものとする。
「2034 年利払日」は第 2.2 項(b)において当該用語に付与された意味を有するものとする。
「2029 年債券パーコール日」とは、2029 年 2 月 1 日を意味する。
「2034 年債券パーコール日」とは、2033 年 12 月 30 日を意味する。
「振替債」は第 2 条第 1 項で定義された意味を有する。
「当初 2029 年債券」は第 2.2 項(a)で指定された意味を持つものとする。
「当初 2034 年債券」は第 2.2 項(b)で指定された意味を持つものとする。
「パーコール日」とは、2029 年債および 2034 年債については、それぞれ 2029 年債パーコール日および 2034 年債パーコール日を意味する。
"トレジャリーレート "とは、いずれの償還日に関しても、次の2項に従って発行者が決定した利回りを意味します。:
米国債利回りは、償還日の3営業日前のニューヨーク市時間午後4時15分以降（または連邦準備制度理事会が米国国債の利回りを毎日公表する時間以降）に、連邦準備制度理事会が公表する最新の統計リリース「Selected Interest Rates (Daily)-H.15"米国国債-Treasury constant maturity-Nominal"（またはその後継のキャプションもしくは見出し）（以下 "H.15 TCM "という。(1)償還日から償還される債券のパーコール日までの期間（以下「残存期間」という）にちょうど等しい H.15TCM の利回り、または(2)残存期間にちょうど等しい H.15TCM が存在しない場合は、H.15 TCM よりも短い H.15TCM の利回りと H.15 TCM よりも高い H.15 TCM の利回りから選択する。また、(3)H.15 に残存期間より短い、または長い財務省の一定満期がない場合は、H.15 に残存期間に最も近い財務省の一定満期の利回りとする。本項においては、H.15 上の該当する財務省 一定満期または満期は、償還日から当該財務省 一定満期の月数または年数（該当する場合）に等しい満期日を有するものとみなす。
2
償還日の 3 営業日前の時点で、H.15 TCM またはそれに代わる指定や出版物が発行されていない場合、発行体は、該当するパーコール日に満期を迎える、または最も近い満期日を持つ米国財務省証券の、償還日の 2 営業日前のニューヨーク市時間午前 11 時の満期までの半年毎の等価利回りに相当する年率を基に財務省レートを計算する。適用されるパーコール日に満期を迎える米国財務省証券がない場合で、適用されるパーコール日から等しく離れた満期日を持つ米国財務省証券が2つ以上あり、1つは適用されるパーコール日の前に満期日を持ち、もう1つは適用されるパーコール日の後に満期日を持つ場合、発行体は適用されるパーコール日の前に満期日を持つ米国財務省証券を選択するものとする。適用されるパーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、発行体はこれら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づき、パーに最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとする。本項に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期までの利回りは、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均（元本に対する百分率で表示）に基づき、小数点第3位を四捨五入するものとする。
ARTICLE II
債券の一般条項
セクション2.1 フォーム
2029 年 債券および 2034 年債券および受託者の認証証明書は、それぞれ実質的に本第 7 補足債券の別紙 A-1 および別紙 A-2 の様式とし、本第 7 補足債券に組み込まれるものとする。債券に含まれる条項および規定は本第 7 補足証書の一部を構成し、ここに明示的にその一部を構成するも のとし、該当する範囲において、発行体、子保証人および受託者は、本第 7 補足証書を締結および引 渡すことにより、かかる条項および規定に明示的に同意し、これに拘束されるものとする。
各債券シリーズは、基本権付社債に規定される 1 つまたは複数の包括債券（以下「振替債」という。）各ブックエントリー債券はそこに指定された発行済債券を表章するものとし、債券に裏書され た時点の発行済債券の元本総額を表章するものとし、交換や償還を反映して適宜、債券に表章 された発行済債券の元本総額を減額または増額できるものとする。
発行体は当初、デポジトリー・トラスト・カンパニーを振替債券の預託機関として指名する。
3
第 2.2 項 権原、金額、および元本と利息の支払い。
(a) 2029 年満期シニア債券の名称は「2029 年満期 6.150%シニア債券」とする。管財人は、(i) 本債券発行日に当初発行する 2029 年満期債券（以下「当初 2029 年満期 債券」という）を元本総額 1,000,000,000 ドルで、(ii) 本債券発行日以降随時当初発行する 2029 年満期 債券を、本文に記載される発行者指図書に指定される元本額で、いずれも発行者指図書により、 認証および引渡しを行い、基本債券規約第 2.04 項のその他の条項を満たした上で、認証および引 渡しを行う。発行体注文には、認証される 2029 債券の金額、2029 債券の原債券が認証される日付、 および最初の所持人の氏名を指定する。当初の 2029 債券および本第 2.2(a)項(ii)に従って発行され認証された追加の 2029 債券は、 本債券付与契約上のあらゆる目的のために単一の債券シリーズを構成するものとする。
各 2029 年債の元本は 2029 年 3 月 1 日に支払われる。各 2029 年 債の利息は発行日または直近の利息支払日から年 6.150%の固定利率とする。2029 年債の利払日は毎年 3 月 1 日および 9 月 1 日（以下「2029 年利払日」という。2029 年利払日に支払われる 2029 年 債の利息の基準日は、2029 年利払日の直前の 2 月 15 日および 8 月 15 日とする。
ただし、当該日が営業日でない場合は、(x)翌営業日のニューヨーク市時間午前 11 時ま でに支払代理人に支払われる、(y)(x)項が満たされる限り、当該 2029 年利払日および支払日以降の期間については、当該 2029 年利払日に支払うべき利息を付さないものとする。その後可能な限り速やかに、支払代理人は預託者に当該支払を行う。
(b) 2034 年債券の名称は "2034 年満期 6.500%シニア債券 "とする。管財人は、(i) 発行日に当初発行する 2034 年 債券（以下「当初 2034 年債券」という）を元本総額 1,000,000,000 ドルで、(ii) 発行者指 令で指定される元本額で、発行日以降随時当初発行する 2034 年債券を追加し、発行者指 令でその認証と引渡しを命じられ、かつ基本債券編第 2.04 項のその他の条項が充足された場 合に、認証と引渡しを行う。発行体注文には、認証される 2034 債券の金額、2034 債券の当初発行が認証される日、および当初 の所持人の氏名を指定する。当初の 2034 債券および本第 2.2(b)項(ii)に従って発行され認証された追加の 2034 債券は、 本債券付与契約上のあらゆる目的のために単一の債券シリーズを構成するものとする。
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(i) the Registration Statement;
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(iv) the Notes;
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