ウェルタワーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月9日

Welltower Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

1-8923

34-1096634

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


4500 オハイオ州トレド、dorr street		43615
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(419) 247-2800

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e 4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、1株当たりの額面金額1.00ドル	WELL	New York Stock Exchange
welltower op llcが発行した2028年満期4.800%債券に対する保証	WELL/28	New York Stock Exchange
welltower op llcが発行した2034年満期4.500%債券に対する保証	WELL/34	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

2023年11月9日、ウェルタワー・インク（以下「当社」）は、2022年4月1日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-264093）による当社の自動発行登録届出書（2023年5月3日にSECに提出された効力発生後の修正No.1により修正）に基づき、1株当たり額面1.00ドルの当社普通株式17,500,000株（以下「本株式」）を発行しました。本株式は、当社、Welltower OP LLC、BofA Securities, Inc.およびGoldman Sachs & Co.LLCとの間で締結された2023年11月6日付の引受契約に基づき販売された。

引受契約の特定の条件および引受契約により企図される取引に関する前述の説明は、完全であることを意図するものではなく、引受契約の条件を参照することによりその全体が限定されるものである。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


1.1		Welltower Inc.、Welltower OP LLC、BofA Securities, Inc.および Goldman Sachs & Co.LLCとの間で締結された。

5		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の見解。

8		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の税務意見書。

23.1		Gibson, Dunn & Crutcher LLP の同意（本書の別紙 5 に含まれる）。

23.2		Gibson, Dunn & Crutcher LLP の同意（本書の別紙 8 に含まれる）。

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


WELLTOWER INC.

By:		/s/ MATTHEW MCQUEEN
Name:		Matthew McQueen
Title:		エグゼクティブ・バイス・プレジデント - 一般
		Counsel & Corporate Secretary

Dated: November 9, 2023

EX-1.1 2 d532175dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

WELLTOWER INC.

UNDERWRITING AGREEMENT

November 6, 2023

BofA Securities, Inc.

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

本書の別表Aに記載された複数の引受人の代表者として

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

200 West Street

ニューヨーク、ニューヨーク州、10282-2198

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Welltower Inc.（以下「当社」といいます）及びデラウェア州有限責任会社 Welltower OP LLC（以下「事業会社」といい、当社と併せて「取引主体」といいます）は、BofA Securities, Inc.及び Goldman Sachs & Co.LLC（以下「引受人」と総称する。）及び本書表 A に記載のその他の引受人（以下「引受人」と総称する。(i)本書第 2 条(ii)に記載される当社普通株式の全部または一部を追加的に購入するためのオプション（以下「オプション証券」）の当社による引受人に対する付与。当初証券およびオプション証券を総称して以下「本証券」という。

本契約に含まれる相互の合意および本契約に企図される取引における当事者の利益を考慮し、本契約の当事者は以下の通り合意する：

1. 取引主体の表明保証。各取引当事者は、連帯して、本書の日付、適用時、クロージング日および各引渡日（それぞれ以下に定義する：

(i) 1933年証券法（「証券法」）の規則405に定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3 (File No. 333-264093)）が、目論見書（「基本目論見書」）を含め、証券法およびそれに基づく証券取引委員会（「委員会」）の規則および規制（「規則および規制」）の要件に従って、本書の日付の3年前までに当社によって作成および提出されていること。当社および本契約により企図される取引は、Form S-3の使用要件を満たし、条件を遵守している。

このような登録届出書（その訂正を含む）、基本目論見書（証券法の規則424(b)に従って欧州委員会に提出された本有価証券に関する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）（以下「予備目論見書」という）により補足されたもの）、およびこのような登録届出書の付属書類、財務諸表、明細書（いずれも最終的に訂正および補足されたもの）の写しは、これまで当社から代表者に交付されている。当該登録届出書は本書において「登録届出書」と称され、2023年5月3日に提出された効力発生後の修正届出書および証券法規則430A、430Bまたは430Cに基づき、後述の目論見書に記載された、当該届出書から省略されたすべての情報を含むものとみなされる。登録届出書は証券法に基づき有効になった。「目論見書」とは、証券法の規則424(b)に記載された期限内に、本証券法第4条(i)に従って、最初に欧州委員会に提出された本証券に関する最終目論見書（最終目論見書の補足を含む）をいう。本明細書における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、適用時期以前に参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書を含むものとみなし、本明細書における登録届出書の修正、予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、適用時期以降、引受人による本証券の売出しの終了前に参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書を含むものとみなす。

(ii) 適用時期において、(i)適用時期またはそれ以前に発行された一般用フリーライティング目論見書（以下に定義）、法定目論見書（以下に定義）、および本契約の別表Bに指定された情報のすべて（以下「一般開示パッケージ」と総称する、また、(ii)個々の限定使用自由記載目論見書（以下に定義）は、一般開示書類と一緒に考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載が含まれているか、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されています、ただし、取引主体は、一般開示書類または発行者自由記載目論見書に含まれる、もしくは記載が省略された情報に関して、代表者を通じて引受人により、または引受人の代理として取引主体に提供された書面による情報に依拠し、それらに準拠する形で表明または保証を行うものではなく、かかる情報は本契約第13条に記載されたもののみであることを理解し、同意するものとします。本項および本契約の他の箇所で使用される：「適用時刻」とは、本契約の日付の午後7時30分（ニューヨーク時間）、または取引主体および代表者が合意したその他の時刻を意味する。

「法定目論見書」とは、適用時以前に投資家に交付するために引受人に提出された本証券に係る直近の目論見書補完書面により修正および補完された基本目論見書をいい、参照することによりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書を含む。

「発行体自由記載目論見書」とは、証券法上の規則 433 に定義される、本証券に関する「発行体自由記載目論見書」を意味し、本証券法上の規則 433(g)に従って、本証券の募集に関連する各「ロードショー」（本証券法上の規則 433 に定義される）がある場合はそれを含む。

「一般用フリーライティング目論見書」とは、本書の別表Cに記載されている発行体のフリーライティング目論見書を意味する。

「限定用途自由作成目論見書」とは、一般用途自由作成目論見書ではない発行者自由作成目論見書を意味する。

当社およびオペレーティング・カンパニーのそれぞれは、その組織の司法管轄区域の法律に基づき、会社または有限責任会社として適法に組織され、有効に存続しており、該当する場合、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行するための会社または会社の権限および権能を有しています。当社は、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行するための会社権および権限を有する。運営会社は、本契約に基づく義務を締結および履行する有限責任会社の権限および権能を有する。当社およびオペレーティング・カンパニーはそれぞれ、その事業の遂行においてかかる資格が必要とされ、かかる資格がない場合、(a)本取引当事者およびその子会社の事業に重大な悪影響を及ぼすと考えられるすべての法域において、事業を行うための正当な資格を有しています、(b)本証券の発行もしくは効力に悪影響を及ぼす、または(c)本契約に企図された取引の完了を妨げるもしくは重大な支障を及ぼす（上記(a)、(b)および(c)のそれぞれを「重大な悪影響」という。）

事業会社を除く当社の各子会社で、レギュレーションS-Xの規則1-02の要件を満たす重要な子会社（以下、それぞれを「重要な子会社」）は、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行うための会社、会社またはパートナーシップの権限および権能を有し、場合により、その組織の司法管轄区域の法律に基づき、良好な状態にある会社、有限責任会社または有限責任パートナーシップとして正式に組織され、有効に存在しています。当社の各重要子会社は、その事業の遂行にその資格が必要とされ、その資格がないと重大な悪影響をもたらすすべての法域において、事業を遂行するための正当な資格を有しています。

((iii) 2022年5月24日付の事業会社の有限責任会社契約（修正後、以下「LLC契約」）は、当社の有効かつ拘束力のある契約であり、その条項に従って当社に対して執行可能です、ただし、(x) 現在または将来施行される債権者の権利に関する破産法、倒産法、組織再編法、詐欺的譲渡禁止法、モラトリアム法、または類似の法律、および (y) 衡平法の一般原則、および特定履行と差止命令による救済の制限（法的手続きと衡平法手続きのいずれで執行可能性が検討されるかを問わない）は、その執行が制限される可能性があり、完全に効力を有する。

((iv) 事業会社の発行済の有限責任会社持分（以下「LLC持分」）はすべて、LLC契約に基づき正式かつ有効に認可され発行されています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている場合を除き、運営会社のすべての発行済LLC持分は、いかなる担保権、請求権、抵当権、質権、先取特権、担保、またはその他の制限もなく、直接または間接的に当社によって所有されています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているものを除き、未決済のオプション、ワラント、またはその他の購入権、契約、またはその他の発行義務、またはLLC持分もしくは運営会社のその他の有価証券に債務を転換する権利、またはLLC持分もしくは運営会社のその他の有価証券と交換する権利は存在しません。本証券の発行に関連して当社に対して発行される事業会社の LLC 持分は、事業会社によって正当にかつ有効に発行が許可されており、また、当社がクロージング日またはかかる引渡日までに発行し、代金を支払うことにより、有効に発行されます。オペレーティング・カンパニーの LLC 持分はいずれも、オペレーティング・カンパニーのいかなる証券保有者の先取特権またはその他類似の権利に違反して発行されておらず、また発行される予定もありません。

(v) 米国委員会に提出された当社の最新の年次報告書（Form 10-K）または四半期報告書（Form 10-Q）に記載されている最新の連結貸借対照表（および一般開示書類（General Disclosure Package）に記載されている同様のセクションまたは情報）に記載されている「普通株式」の項目に記載されている情報は、指定された日付における当社の授権済み発行済み資本株式を示しており、当該日付以降、当該情報に重要な変更はありません。当社の発行済み資本株式はすべて正規かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能である。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているものを除き、未決済のオプション、ワラント、その他の購入権、契約もしくはその他の発行義務、または普通株式もしくは当社のその他の証券への転換もしくは交換の権利は存在しません。本証券は正当に認可されており、本契約で意図されたとおりに発行され支払われた場合、クロージング日または当該引渡日に有効に発行され、全額支払われ、かつ無価値となる。本証券またはその発行および販売に関して、株主の新株引受権または類似の権利は存在しない。普通株式は、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる、それに関するすべての記述に適合し、かかる記述は、それらを定義する文書に規定される権利に適合する。有価証券の保有者は、当該保有者であることのみを理由として個人的責任を負うことはない。

(vi) 欧州委員会は登録届出書に関して停止命令を出しておらず、予備目論見書、発行者自由作成目論見書、または証券の募集に関する目論見書の使用を阻止または一時停止する命令も出しておらず、そのような目的または証券法第8条Aに基づく手続きは、取引主体の知る限り、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない。登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に準拠しており、目論見書およびその修正または補足は、すべての重要な点において、その形式を遵守する。登録届出書、一般開示書類および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類は、委員会に提出された時点で、1934年証券取引所法（「取引所法」）または証券法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において形式的に準拠していた。登録届出書およびその訂正は、本書の日付に始まり、クロージング日に終了する期間中、およびクロージング日現在において、いかなる重要な事実の虚偽の陳述も含まず、また、そこに記載されることが要求される、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、また省略する予定もない。目論見書およびその改訂版ならびに補足文書は、本書の日付に始まり、クロージング日に終了する期間中、およびクロージング日時点において、いかなる重要な事実の不実記載も含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、また省略しないものとします。上記にかかわらず、取引主体は、登録届出書もしくは目論見書、またはそのような修正もしくは補足に含まれる、もしくは省略された情報に関して、代表者を通じて引受人により、または引受人の代理として取引主体に提供された書面による情報を信頼し、それに従って、表明または保証を行うものではなく、そのような情報は本第 13 項に記載されているもののみであることが理解され、同意されるものとします。

(vii) 各発行者自由記載目論見書は、その発行日現在、およびそれ以降、本証券の公募および売出しの完了まで、または取引主体が代表者に通知または通知する以前のすべての時点において、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されている情報のうち、置き換えられたり修正されたりしていない情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を含んでおらず、また含んでいません。

(viii) 両取引当事者は、予備目論見書、目論見書、およびその他の資料（もしあれば）を除き、本証券の募集および販売に関連するいかなる募集資料も、直接的または間接的に配布しておらず、また配布する予定もない。取引主体は、証券法の規則163(b)(2)および規則433(d)に基づき要求される時期および方法で、証券委員会に提出する必要があるすべての発行体フリーライティング目論見書を証券委員会に提出する。

((ix) (a)有価証券届出書の提出時、(b)証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない）、(c)取引主体またはその代理人（本項においてのみ、証券法規則163(c)の意味における）が、証券法規則163の適用除外に依拠して、本証券に関するいかなるオファーも行ったこと、および(d)本書の日付現在、各取引主体は、証券法規則405に定義される「著名な季節発行体」であり、かつ現在もなお「著名な季節発行体」であること。いずれの取引主体も、証券法上の規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録フォームの使用に反対する通知を欧州委員会から受領していない。

(x) (a) 本有価証券の登録届出書提出後、取引主体または他の募集参加者が本有価証券の真正な募集（証券法上の規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点において、(b)本書の日付（当該日付を本項(b)における判定日として使用する）において、取引主体がいずれも「不適格発行体」（証券法上の規則405において定義される、取引主体が不適格発行体とみなされる必要がないという証券法上の規則405に基づく委員会の決定を考慮することなく）であった、または取引主体でなかった（登録届出書により意図される本証券の募集に関する証券法上の規則164および433の目的上も含むが、これに限定されない）。

((xi) 当社の連結財務諸表は、関連する注記および明細書とともに、有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に記載され、または参照することにより組み込まれるものであり、当社および連結子会社の連結財政状態、連結キャッシュ・フローおよび連結経営成績をすべての重要な点において適正に表示している。当該財務諸表ならびに関連する注記および附属明細書は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠し、当該期間を通じて一貫して適用され、当該期間の業績を適正に表示するために必要なすべての調整が行われています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる要約財務データおよび統計データは、すべての重要な点において、そこに示される情報を公正に表示しており、財務諸表に基づく限り、または財務諸表から派生する限り、そこに示される財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるプロフォーマ財務諸表（注記がある場合はその注記を含む）は、すべての重要な点において、証券法レギュレーションS-Xの適用される会計要件に準拠しており、そこに記載された取引および事象に直接起因する重要な影響を表示するための合理的な根拠となる仮定を含み、関連するプロフォーマ調整はそれらの仮定に適切な効果を与え、プロフォーマ調整は当該プロフォーマ財務諸表における過去の財務諸表金額へのそれらの調整の適切な適用を反映しています。非GAAP財務指標」（この用語は規則および規制により定義される）に関する登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる開示はすべて、適用可能な限り、証券取引法レギュレーションGおよび証券法レギュレーションS-K項目10にすべての重要な点において準拠しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される証券取引委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる、関連する注記および明細書とともに記載された財務諸表以外に、有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれることが要求されるヒストリカルまたはプロフォーマの財務諸表または付属明細書はありません。

(xii)取引参加者の知る限り、(a)取引参加者もしくはその子会社に対して、または(b)取引参加者もしくはその子会社の財産に関して、裁判所もしくは行政機関において、取引参加者もしくはその子会社に不利な決定がなされた場合、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される訴訟もしくは手続が係属中であるか、またはそのおそれがあります。

(xiii)取引当事者およびその子会社は、上記の連結財務諸表に反映されている（または登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている）すべての不動産および資産に対して、先取特権、抵当権、担保権、質権、または担保権のない、良好かつ市場性のある所有権を有しています、(または登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている)財務諸表に反映されているもの、または金額的に重要でないもの、または不動産の使用または使用を妨げるものでないものを除き、いかなる種類の先取特権、抵当権、質権、請求権、または担保権の対象ではありません。取引参加者又はその子会社が当事者となっているリース、購入契約及び抵当権、並びに第三者の保証は、(a)場合により、当該取引参加者又は当該子会社の有効かつ拘束力のある債務であり、取引参加者の知る限り、当該取引参加者又は当該子会社の他のすべての当事者及び取引参加者の知る限り、当該取引参加者又は当該子会社の他のすべての当事者及び取引参加者の知る限り、当該取引参加者又は当該子会社の他のすべての当事者の有効かつ拘束力のある債務である、の有効かつ拘束力のある債務であり、いずれの取引主体も、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される債務不履行または抗弁が存在することを知らず、かつ（b）登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載された説明と一致している。取引参加者またはその子会社が登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載された不動産に有する各抵当権は、当該取引参加者または当該子会社の利益のために、場合により、当該不動産に対する有効な抵当権の先取特権を構成する。

(xiv)各取引当事者は、提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、および外国税申告書を適時に提出している（提出期限までの有効な延長を考慮した場合）、また、当該申告書に記載された税金、またはその他の方法で滞納となる税金は、当該税金が誠実に実施された適切な手続により争われている場合（当社の連結財務諸表においてGAAPにより要求される適切な引当金が設定されている場合）を除き、すべて納付しています。すべての税務負債は、当社の連結財務諸表においてGAAPに従って適切に計上されています。

(xv)登録届出書、一般開示書類または目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、登録届出書、一般開示書類および目論見書に別段の開示がある場合を除き、(a)本取引事業体およびその子会社の財務またはその他の状況、本取引事業体の収益、資本金または有限責任会社の利益（該当する場合）、事業内容、経営、または事業見通しに重大な不利な変化またはその見込みを伴う進展がなかったこと、(a)取引参加者及びその子会社を1つの企業とみなした場合、または取引参加者及びその子会社を1つの企業とみなした場合の収益、資本金もしくは有限責任会社の持分（該当する場合）、業務、経営、または事業の見通しについて、通常の事業の過程で発生したか否かを問わず、財務上その他に重大な不利益変更または重大な不利益変更の見込みを伴う進展がなかったこと、(b)取引当事者及びその子会社が負担した負債又は債務で、取引当事者及びその子会社を1つの企業として考えた場合に重要なものがないこと、(c)取引当事者により、1株当たり又はLLC持分（該当する場合）当たりの金額による四半期毎の定期的な配当又はその他の分配を除き、配当又はその他の分配が宣言、支払又は実施されていないこと、また、(d)本取引当事者及びその子会社が、通常の事業過程における取引以外に、本取引当事者及びその子会社を一企業としてみた場合に重要な取引を行ったことはありません。

偶発債務本取引当事者およびその子会社には、本取引当事者およびその子会社を1つの企業として考えた場合に重要な偶発債務であって、本登録届出書、本一般開示書類および本目論見書において開示されていないものはありません。

(xvi)当社は定款または付則に違反しておらず、事業会社はLLC契約に違反していない。当社またはオペレーティング・カンパニーの子会社は、その定款または付則もしくはその他の組織文書に違反しておらず、これらの違反が重要な悪影響を及ぼすか、または必要な通知および適用される猶予期間の経過後に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。取引参加者またはその子会社は、(a)取引参加者が当事者となっている、または取引参加者またはその財産が拘束されている契約、リース、契約書、債券、その他の文書または債務に不履行がある、(b)法令に違反している、または (c)取引参加者に適用される命令、規則または規制に違反していない、(c)(a)から(c)に記載された債務不履行または違反が、裁判所、規制機関、行政機関、その他の政府機関の命令、規則、または規制に違反した場合、または必要な通知および適用される猶予期間の経過後に、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。本証券の発行および販売、ならびに当社および事業会社による本契約に基づくそれぞれの義務の履行、本契約および本契約に企図された取引の完了、ならびに本契約および本契約の条件の履行は、必要な通知および適用される猶予期間の経過後も、法令に抵触すること、法令違反となること、または本契約に基づく条項もしくは規定のいずれかに抵触すること、もしくは違反となること、債務不履行となること、または本契約に基づく先取特権の賦課となることはない、取引主体もしくはその子会社が当事者である、または取引主体もしくはその子会社もしくはその財産が拘束される可能性のある、証書、抵当権、信託証書もしくはその他の契約もしくは文書、または取引主体、その子会社もしくはその財産に適用される裁判所もしくは規制機関、行政機関もしくはその他の政府機関の定款もしくは付則、LLC 契約もしくはその他の組織文書、または命令、規則もしくは規制への違反。

(xvii)取引主体による本契約の締結および引渡しならびに本契約に企図された取引の実行に関連して必要な、規制機関、行政機関その他の政府機関による、またはそれらに対する各承認、同意、命令、認可、指定、宣言または提出（欧州委員会または米国金融業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.(以下「FINRA」という。)によって要求される、または州証券法もしくはブルースカイ法に基づいて引受人が本証券を公募および販売するための資格を付与するために必要とされる追加的な手続を除く)は、取引主体によって取得または実行されており、完全に効力を有する。

(取引当事者及びその子会社は、その事業遂行に必要な政府当局からのすべての重要なライセンス、証明書及び許認可を保有しており、取引当事者及びその子会社は、特許権、特許権、商号、商標権又は著作権に関する他者の主張する権利の侵害又は抵触の通知を受けていない。

(xix)当社は1986年内国歳入法改正法（以下「法典」）第856条から第860条に基づき不動産投資信託として適格であり、1984年12月31日に終了する課税年度から2022年12月31日に終了する課税年度まで適格であり、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている当社の現在の運営方法および提案されている運営方法により、2023年12月31日に終了する課税年度以降も法典に基づく不動産投資信託としての適格性および課税の要件を引き続き満たすことができます。運営会社は、当社の子会社となった時点から2022年5月24日まで、法典上、当社の「適格リート子会社」に分類されていました。2022年5月24日以降、運営会社は、米国連邦税法上、企業として課税される「上場パートナーシップ」ではない、無視された事業体またはパートナーシップに分類されており、今後も分類される予定です。

(xx）取引参加者の知る限り、有価証券届出書、一般開示書類および目論見書の一部として、または参照することにより組み込まれる形で、欧州委員会に提出された当社の連結財務諸表および関連明細書の一部を認証しているアーンスト・アンド・ヤングLLP（以下「アーンスト・アンド・ヤング」）は、証券法および公開会社会計監視委員会（以下「PCAOB」）の要求に従い、当社、事業会社およびそれらの子会社に関して独立した登録会計事務所です。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務諸表を認証または報告したその他の独立登録会計事務所がある場合、その各事務所は、当社、事業会社およびその子会社、またはその他該当する事業体に関して、欧州委員会およびPCAOBが採用した適用規則および規制の範囲内で、かつ証券法で要求される独立登録会計事務所です。

(xxi)取引当事者及びその子会社は、(a)取引が経営者の一般的又は特定の権限に従って実行され、(b)資産の説明責任を維持するために、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要な取引が記録されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している、(c)資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可される。(d)記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合には適切な措置が取られる。

(xxii)当社は、開示統制および手続（かかる用語は、取引所法の規則13a-15および15d-15で定義されている）を確立し、維持している。かかる開示統制および手続は、取引主体およびその子会社に関連する重要な情報が、取引主体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されており、かかる開示統制および手続は、それらが確立された機能を果たすために有効である：(a) 財務データを記録、処理、要約、報告する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性のある、内部統制の設計または運用における重大な欠陥または重大な弱点；当社の監査人に対し、内部統制の重大な欠陥または重要な弱点が指摘されていること。また、当該開示統制および手続の最新の評価日以降、重要な欠陥および重要な弱点に関する是正措置を含め、内部統制または内部統制に重大な影響を与えうるその他の要因に重大な変更がないこと。

(xxiii)いずれの取引当事者も、子会社を通じたものを含め、直接的又は間接的に以下のことを行っていない：(a) 当社もしくは事業会社の取締役もしくは執行役員、または当社もしくは事業会社の取締役もしくは執行役員の家族構成員もしくは関連会社に対して、またはそのために、個人ローンの形で信用供与、信用供与の手配、または信用供与の更新を行ったこと、または (b) 当社もしくは事業会社の取締役もしくは執行役員、または取締役もしくは執行役員の家族構成員もしくは関連会社に対して、2002 年 7 月 30 日に残高のあった個人ローンの期間について、その更新を含む重大な変更を行ったこと。

(xxiv)取引主体の役員および取締役に問い合わせたところ、取引主体の役員、取締役、構成員または主要株主（該当する場合）には、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている場合、または引受人に書面で開示されている場合を除き、FINRA加盟企業との関係はありません。

(xxv)本契約は、各取引当事者により正当に承認され、締結され、交付された。

(xxvi)取引主体およびその役員、取締役、構成員または利害関係人（該当する場合）のいずれも、直接または間接を問わず、証券取引法に基づくレギュレーションMに違反する結果となる行為、または本証券の価格の安定化もしくは操作の原因もしくは結果となるよう設計された行為、またはかかる行為に該当したもしくは該当すると合理的に予想される行為を行ったことはなく、また今後も行う予定はない。取引主体は、引受人が、安定化入札、シンジケートカバー取引及びペナルティ入札の賦課を含む、本証券の価格の安定化、維持又はその他の影響を与える取引を行う可能性があることを了承する。

(xxvii)当社および事業会社はいずれも、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、本証券の募集および販売、ならびにその純手取金の充当を直ちに実施した後は、1940年改正投資会社法の意味における「投資会社」または「投資会社」に「支配される」事業体として登録する必要はありません。

((A) 取引当事者又はその子会社の情報技術及びコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ及びデータベース（取引当事者又はその子会社の顧客、従業員、供給業者及び取引当事者又はその子会社のために第三者が維持、処理又は保管する第三者のデータ及び情報を含む、を含む）、設備又は技術（以下、総称して「IT システム及びデータ」といいます：(B) 取引当事者及びその子会社のいずれも、本契約の日付以前の5年間において、ITシステム及びデータに対する重大なセキュリティ侵害又はインシデント、不正アクセス又は開示、その他の危殆化について通知を受けておらず、またそのような事態又は状況について知らないこと、及び(C) 取引当事者及びその子会社は、適切な管理を実施していること、C）取引当事者およびその子会社は、ITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持し保護するための適切な管理、方針、手続きおよび技術的な保護措置を、すべての重要な点において、業界標準および慣行と合理的に一致するように、または適用される規制基準により要求されるように導入していること。取引当事者およびその子会社は、現在、すべての重要な点において、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該ITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関する、すべての適用法または法令、裁判所もしくは仲裁人または政府もしくは規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、内部方針および契約上の義務を遵守しています。

(xxix)取引参加者及びその子会社のいずれも、又は取引参加者の知る限り、取引参加者若しくはその子会社の取締役、役員、構成員、パートナー、代理人若しくは従業員のいずれも、直接又は間接を問わず、(a)海外腐敗行為防止法（1977 年改正法）及び同法に基づく規則（以下「FCPA」という、(a) 1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）及び同法に基づく規則（以下「FCPA」）違反、(b)2010年英国贈収賄防止法（「英国贈収賄防止法」）、またはその他の適用される贈収賄防止法または汚職防止法に基づく違反。

取引参加者及び取引参加者の知る限り取引参加者の関連会社は、FCPA、英国贈収賄防止法及びその他の適用される贈収賄防止法又は腐敗防止法をすべての重要な点において遵守してそれぞれの事業を行ってきました。

(xxx）取引参加者及びその子会社の業務は、1970年通貨及び外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、改正後の同法の適用される財務記録及び報告要件、全ての適用される管轄区域のマネー・ローンダリング法、同法に基づく規則及び規制、並びに政府機関により発行、管理又は執行される関連又は類似の適用される規則、規制又はガイドライン（以下、総称して「マネー・ローンダリング法」という；また、取引参加者又はその子会社が関係する裁判所、政府機関、当局、団体又は仲裁人による、又はそれらに対する、マネー・ローンダリング法に関する訴訟、訴訟手続は、取引参加者の知る限り、現在係属中又はそのおそれはありません。

(xxxi)取引参加者及びその子会社のいずれも、又は取引参加者の知る限りにおいて、取引参加者又はその子会社の取締役、役員、構成員、パートナー、代理人、従業員又は関連会社のいずれも、(a)現在、米国財務省外国資産管理局（OFAC）、国連安全保障理事会（UNSC）、欧州連合（EU）（以下「EU」という、米国財務省外国資産管理局（以下「OFAC」といいます）、国連安全保障理事会（以下「UNSC」といいます）、欧州連合（以下「EU」といいます）、英国女王陛下の財務省（以下「HMT」といいます）、その他関連する制裁当局、または（b）制裁対象国・地域（キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、シリア、ウクライナのクリミア地方、ウクライナのザポリツィア地方およびケルソン地方の非政府支配地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国を含みますが、これらに限定されません）に所在し、組織され、もしくは居住していること；また、いずれの取引主体も、OFAC、UNSC、EU、HMT又はその他の関連する制裁当局により管理されている米国の制裁対象者の活動に資金を提供する目的で、直接又は間接を問わず、本証券の募集の手取金を使用せず、又はかかる手取金を子会社、合弁事業パートナーその他の個人若しくは団体に貸付け、拠出若しくはその他の方法で利用可能にしない。

2. 有価証券の購入、売却および引渡し。

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FORM OF LOCK-UP

[*], 2023

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INDIVIDUALS SUBJECT TO LOCK-UP

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Kenneth J. Bacon

Karen B. DeSalvo

Philip L. Hawkins

Dennis G. Lopez

Shankh Mitra

Ade J. Patton

Diana W. Reid

Sergio D. Rivera

Johnese M. Spisso

Kathryn M. Sullivan

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John F. Burkart

Joshua T. Fieweger

Timothy G. McHugh

Matthew G. McQueen

Ayesha Menon

Schedule E - 1

EX-5 3 d532175dex5.htm EX-5 EX-5

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