アメリカンヴァンガードの適時開示・重要契約・決算・その他

AMERICAN VANGUARD CORPORATION

Date: November 9, 2023

/s/ Timothy J. Donnelly

Timothy J. Donnelly

チーフ・アドミニストレーション・オフィサー、ジェネラル・カウンセル＆セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月7日

AMERICAN VANGUARD CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-13795

95-2588080

(State or other jurisdiction

of incorporation)

Commission

File Number

(I.R.S. Employer

Identification No.)

4695 MacArthur Court

Newport Beach, California 92660

(主要経営陣の住所)

登録者電話番号：(949) 260-1200

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol

Exchanges

on which registered

普通株式、額面 $.10

AVD

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b02（本章240.12b02節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結

2023年11月7日、借り手であるAmerican Vanguard Corporation（以下「登録者」）の主要事業子会社であるAMVAC Chemical Corporation（以下「AMVAC」）、および保証人および／または借り手である関連会社（登録者を含む）は、リード・アレンジャーおよびブック・ランナーであるBMO Bank NA（Bank of the Westの後継）を中心とする商業金融機関グループとの間で、第3次修正担保貸付契約の第6号修正条項（以下「修正条項」）を締結した。修正条項により、2つの財務制限条項（最大総レバレッジ比率（MTLR）および固定金利制限比率（FCCR））が変更された。具体的には、MTLRについては、従来の比率（2024年9月30日までは3.5対1、2024年12月31日以降は3.25対1）が、2023年9月30日までは5.5対1、2023年12月31日および2024年3月31日までの期間は4.5対1、2024年6月30日までの期間は4.0対1、2024年9月30日までは3.5対1、2024年12月31日以降は3.25対1に変更された。また、これまで1.25であったFCCRを2023年9月期、2023年12月期、2024年3月期は1.0に変更し、2024年6月期以降は1.25に戻す。さらに、2023年12月期（またはそれ以降）の財務諸表および財務制限条項遵守証明書の提出後、MTLRが2.75未満となった場合、借入人は財務制限条項変更期間（以下「CMP」という。さらに、CMPの期間中、当社は自社株買いを制限される。最後に、適用マージン（SOFRおよび調整後基準金利）および信用状手数料は、CMP期間中、各金利階層ごとに0.50ベーシス・ポイント増加する。

この修正案は別紙10.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。

Item 2.02

営業成績および財務状況

2023年11月8日、アメリカン・バンガード・コーポレーション（以下「登録者」）は、(a)2023年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の未監査の仮決算、および(b)同社の変革計画を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースの全文は別紙99.1としてここにリンクされ、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit 10.1		2023年11月7日付の、登録者とその上級貸出グループとの間の第3修正担保契約の修正第6号。

Exhibit 99.1		2023年11月8日付、2023年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の業績に関する登録者のプレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、アメリカン・バンガード・コーポレーションは、正式に権限を付与された下記署名者により、本報告書に署名させました。

EX-10.1 2 d295257dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

AMENDMENT NUMBER SIX TO

第3次修正および再構築されたローンおよびセキュリティ契約

この第3次修正再更新貸付および担保契約に対する第6次修正条項（以下「本修正条項」という）は、2023年11月7日付で、デラウェア州法人AMERICAN VANGUARD CORPORATION（以下「ホールドコ」という）、カリフォルニア州法人AMVAC CHEMICAL CORPORATION（以下「借り手代理人」という）、オランダ法に基づいて組織された別会社であるAMVAC NETHERLANDS B.V.（以下「AMVAC B.V.」、借り手代理人とともに「AMVAC NETHERLANDS B.V.」という）、AMVAC NETHERLANDS B.V.（以下「AMVAC NETHERLANDS B.V.」という）の間で締結される、オランダ法に基づいて設立されたAMVAC NETHERLANDS B.V.（以下、「AMVAC B.V.」といい、借り手代理人とともに、それぞれを「借り手」といい、総称して「借り手」という、の承継人であるBMO BANK, N.A.（以下「BMO」という。）、貸出人のための事務代理人、書類作成代理人、シンジケーション代理人および担保代理人（かかる地位において、かかる地位におけるその承継人および譲受人とともに、以下「代理人」という、BANK OF MONTREAL, CHICAGO BRANCH および COMPEER FINANCIAL, PCA）を共同書類作成代理人（総称して「共同書類作成代理人」）とし、BMO を唯一のリード・アレンジャーおよびブック・ランナー（当該資格において、当該資格における後継者および譲受人とともに「リード・アレンジャーおよびブック・ランナー」）とする。

RECITALS

ホールドコ、借り手、貸し手、およびエージェントは、2021年8月5日付で締結された第3修正担保貸付契約（以下「貸付契約」という。）

代理人および必須貸出人は、本補正条項に従い、借り手の要請に同意した。

従って、本契約に含まれる前提条件および合意、条項、特約を考慮し、当事者は以下の通り合意する：

1. 定義。ローン契約において定義されているすべての用語は、本補正条項において当該用語に異なる定義が付されている場合を除き、本補正条項において使用される場合、同じ定義を有するものとする。

2. 修正本ローン契約は以下の点で変更される：

2.1 修正第 4 号契約締結日」及び「契約条項変更期間」の定義の追加。本ローン契約書第 1.1 項を修正し、「修正第 4 号契約締結日」及び「約款変更期間」の定義を適切なアルファベット順で追加する。

修正第6号締結日2023年11月7日

規約変更期間：2023年9月30日に終了する会計四半期に始まり、2024年6月30日に終了する会計四半期までの会計四半期。

約款変更期間の早期終了：第10.3.1項に定める意味を有するものとする。

2.2 約款変更期間中の適用証拠金の引き上げ。修正第 6 号契約締結日に開始し、適用証拠金の定義に定める手続に従って次回決定されるまで、証拠金はレベルⅠが適用されるものとして決定される。さらに、SOFR、調整後基準金利、および信用状手数料の適用マージンは、修正第6号契約締結日に開始し、特約変更期間の残りの期間にわたり、0.50％増額されるものとする。疑義を避けるために、SOFR、調整後基準金利および信用状手数料の適用マージンの0.50％の増加は、借り手代理人が約款の早期解約を行使することを選択した場合には終了するものとする。

2.3 約款変更期間中の持分の買戻しのための分配の制限。本ローン契約第10.2.4条(d)の規定にかかわらず、Holdcoは、本約款変更期間中は常に、持分の買戻しのための分配を行わないものとし、また各子会社にも行わないものとする。

2.4 総レバレッジ比率の特約および固定金利カバレッジ比率の特約の変更。本ローン契約の第10.3.1項および第10.3.2項を削除し、以下の条項に変更する：:

10.3.1 総レバレッジ比率の上限 2023 年 9 月 30 日以降、四半期末ベースで測定した総レバレッジ比率を、下表の反対側に記載された該当日について、下表に記載された該当比率以下に維持すること。ただし、総レバレッジ比率の上限は、0.50:1.00 で増加させることができる。ただし、総レバレッジ比率の上限は、0.50:1 まで引き上げることができるものとします；但し、(x)約款変更期間中に調整約款期間を開始することはできず、(y)借主は、本契約の期間中に3回を超える調整約款期間を要求することはできず、(z)以前に要求された調整約款期間の終了後、少なくとも2つの会計四半期が終了していること。:


Fiscal Quarter Ending	MaximumTotal LeverageRatio
September 30, 2023		5.50:1.00
2023年12月31日および2024年3月31日*		4.50:1.00
June 30, 2024*		4.00:1.00
September 30, 2024		3.50:1.00
2024年12月31日およびその後の各四半期		3.25:1.00

借入人代理人が(x)第10.1.2(b)項に従って要求される2023年12月31日に終了する会計年度又は2024年3月31日に終了する会計年度のHoldco及びその子会社の連結財務諸表を代理人に提出した場合、(y)第10.1.2(c)項に従って要求される2023年12月31日に終了する会計年度又は2024年3月31日に終了する会計年度のコンプライアンス証明書を代理人に提出した場合、及び(z)2023年12月31日現在又は2024年3月31日現在の総レバレッジ比率が2.75:1.00未満であり、かつ固定負債比率が2.75:1.00未満である場合。1.2(c)に従って要求されるコンプライアンス証明書を提出し、かつ、(z)2023年12月31日現在又は2024年3月31日現在の総レバレッジ比率が2.75：1.00未満であり、かつ、固定金利カバレッジ比率が1.25：1.00以上である場合、借主エージェントは、約款変更期間を終了させる権利（以下「約款変更期間の早期終了」という。）借入人代理人が規約の早期解除を選択した場合、2024年3月31日及び2024年6月30日に開始する各四半期の総レバレッジ比率の上限は3.50：1.00を超えないものとする。

2.	10.3.2 最低固定金利カバレッジ比率。2023年9月30日以降、固定金利カバレッジ・レシオを、下表の反対側に記載された該当日について、下表に記載された該当比率以下に維持すること。:


Fiscal Quarter Ending	MinimumFixed ChargeCoverageRatio
2023年9月30日および2023年12月31日		1.00:1.00
March 31, 2024*		1.00:1.00
2024年6月30日およびその後の各四半期		1.25:1.00

*	借り手代理人が早期解除条項の行使を選択した場合、2024年3月31日に終了する会計年度の固定金利カバレッジ・レシオは1.25：1.00を下回らないものとする。

3. 改正の効力発生条件

3.1 本補正は、以下の前提条件がすべて満たされた場合にのみ発効するものとする：

A.エージェントは、エージェント、借り手、および該当する場合には貸し手によって正式に締結された本補正案の副本を受領しているものとする。

B.エージェントは、エージェントの弁護士の弁護士費用および経費を含め、本補正に関連してエージェントに発生したすべての費用および経費の償還を、直ちに利用可能な資金で受領しているものとする。

4. 表明保証ホールドコおよび各借入人は、代理人および貸付人に対し、以下の事項を確約する：

4.1 本ローン契約に記載されているHoldcoおよび借り手の表明および保証はすべて、本契約の日付現在、すべての重要な点（重要性により既に限定されている場合はすべての点）において真実かつ正確である（以前の日付に関する明示的な表明および保証を除く）。

4.2 不履行または債務不履行事由となるような事象は発生しておらず、現在も継続中であり、また本契約に企図された取引の完了によって発生する可能性もない。

5. 限定的効力。本補正に含まれる特定の修正を除き、ローン契約は変更されず、完全な効力を有するものとする。

6. 借主および保証人による解除。借主及び保証人（以下、総称して「債務者」という）は、自己のために、並びにそれぞれの代理人、使用人、役員、取締役、株主、会員、従業員、相続人、執行者、管理者、代理人、承継人及び譲受人のために、代理人及び貸主並びにそれらの代理人、使用人、従業員、会計士、弁護士、株主、子会社、役員、取締役、相続人、執行者、管理者、承継人及び譲受人に対するあらゆる請求、要求、負債、勘定、義務、費用、経費、先取特権、訴訟、請求原因、代位権、寄与権及び救済権から永久に解放し、免除する、本補正条項の締結日以前に、債務者が個々に、または共同で、既知または未知を問わず、あらゆる性質の請求、要求、責任、勘定、義務、費用、支出、先取特権、訴訟、訴訟原因、補償権（法的または衡平法上の）、代位権、寄与権、および救済策を有している、現在有している、または取得したもの：

6.1 ローン文書から生じる；

6.2 直接、間接を問わず、または何らかの形でローン関連文書で主張または言及されている事項または事項を理由として発生する。

6.3 既知か未知か、疑われるか疑われないかを問わず、本補正の日付以前に行われた、または行われなかった、代理人もしくは貸主、または代理人もしくは貸主の代理を務める当事者の作為または不作為に起因する、損失、損害、または傷害に起因する、または何らかの形で関連する。

7. 準拠法。本補正条項は、ニューヨーク州法に準拠するものとする。

8. 正本。本補正条項は、何通でも、また異なる当事者によって、それぞれ別個の正本で締結することができ、そのような正本が締結され交付された場合、それぞれが原本とみなされるものとする。このようなすべての副本は、合わせて、同一の修正条項を構成するものとする。

[署名は以下のページにあります。］

その証として、本補正は上記の日付をもって締結され、交付された。


HOLDCO:

デラウェア州法人AMERICAN VANGUARD CORPORATION

By:		/s/ David T. Johnson
Name:		David T. Johnson
Title:		v.p.、最高財務責任者兼トレジャラー

BORROWERS:

AMVAC CHEMICAL CORPORATION,
a California corporation

By:		/s/ Timothy J. Donnelly
Name:		Timothy J. Donnelly
Title:		V.P.、最高総務責任者、法律顧問兼秘書役

AMVAC NETHERLANDS B.V.
オランダの法律に基づいて組織された、正式な国籍を有する会社。

By:		/s/ Peter Eilers
Name:		Peter Eilers
Title:		Managing Director

第3修正担保貸付契約の修正第6号


エージェント:

BMO BANK, N.A.の後継者として
BANK OF THE WEST,
代理人として（必須貸出人の同意を得て)

By:		/s/ Darren Jung
Name:		Darren Jung
Title:		Vice President

第3修正担保貸付契約の修正第6号

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