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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象の報告日） 2023年11月2日
FAIR ISAAC CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-11689 | 94-1499887 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 5 ウエスト・メンデンホール、スイート105 Bozeman, Montana |
59715 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（エリアコードを含む） 406-982-7276
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | FICO | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02. | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2023年11月8日、フェア・アイザック・コーポレーション（以下「当社」）は、当社のソフトウェア担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントであるステファニー・コバート（Stephanie Covert）が当社の職務から移行することを発表しました。同契約に基づき、コバート氏は2023年11月2日付けでソフトウェア担当上級副社長の職を辞しましたが、2023年12月31日（以下、「契約期間」）までソフトウェア・テクノロジー担当副社長として非常勤役員として引き続き雇用されます。このレター契約は、コバート氏の当社との既存のレター契約に代わるものです。
契約期間中、コバート氏は年額500,000ドルの基本給を受け取る。コバート氏は2023会計年度も当社の経営陣インセンティブ・プラン（「MIP」）に参加する資格を有し、2023会計年度のMIP報奨は375,000ドルから適用される源泉徴収額を差し引いた金額となります。コバート氏は2024会計年度または将来の会計年度のMIPに参加する資格はありません。さらに、コバート氏が2023年12月10日まで引き続き当社で雇用される場合、過去にコバート氏に付与され、2023年12月10日以前に権利が確定する予定の譲渡制限付ストック・ユニット（「RSU」）、市場ストック・ユニット（「MSU」）、業績ストック・ユニット（「PSU」）の数は、かかるRSU、MSU、PSUが付与された該当する制度およびそれぞれの付与契約の条項に従って権利が確定します。
レター・アグリーメントでは、(1) 2023年12月9日以前にコバート氏が何らかの理由で自主退職した場合、または(2) 契約期間満了によりコバート氏の雇用が終了した場合、コバート氏には以下の給与および手当が支払われる：(A)最終基本給の3カ月分に相当する退職一時金、(B)当社指定の再就職支援業者による6カ月間の再就職支援サービス、(C)COBRAによる12カ月間の特定給付金の継続。コバート氏がこれらの退職金および給付金を受け取るには、当社に対する請求権の放棄の締結、専有情報および発明に関する同意書、雇用後の制限に関する同意書、および当社との間で有効なその他の同意書の条項の遵守、職務の移行における協力、およびコバート氏が所有する当社のすべての財産の返還が条件となる。
レター契約はまた、コバート氏と当社との間の当社の標準的なマネジメント契約が引き続き有効であることを規定している。同マネジメント契約では、コバート氏が理由なく会社から解雇された場合、またはコバート氏が60日以内に正当な理由によって退職した場合、コバート氏の雇用は引き続き有効であると定められている。マネジメント契約では、コバートさんが理由なく会社によって解雇された場合、またはマネジメント契約期間中に発生した支配権変更イベントの60日前または2年以内に正当な理由によって退職した場合（それぞれマネジメント契約で定義されています）、コバートさんは以下の退職金および手当を受け取る権利があります：(i) (a)雇用最終日に有効であった年間基本給に、(b)雇用終了前に最後に支払われた年間報奨金の合計額の1倍に相当する額の現金支給。この現金支給は離職後70日目に一括で行われる（一定の例外を除く）。
前述のレター契約の説明は要約に過ぎず、本フォーム 8-K のカレント・レポートに別紙 10.1 として添付されているレター契約の全文を参照することで補足されます。マネジメント契約に関する前述の説明は要約に過ぎず、本フォーム 8-K に別紙 10.2、10.3、10.4 として添付されているマネジメント契約書式およびその修正条項の全文を参照することで補足されるものとする。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit | Description | |
| 10.1 | 2023年11月2日付、ステファニー・コバートと当社との間の書簡契約。 | |
| 10.2 | 当社の各執行役員と締結した経営契約の書式。(2012年2月10日に提出された当社のForm 8-Kの別紙10.4を参照することにより組み込まれる）。 | |
| 10.3 | 当社の特定の執行役員との間で締結された経営契約の修正書式。(2014年12月31日に終了した四半期に関する当社のForm 10-Qの別紙10.2を参照することにより組み込まれる）。 | |
| 10.4 | 当社の各執行役員と締結した経営契約の修正書式。(2016年6月30日に終了した四半期に関する当社のForm 10-Qの別紙10.1を参照することにより組み込まれる）。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated: November 8, 2023
| FAIR ISAAC CORPORATION | ||
| By | /s/ MARK R. SCADINA |
|
| Mark R. Scadina | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | ||
Exhibit 10.1
November 2, 2023
Stephanie Covert
[***]
Dear Stephanie:
本契約書（以下「本契約」といいます）は、フェア・アイザック・コーポレーション（以下「当社」といいます）か らソフトウェア技術担当副社長（以下「ソフトウェア担当副社長」といいます）への職務移行の詳細を確認し、当社との 雇用継続および相互に合意した雇用終了の条件を以下のとおり定めるものです：
| Title: | あなたが2023年11月2日までに本契約書に署名して当社に返送することを条件に、2023年11月3日より、あなたは当社のソフトウェア担当副社長を務めることになります。あなたは、当社のソフトウェア担当副社長としての職務を開始する日の直前の日付をもって、当社またはその関連会社の役員または取締役としての地位をすべて辞任することに同意します。あなたは、本契約で特定される条件に従い、この新しい役割および本契約で特定されるこの新しい役割に関連するその他のすべての雇用条件に自発的に同意することを認め、同意します。 | |
| Term and Termination: | あなたが上記の期限までに本契約書に署名し返送すること、および、あなたが本契約書に別紙Aとして添付された請求の放棄（以下、「本放棄」）に署名し、本放棄を検討および取り消すために本放棄で特定された期間内に取り消さないことを条件として、本契約の条件に基づく当社のソフトウェア担当副社長としてのあなたの雇用期間は、本契約の規定に従っていずれかの当事者によって早期に終了されない限り、2023年12月31日まで継続します（以下、「期間」）。本契約のいかなる規定にもかかわらず、本契約に基づくあなたの雇用は2023年12月31日以前に終了する可能性があります：(1)いつでもいかなる理由でもあなたによって、(2)理由（以下に定義）により会社によって、(3)イベント（2020年10月1日付けで発効したあなたのマネジメント契約（以下、「マネジメント契約」）に定義される）後のいかなる理由でも会社またはあなたによって、(4)あなたが会社のグループ長期障害者プログラムに基づく給付を受ける資格を有する障害により会社によって、または(5)あなたの死亡により。本契約に従って当社との雇用を早期に終了しない限り、当社との雇用（および契約期間）は2023年12月31日をもって終了します。あなたが本契約に署名して返送し、その後リリースに署名しないか、署名して取り消す場合、当社でのあなたの雇用は遅くとも2023年11月30日までに終了します。 | |
| Responsibilities: | ソフトウェア担当副社長として当社で雇用されている間、あなたは当社の最高経営責任者に報告し、当社の最高経営責任者および当社の経営陣の他のメンバーに対して当社のソフトウェア事業に関する助言サービスを提供し、当社の最高経営責任者またはその被指名人によって随時割り当てられるその他の職務を担当します。また、当社の最高経営責任者またはその被指名人によって随時割り当てられるその他の職務も担当します。あなたは、当社の事業に全精力を傾注することに同意します。 | |
| Representation: | 本契約に基づく当社での雇用継続を受諾し、以下に署名することにより、あなたは、ソフトウェア担当副社長としての当社での職務と責任を果たすことを妨げるような契約上または法律上の約束がないことを表明し、確認するものとします。 | |
| Initial Base Salary: | 契約期間中、あなたには年額500,000ドル（適用される源泉徴収額を差し引いた額）のフルタイム相当の基本給が支払われ、当社の通常の給与慣行に従って支払われる。 | |
| Incentive Bonus: | 2023年度のMIP報奨金は375,000ドルで、該当する源泉徴収額を差し引いた金額となります。ただし、2023年度のMIP報奨金に従って当該MIP報奨金が獲得される日まで雇用が継続されることを条件とします。2024 会計年度および将来の会計年度の MIP には参加しません。 | |
| Annual Equity: | あなたが 2023 年 12 月 10 日まで引き続き当社で雇用される場合、あなたに過去に付与され、下表の「23 年 12 月に権利確定する既知または予測されるユニット」の欄で指定されている譲渡制限付ストックユニット（「RSU」）、マネジメントストックユニット（「MSU」）、およびパフォーマンスストックユニット（「PSU」）の数は、当該 RSU、MSU、および PSU が付与された該当する制度および各付与契約の条項に従って権利確定するものとします。: | |
| GrantNumber |
Plan | GrantType | Grant Date | TargetUnitsGranted | Known orPreliminarilyForecastedPerfMultiplier | Known orPreliminarilyForecasted UnitOutcomes | UnitsAlreadyEarned/ Vested | Known orPreliminarilyForecastedUnitsUnvested asof 10/25/23 | Known orPreliminarilyForecastedUnitsVesting inDec ‘23 | |||||||||||||||||||||||||||
| M210002 |
2012 | MSU | 12/10/2020 | 2,913 | 200.00 | % | 5,826 | (1,029 | ) | 4,797 | 4,797 | |||||||||||||||||||||||||
| M220002 |
2021 | MSU | 12/10/2021 | 5,350 | 200.00 | % | 10,700 | (3,568 | ) | 7,132 | 3,566 | |||||||||||||||||||||||||
| M230002 |
2021 | MSU | 12/9/2022 | 3,739 | 200.00 | % | 7,478 | 0 | 7,478 | 2,493 | ||||||||||||||||||||||||||
| P210002 |
2012 | PSU | 12/10/2020 | 2,913 | 200.00 | % | 5,826 | (3,884 | ) | 1,942 | 1,942 | |||||||||||||||||||||||||
| P220002 |
2021 | PSU | 12/10/2021 | 5,350 | 195.30 | % | 10,449 | (3,485 | ) | 6,964 | 3,482 | |||||||||||||||||||||||||
| P230002 |
2021 | PSU | 12/9/2022 | 3,739 | 200.00 | % | 7,478 | 0 | 7,478 | 2,493 | ||||||||||||||||||||||||||
| RU17145 |
2012 | RSU | 12/10/2019 | 1,754 | 100.00 | % | 1,754 | (1,316 | ) | 438 | 438 | |||||||||||||||||||||||||
| RU018071 |
2012 | RSU | 8/25/2020 | 4,724 | 100.00 | % | 4,724 | (3,543 | ) | 1,181 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| GrantNumber |
Plan | GrantType | Grant Date | TargetUnitsGranted | Known orPreliminarilyForecastedPerfMultiplier | Known orPreliminarilyForecasted UnitOutcomes | UnitsAlreadyEarned /Vested | Known orPreliminarilyForecastedUnitsUnvested asof 10/25/23 | Known orPreliminarilyForecastedUnitsVesting inDec ‘23 | |||||||||||||||||||||||||||
| RU018078 |
2012 | RSU | 12/10/2020 | 2,913 | 100.00 | % | 2,913 | (1,457 | ) | 1,456 | 728 | |||||||||||||||||||||||||
| RU019947 |
2021 | RSU | 12/10/2021 | 5,350 | 100.00 | % | 5,350 | (1,338 | ) | 4,012 | 1,338 | |||||||||||||||||||||||||
| RU020115 |
2021 | RSU | 12/9/2022 | 3,739 | 100.00 | % | 3,739 | 0 | 3,739 | 935 | ||||||||||||||||||||||||||
| 会社開示情報をす |
|
42,484 | 66,237 | (19,620 | ) | 46,617 | 22,212 | |||||||||||||||||||||||||||||
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会社
会社
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会社
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Sincerely,
/s/ Will Lansing
Will Lansing
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Enclosures:
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Richard Deal
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