テラダインの適時開示・重要契約・その他

TERADYNE, INC.

Dated: November 7, 2023

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Name: Sanjay Mehta

役職名最高財務責任者兼財務担当副社長

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月7日

テラダイン

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

マサチューセッツ

001-06462

04-2272148

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


600 リバーパーク・ドライブ、ノース・リーディング、マサチューセッツ州		01864
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (978) 370-2700

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1株あたり0.125ドル

TER

Nasdaq Stock Market LLC

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2023年11月7日、テラダイン社（以下「当社」）は、テクノプローブ社（以下「テクノプローブ社」）、テクノプローブ社の支配株主であるティープラス社（以下「ティープラス社」）、および当社の完全子会社であるテラダイン・インターナショナル・ホールディングス社（以下「投資家」）との間で、投資契約（以下「本投資契約」）を締結しました。本投資契約は、当社、投資家、ティープラス社およびテクノプローブ社の取締役会の承認を得ております。

本投資契約に定める条件に従い、投資家は、ティープラスが保有する株式（完全希薄化後2％）とテクノプローブが新たに発行する株式（完全希薄化後8％）を組み合わせて、テクノプローブの取引後の発行済株式の10％を取得します（以下、「本投資」）。テクノプローブ社への投資完了時に支払われる現金対価の総額は、現在の為替レートで約5億1,600万ドルであり、ユーロネクスト・ミラノにおけるテクノプローブ社株式の2023年11月6日までの3ヶ月間の出来高加重平均取引価格に基づいて算出された1株当たりの価格に基づいています。

投資契約には、当事者による慣習的な保証、誓約、補償が含まれている。本投資の実行には、(i)米国連邦取引委員会および米国司法省の承認または必要な待機期間の満了、(ii)イタリアにおける一定の規制当局の承認、(iii)当社のDIS事業（以下に定義）の売却の同時完了など、慣例的な条件が必要となります。

本投資契約の一環として、投資家及びティープラスは、本投資契約の締結を条件とし、本投資契約の締結日以降に適用される一定の条項（以下「本株主間契約」といいます）について合意しました；(ii) テクノプローブの株主総会および/または取締役会は、一定の規約改正、関連者間取引、およびテクノプローブ株式の上場廃止に関して、投資家の賛成票を得なければ、いかなる行動または決定も行わないこと (iii) 投資家は、投資契約に定める一定の早期終了事由を条件として、投資完了から3年間は、関連会社を除き、本投資で取得したテクノプローブ株式を譲渡またはその他の方法で処分することができないこと。イタリアの法律に従い、本株主間契約は投資完了から3年間有効であり、3年間の有効期間が満了する6ヶ月前までに、いずれかの当事者が書面による不更新の通知を行わない限り、更新されるものとします。

上記は、投資契約および株主間契約の条項の要約であり、投資契約および株主間契約により企図される取引に関連するすべての条項を要約または包含するものではありません。上記の要約は、2023年12月31日に終了する事業年度に関する当社の年次報告書（Form 10-K）の添付書類として提出される予定の投資契約および株主間契約を参照することにより、その全体が限定されるものとします。投資契約に含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的のために、特定の日付においてのみなされたものであり、当該契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。表明保証の一部は、これらの事項を事実として確定する代わりに、契約当事者間で契約上のリスクを配分する目的で行われたものです。投資家は本投資契約に基づく第三者受益者ではない。

さらに、投資契約に含まれる表明保証は、(i)バーチャル・データ・ルームにおいて当社及び投資家に開示された情報によって限定されており、(ii)当該契約の日又はそれ以前の特定の日においてのみなされたものであり、(iii)場合によっては、契約当事者に適用される重要性の基準が投資家に適用される基準とは異なることを含め、重要性、知識及びその他の事項に関する限定が付されています。さらに、表明保証の対象事項に関する情報は、投資日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当社またはテクノプローブの公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、完全に反映されない場合もあります。従って、投資家は、当社もしくはテクノプローブまたはそれらの子会社もしくは関連会社の実際の事実の状態または状況を説明するものとして、表明保証に依拠すべきではありません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

本投資契約の締結と同時に、当社はテクノプローブ社との間で、同社のデバイス・インターフェイス・ソリューションズ事業部門（以下「DIS事業」）を、現金と負債を差し引き、慣例的な運転資本調整を条件として、8500万ドルで売却する契約（以下「DIS売却契約」）を締結した。DIS売却契約には、当事者による慣習的な保証、誓約、補償が含まれています。DIS事業売却の完了には、(i)米国における外国投資委員会（Committee on Foreign Investment）からのクリアランス、(ii)台湾における合併管理審査、(iii)DIS事業に関して重大な悪影響がないこと、(iv)本投資の同時完了、などの慣習的な条件が必要となります。また、当社とテクノプローブ社は、共同開発プロジェクトを進めております。

2023年11月7日、当社は本投資契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として提出されている。

本項目7.01に基づき提出された情報は、別紙99.1を含め、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条に基づき「提出」されたものとはみなされず、また、1933年証券取引所法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

* * * * *

forward-looking statementsのセーフハーバー

別紙を含む本Current Report on Form 8-Kには、本投資、DIS事業の売却、旧テクノプローブ株主への支払い、テラダイン社の将来の業績、テクノプローブ社の将来の事業見通し、株価、市況に関する将来予想に関する記述が含まれています。このような記述は、テラダインの経営陣の現時点での仮定および予想に基づくものであり、将来の業績を約束するものでも保証するものでもありません。これらの将来の見通しに関する記述は、記述の文脈や、将来の営業または財務の業績に関する議論に関連して「予定」、「予想」、「期待」、「計画」、「確信」、「目標」などの言葉や同様の意味の言葉が使用されていることから識別することができます。これらの将来の見通しに関する記述が達成される保証はありません。実際の結果が現時点での予想と大きく異なる可能性のある重要な要因には以下が含まれます：本出資および DIS 事業の売却に関連して必要な規制当局の認可の申請および取得、テクノプローブが事業を展開する市場に影響を与える状況、テクノプローブの新製品が市場で受け入れられるかどうか、テクノプローブの市場における大手企業や新興企業との競争、テクノプローブの知的財産の保護、第三者の知的財産権侵害の可能性、主要従業員の採用および維持；テラダイン社の2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（Form 10-K）および2023年10月1日に終了した会計年度の四半期報告書（Quarterly Report on Form 10-Q）の「リスク要因（Risk Factors）」セクションを含む（ただし、これらに限定されない）SECへの提出書類に開示されているその他の事象、要因およびリスク。

本Current Report on Form 8-Kにテラダインが記載した将来の見通しに関する記述（別紙99.1を含む）は、本報告書の日付時点における経営陣の見解を示すものです。テラダインでは、その後の出来事や進展により、経営陣の見解が変更される可能性があると予想しています。ただし、テラダインは将来のある時点でこれらの将来予想に関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、その義務を明確に否認します。これらの将来見通しに関する記述は、別紙99.1も含め、本Current Report on Form 8-Kの日付以降におけるテラダインの見解を表すものとして依拠すべきではありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Exhibit		Description

99.1		テラダイン社が2023年11月7日に発表したプレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-99.1 2 d499476dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

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