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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月6日
TARGA RESOURCES CORP.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-34991 | 20-3701075 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
811 Louisiana St, Suite 2100
Houston, TX 77002
(主たる事務所の所在地および郵便番号)
(713) 584-1000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式 | TRGP | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2023 年 11 月 6 日、当社は本募集（以下に定義）の価格設定を発表するニュースリリースを発行しました。このニュースリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。
本項目7.01および添付の別紙99.1に含まれる情報は、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、また同条の法的責任の対象となるものでもなく、1933年証券取引法（以下「改正証券取引法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類の一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたとはみなされないものとします。
| Item 8.01 | Other Events. |
2023年11月6日、タルガ・リソーシズ社（以下「当社」）およびその子会社保証人の一部（以下「子会社保証人」）は、BofA Securities, Inc、当社は、BofA Securities, Inc.、Mizuho Securities USA LLC、PNC Capital Markets LLCおよびWells Fargo Securities, LLCとの間で引受契約（以下「引受契約」という。(i)2029年満期6.150%シニア・ノート（以下「2029年債」）10億ドル、(ii)2034年満期6.500%シニア・ノート（以下「2034年債」、2029年債と併せて「当 社債」）10億ドル。
当債券は子会社保証人により連帯して無担保で完全かつ無条件に保証されています。引受契約には当社の慣例的な表明保証条項が含まれています。また、引受契約には慣例的な補償および拠出条項が含まれており、当社および引受人は一定の責 任について相互に補償することに合意しています。債券の募集および販売は、フォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-263730）に基づき証券取引委員会に提出された目論見書補完書類および関連目論見書に基づき行われました。
当債券は、当社、子会社保証人および受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された第 7 補足証書（以下「第 7 補足証書」といい、基本証書と併せて「本債券」といいます）により補完された 2022 年 4 月 6 日付の証書（以下「基本証書」といいます）に基づき発行されます。2029 年債の満期は 2029 年 3 月 1 日である。2034 年債の満期は 2034 年 3 月 30 日である。2029 年債の利息は、2024 年 3 月 1 日から毎年 3 月 1 日および 9 月 1 日に半年ごとに後払いされる。2034 年債の利息は、2024 年 3 月 30 日から毎年 3 月 30 日および 9 月 30 日の半年ごとに後払いされる。債券の利息は 2023 年 11 月 9 日から発生する。当社はいつでも債券の全部または一部を適用償還価格で償還することができる。
支払債務不履行、確約条項および消極条項の履行不履行、破産および支払不能に関連する不履行な ど、債券に基づく債務不履行事由が発生した場合、会社の債務は繰り上げ償還される可能性があり、そ の場合、債券の元本全額が直ちに期限の利益を失い支払不能となります。
前述の引受契約の説明は完全なものではなく、引受契約書（その写しは本Current Report on Form 8-Kの別紙1.1として提出され、参照により本契約に組み込まれる）を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
当社は、タームローン・ファシリティおよび無担保コマーシャル・ペーパー・ノート・プログラム（以下「コマーシャル・ペーパー・プログラム」）に基づく借入金の返済を含め、本募集による手取金を一般企業目的に使用する予定です。その他の一般企業目的には、その他の債務の返済、資本支出、運転資金の追加、子会社への投資などが含まれる。
引受人の一部またはその関係会社は、当社および当社の関係会社の一部に対して投資銀行業務、財務アドバイザリー業務および商業銀行業務を行っており、これに対して慣例的な報酬を受領しており、今後も引受人を継続する可能性があります。当社の関連会社は、特定の引受人またはその関連会社との間で、これらの取引に関連して慣例的であると当社が考える条件で金融派生商品取引を締結しており、今後も締結する可能性があります。引受人またはその関連会社の一部は、当社のタームローン・ファシリティの借入人であり、コマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラーである可能性があり、当社の上位債券の保有者である可能性があります。
2
従って、かかる引受人または関連会社は、本募集による手取金の一部を受領する可能性があります。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| 1.1 | ||
| 99.1 | 2023年11月6日付プレスリリース、本募集の価格決定について。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
3
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| TARGA RESOURCES CORP. |
||||||
| Dated: November 7, 2023 |
By: |
/s/ Jennifer R. Kneale |
||||
| Jennifer R. Kneale |
||||||
| Chief Financial Officer |
||||||
4
Exhibit 1.1
TARGA RESOURCES CORP.
2029年満期6.150％シニア・ノート 1,000,000,000ドル
2034年満期6.500％シニア・ノート 1,000,000,000ドル
UNDERWRITING AGREEMENT
November 6, 2023
November 6, 2023
BOFA証券株式会社
MIZUHO SECURITIES USA LLC
PNC CAPITAL MARKETS LLC
WELLS FARGO SECURITIES, LLC
複数の引受人の代表として
c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社
550 サウストライオンストリート5階
Charlotte, North Carolina 28202
Ladies and Gentlemen:
はじめにタルガ・リソーシズ株式会社（以下「当社」という、デラウェア州法人、以下「当社」）は、スケジュール A に記載された複数の引受人（以下「引受人」） に対し、連帯して行動することなく、スケジュール A に記載された各金額、(i) 2029 年満期 6.150% シニア・ノート（2029 年満期）（以下「2029 年債」）および (ii) 2034 年満期 6.500% シニア・ノート（以下「2034 年債」、2029 年債と併せて「債 券」）の元本総額 100 万ドル。BofA Securities, Inc.（以下「BofA」）、Mizuho Securities USA LLC（以下「みずほ」）、PNC Capital Markets LLC（以下「PNC」）および Wells Fargo Securities, LLC（以下「ウェルズ・ファーゴ」）は、本証券（以下に定義）の募集および販売に関し、複数の引受人（BofA、みずほ、PNC およびウェルズ・ファーゴを総称して以下「代表者」）の代理人を務めることに合意しました。
債券は、当社、保証人（以下に定義）および受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」といいます）の間で締結される 2022 年 4 月 6 日付の証書（以下「基本証書」といいます）に従って発行されます。本債券の一部の条項は、基本証書の補足証書（以下「補足証書」といいます）に従い設定され、締 結日（下記第 2 項に定義）付けで発行されます（基本証書と併せて「証書」といいます）。債券は、当社、受託者、預託者の間で締結された 2022 年 4 月 6 日付の表明書（以下「DTC 協定」）に従い、預託信託会社（以下「預託者」） のノミニーである Cede & Co.名義で振替形式で発行される。
債券の元本、プレミアムおよび利息の支払いは、(i) 本書の署名ページに「保証人」として記載され ている事業体、および (ii) 本債券の条項に従って追加保証を行う、締切日以降に設立または買収された当 社の子会社（以下「保証人」と総称し、本書の別表 B に記載されている事業体とともに「重要な子会社」 という、およびそれぞれの承継人および譲受人（以下、総称して「保証人」といい、本書の別表 B に記載されている事業体とともに「重要な子会社」という。債券および債券に付された保証を総称して以下 "証券" という。当社および重要な子会社を総称して以下 "タルガ事業体 "という。
1
当社は、1933年証券法および同法に基づき公布された規則（以下、総称して「証券法」といいます）に基づく本有価証券およびその他の証券の公募および販売、ならびに証券法の規則415に基づく随時の募集に関連して使用される基本目論見書（以下、「基本目論見書」といいます）を記載したS-3フォームによる登録届出書（ファイル番号333-263730）（修正後）を作成し、証券取引委員会（以下、「証券取引委員会」といいます）に提出しました。かかる登録届出書（修正後）は、その財務諸表、付属書類および付属明細書を含め、証券法に基づき効力を生じた様式で、証券法の規則430Bに基づき効力発生時にその一部とみなされる必須情報を含め、"登録届出書 "と呼ばれる。目論見書」とは、本契約が本契約当事者によって締結された日時（以下「締結時」）以降に規則424(b)に従って最初に提出される、基本目論見書とともに本証券に関する最終目論見書補完書類を意味するものとする。予備目論見書」とは、基準目論見書とともに、規則424(b)に従って最初に欧州委員会に提出される、本証券に関する予備目論見書の補足を意味するものとする。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、2023年11月6日午後3時30分（米国東部時間）（以下「当初売出時刻」）以前に、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなす。本契約において、登録届出書、予備目論見書、目論見書、または上記のいずれかの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（以下「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。
本契約において、有価証券届出書、目論見書または予備的目論見書に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」（または同様の意味を持つその他の言及）財務諸表および明細書その他の情報という表現はすべて、当初売出時期以前の、場合により、参照により有価証券届出書、目論見書または予備的目論見書に組み込まれる当該財務諸表および明細書その他の情報を意味し、含むものとみなされるものとする；また、登録届出書、目論見書または予備的目論見書の修正または補足に関する本契約中の言及はすべて、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、これらは当初販売時期以降、場合により、登録届出書、目論見書または予備的目論見書に参照により組み込まれるものとみなされる。代表者という用語は、文脈に応じて単数または複数のいずれかを意味するものとする。
当社は、引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する：
第1項 会社の表明および保証
当社は、各引受人に対し、本書の日付現在、当初売出しの時点及びクロージング日（以下、それぞれを「表明日」という：
a) 登録要件の遵守。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。
2
登録届出書は、証券法に基づき欧州委員会に提出された時点で有効となり、証券法に基づき登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、また、当社の知る限り、そのための手続が開始されたことも、現在係属中であることも、欧州委員会が意図していることも、その恐れがあることもなく、欧州委員会側からの追加情報の要求はすべて遵守されている。さらに、本契約は 1939 年信託証書法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下「信託証書法」）に基 づき正式に適格とされている。
登録届出書およびその効力発生後の修正（2022 年 12 月 31 日終了年度の年次報告書（以下「Form 10-K 年次報告書」）の欧州委員会への提出を含む）が有効となった時点および各表明日において、以下のとおりであった、登録届出書およびその訂正は、(i)すべての重要な点において証券法および信託証書法の要件を遵守しており、今後も遵守する予定であること、(ii)重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載を省略しておらず、また、その記載が誤解を招かないようにするために必要な事項の記載を省略していないこと。目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書およびその修正または補足には、重要な事実の虚偽の記載は含まれておらず、また含まれる予定もありません。また、目論見書およびその修正または補足には、重要な事実の虚偽の記載は含まれておらず、または含まれる予定もありません。上記にかかわらず、本項における表明および保証は、以下のとおりとする、本項における表明保証は、(i)本登録届出書のうち、信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する届出書（様式T-1）を構成する部分、または(ii)本登録届出書、効力発生後の変更もしくは目論見書、またはそれらの修正もしくは補足における記載もしくは記載漏れであって、本登録届出書または効力発生後の変更もしくは目論見書、またはそれらの修正もしくは補足に使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面（電子送信によるものを含む）で提供された情報に依拠し、それに従って行われたものには適用されないものとする、代表者を通じて引受人により提供されたかかる情報は、本第8条に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとします。
各予告目論見書および目論見書は、それぞれがSECに提出された時点において、すべての重要な点において証券法に準拠しており、本証券の売出しに関連して使用するために引受人に交付される予備目論見書および目論見書は、当該交付の時点において、レギュレーションS-Tにより許可される範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出されたその電子送信された写しと同一である。
b) ディスクロージャーパッケージ。ディスクロージャーパッケージ」とは、(i)2023年11月6日付予備目論見書、(ii)証券法規則433に定義される発行者自由記載目論見書（それぞれを「発行者自由記載目論見書」という。当初販売時点において、ディスクロージャー・パッケージには、重要な事実の虚偽の記載は含まれておらず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略されていない。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それに従って開示パッケージに記載された、または開示パッケージからの脱落には適用されませんが、代表者を通じて引受人から提供されたそのような情報は、本契約第8条にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されます。
3
c) 取り込み文書。登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書は、(i)それらが欧州委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において取引所法の要件を遵守しており、または遵守する予定であり、かつ(ii)開示パッケージのその他の情報と合わせて読んだ場合、当初販売時点において、および目論見書のその他の情報と合わせて読んだ場合、目論見書の日付およびクロージング日において、参照により組み込まれる文書は存在せず、または存在する予定もありません、また、目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書の他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の陳述を省略しなかった。
d) 会社が Well-Known Seasoned Issuer であること。(i) 有価証券届出書を提出した時点、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠する目的で、同届出書の直近の訂正を行った時点 (かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものか否かを問わない)、(iii) 当社または当社に代わって行動する者（証券法規則163(c)の意味においてのみ）が、証券法規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点、および (iv) 執行時点において、当社が証券法規則405に定義される「よく知られた季節発行体」であり、かつ現在もそうであること。本登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、執行時刻の3年以上前に自動的に発効したものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録届出書の書式を使用することに反対する通知を欧州委員会から受領しておらず、また、自動発行登録書式を使用する資格を喪失していない。
e) 会社が不適格発行体でないこと。(i) 有価証券届出書提出時および(ii)実行時（本項(ii)においては当該日を判定日とする）において、当社は不適格発行体（証券法規則405に定義）ではなく、また現在も不適格発行体ではない。ただし、当社が不適格発行体とみなされる必要がないという証券法規則405に基づく委員会の決定は考慮しない。
f) 発行者自由作成目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後本契約に基づく証券の募集が完了するまで、または次の文に記載されるように当社が代表者に通知または通知する以前のすべての時点において、登録届出書、予備目論見書または目論見書に含まれる情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を含まず、含まず、また含まれない予定である。発行者自由作成目論見書の発行後、当該発行者自由作成目論見書が登録届出書、予備目論見書、または目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、当該発行者自由作成目論見書を速やかに修正または補足し、そのような抵触を解消または修正するために自己負担で修正または補足する予定である。
4
前述の2つの文章は、発行体の自由記述目論見書に記載されている記述や、発行体の自由記述目論見書で使用するために特別に代表者を通じて引受会社から提供された書面による情報に基づく記述や、それに準拠した記述の省略には適用されませんが、代表者を通じて引受会社から提供されたそのような情報は、本書のセクション8でそのように記述されている情報のみであることが理解され、同意されています。
g) 当社による募集資料の配布当社は、クロージング日および引受人による本証券の配分が完了する日のいずれか遅い日までに、本証券の募集および販売に関連して、登録届出書、予備目論見書、目論見書、代表者が検討および同意し、本書の付属書類Iに記載されている発行者自由記載目論見書、または代表者が検討および同意し、本書の付属書類IIに記載されている電子ロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション（以下、それぞれを「会社追加書面コミュニケーション」といいます）以外の募集資料を配布しておらず、また配布する予定もありません。かかる各会社追加書面によるコミュニケーションは、ディスクロージャー・パッケージと併せ て考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、クロージング日時点においても、重要な事実の記 述を、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。前文は、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に基づき、これに準拠した当社追加書面による通信の記載または記載漏れには適用されず、代表者を通じて引受会社から提供されたかかる情報は、本契約第8条に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
h) 該当する登録権またはその他類似の権利はない。ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載または企図されている場合を除き、登録届出書に基づき、または本契約により企図される募集に含まれる持分証券または負債証券を販売登録させるための登録またはその他の類似の権利を有する者は、正当に放棄された権利を除き、存在しない。
i) タルガ・エンターティティの法人設立と良好な地位。タルガ・エンターティティのそれぞれは、合法的に組織または設立され、会社、リミテッド・パートナーシップ、またはリミテッド・ライアビリティ・カンパニー（該当する場合）として、その設立または設立管轄の州法（該当する場合）の下で良好な状態にあり、その不動産を所有またはリースし、その事業を行う完全な権限と権能を有し、いずれの場合も、すべての重要な点において、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書（該当する場合）に記載されています。タルガ・エンターティティのそれぞれは、外国法人、リミテッド・パートナーシップ、またはリミテッド・ライアビリティ・カンパニー（該当する場合）として正式に登録または事業を行う資格を有しており、かかる登録または資格を必要とする各法域の法律に基づき良好な状態にある。ただし、かかる登録または資格を有していないことが重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く。「重要な悪影響」とは、(i)通常の事業過程であるか否かを問わず、当社およびその子会社を1つの企業として考慮した場合の事業もしくは財産、収益、状態（財務的か否かを問わない）または見通し、または(ii)当社および各保証人が本証書に基づく義務を履行する能力に対する重大な悪影響を意味するものとする。
5
j) 資本金およびその他の資本ストックに関する事項。
| (i) | 当社の授権株式数、発行済株式数および発行済持分は、開示書類および目論見書に指定された日付において記載されたとおりです。当社の発行済株式はすべて正当に認可され、有効に発行されており、全額支払済みで譲渡不能です。当社の発行済株式はいずれも、当社の証券保有者の先取特権またはその他同様の権利に反して発行されたものではありません。 |
| (ii) | 開示書類および目論見書に別途開示されている場合を除き、(i)当社の株式に転換可能または交換可能な証券または義務、(ii)当社の株式または転換可能または交換可能な証券または義務を引き受けるまたは当社から購入するワラント、権利またはオプション、(iii) 当社の株式、転換可能または交換可能な証券または義務、ワラント、権利またはオプションに対する発行義務は、存在しないものとします。 |
| (iii) | 2023年9月30日に終了した四半期において、重要な子会社を除く当社の子会社は、いずれも個別に、当社の「重要な子会社」（レギュレーションS-Xの規則1-02に定義される用語）を構成していません。 |
k) Authority.
| (i) | 当社および各保証人は、有価証券に基づく各債務を執行、引渡し、履行するために必要な会社、パートナ ーシップまたは有限責任会社としての権能および権限をすべて有している。各債券は、会社により正当に授権されており、本契約の規定に従って会社が執行し、受託者が認証 し、引受人に引渡し、本契約の条項に従って引受人が代金を支払うことにより、有効かつ法的拘束力のある当 社の債務となり、本契約の特典を受ける権利を有する、但し、(i) 現在または将来施行される債権者の権利に関する破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他類似の法律、および(ii)衡平法の一般原則、ならびにそのための手続を行う裁判所の裁量（以下、総称して「執行可能性の例外」という。）保証は各保証人により正当に承認されており、関連債券の正当な発行と交付、および保証表 記の正当な裏書がなされた時点で、各保証人の有効かつ法的拘束力のある債務となり、執行可能性 の例外に従うことを除き、その条項に従って各保証人に対して執行可能であり、本債務保証の恩典を 受ける権利を有する。 |
6
| (ii) | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必 |
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If to the Representatives:
Wells Fargo Securities, LLC
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Attention: Transaction Management
Email: tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
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会社
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Attention: Chief Financial Officer
with a copy to:
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Texas Tower
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Attention: Michael S. Telle
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