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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて (d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象の報告日） 2023年11月7日
FMC CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-2376 | 94-0479804 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 2929 Walnut Street Philadelphia, Pennsylvania |
19104 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む)215-299-6000
フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株当たり0.10ドル | FMC | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2023年11月7日、FMC Corporation（以下「当社」）は、2022年6月17日付で、米国借入人である当社、ユーロ借入人である当社の特定の海外子会社、同クレジット契約の借入人（以下「貸出人」）および発行銀行、ならびに管理代理人であるCitibank, N.A.との間で締結された第5次修正再更新クレジット契約（以下「本クレジット契約」）の修正第2号（以下「本修正」）を締結しました。本補正は、最大レバレッジ比率および最低インタレスト・カバレッジ・レシオに関する財務制限条項を修正するものであり、いずれの場合も本補正に規定されています。
前述の修正条項の説明は完全を期するものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されている修正条項を参照することにより、その全内容が限定されるものとする。
貸出人の一部およびその関連会社は、当社とキャッシュ・マネジメント、投資銀行業務、信託およびリース業務などの金融サービスの提供を含む様々な関係を有している。さらに、当社は一部の貸出人およびその関連会社と金利および外国為替に関する取り決めを行っている。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure |
2023年11月7日、FMCコーポレーションはプレスリリースを発表した。
本ニュースレポートの項目7.01に記載されている情報は、別紙99.1として添付されている資料を含め、米国証券取引委員会に提出されたものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条の適用上「提出された」とはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。本情報は、1933年証券法（改正後）または同取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| 10.1 | 2023年11月7日付で、FMC Corporation、FMC Corporationの海外子会社、貸出人および発行銀行、ならびにCitibank, N.A.の間で締結された、2022年6月17日付で修正された第5回クレジット・アグリーメントの修正第2号。 | |
| 99.1 | 2023年11月7日付けFMC Corporationプレスリリース。 | |
| 104 | 表紙 インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| FMC CORPORATION | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: November 7, 2023 | By: | /s/ Brian J. Blair |
||||
| Brian J. Blair | ||||||
| Vice President and Treasurer | ||||||
Exhibit 10.1
Execution Version
AMENDMENT NO. 2
FMC CORPORATION の間で締結された 2022 年 6 月 17 日付の第 5 修正再修正クレジット契約（2023 年 6 月 30 日付の修正第 1 号により修正されたもの。デラウェア州法人である FMC CORPORATION（以下「当社」）、当社の子会社である借り手（以下「借り手」）、CITIBANK, N.A.（以下「CITIBANK N.A.」という、(以下「借入人」という。)、CITIBANK, N.A.、事務代理人(この用語はクレジット・アグリーメントで定義される。)、およびクレジット・アグリーメントに随時加入する各貸付人および発行銀行(以下「貸付人」と総称し、個別に「貸付人」という。)。
当社は、ここに記載されているとおり、クレジット契約に一定の変更を要求している（以下「本変更案」）；
クレジット契約第9.01条は、当社および必須貸手がローン文書を修正できることを規定している；
本契約の当事者である貸出人は、修正案を承認することに同意した。
上記を実現するため、当社および本契約のその他の当事者は、本契約に定める条件に従い、信用契約を修正することを希望する。
よって、本契約に含まれる前提条件、およびその他の正当かつ貴重な対価を考慮し、その受領と充足が本契約により承認されたことをもって、本契約の当事者は法的に拘束されることを意図し、以下の通り合意する：
ARTICLE I
Amendment
第1.01項。定義された用語。本契約で使用される大文字の用語（本契約の冒頭文書を含む）で、本契約で別途定義されていないものは、クレジット契約において当該用語に割り当てられている意味を有するものとする。与信契約第 1.04 項に規定された解釈規則も本補正条項に適用される。
セクション1.02.信用契約の修正第 2 回修正発効日（以下に定義）をもって有効とする：
(a) クレジット契約第1.01条を修正し、以下の定義をアルファベット順に挿入する：
「解除期間」とは、2023 年 11 月 7 日に開始し、解除期間終了日に終了する期間をいう。
「(a)2025年9月30日及び(b)管理代理人が米国借主から契約解除期間終了通知を受領した日のうちいずれか早い日をいう。ただし、本項(b)については、債務不履行又は不履行が発生し、かつ継続していないことを条件とする。
「米国借入人の責任ある役員の証明書とは、(a)米国借入人が当該証明書に記載された日（当該日は当該証明書の日付より早くないものとする。また、(z)契約解除期間終了日及びその直後において、債務不履行又は不履行が発生せず、かつ継続していないこと。
企業の「責任役員」とは、当該企業の執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、会計責任者、または管理責任者、および本契約に関する当該企業の義務の管理に責任を負うその他の役員または同様の職員を意味するものとする。
(b) クレジット契約第1.01条を修正し、「EBITDA」の定義全体を以下のように変更する：
「EBITDA」とは、任意の期間の当期純利益に、(a)重複なく、かつ当該期間の当期純利益を決定する際に収入から控除される範囲において、(i)当該期間の支払利息の合計額、(ii)当該期間の法人所得税およびフランチャイズ税費用の合計額、(iii) 当該期間の減価償却費および償却に帰属するすべての金額、(iv) 当該期間のその他のすべての非現金費用および非現金損失、(v) 当該期間のすべての非経常項目、(vi) 提案されている、または実際に行われた買収、投資、資産売却、事業分離に関連して発生した、またはその結果として発生したすべての手数料、費用、料金、(vii)契約解除期間中、100,000,000ドルを超えない金額の非経常的な現金リストラクチャリング費用を控除し、(b)重複することなく、当該期間の純利益を決定する際に収益に加算される範囲において、(i)当該期間中に非経常的に発生した全ての非現金利益の合計額、(iii)本定義の(a)(v)に含まれる非経常的項目に関連して当該期間に使用された現金の額（すべて米国借入人及びその子会社に関して連結ベースで決定される）。(v)に含まれる経常外項目に関連して当該期間に使用された現金の額。ある期間のEBITDAを計算するために、当該期間中に米国借り手または子会社が買収を行った場合、当該期間のEBITDAは、当該買収が当該期間の初日に発生したものとしてプロフォーマ効果を適用した上で計算されるものとする。
(c) クレジット契約第6.01条(a)を以下のように修正する：
最大レバレッジ比率。ただし、上記にかかわらず、特約救済期間中、米国の借入人は、各四半期の最終日において、当該四半期に隣接する以下の該当するレベル以下のレバレッジ比率を維持するものとする：
| Fiscal Quarter |
Maximum Leverage Ratio | |
| June 30, 2023 |
4.00 to 1.00 | |
| September 30, 2023 |
4.00 to 1.00 |
2
| December 31, 2023 |
6.50 to 1.00 | |
| March 31, 2024 |
6.50 to 1.00 | |
| June 30, 2024 |
6.50 to 1.00 | |
| September 30, 2024 |
6.00 to 1.00 | |
| December 31, 2024 |
5.00 to 1.00 | |
| March 31, 2025 |
4.50 to 1.00 | |
| June 30, 2025 |
4.00 to 1.00 | |
| September 30, 2025 |
3.75 to 1.00 |
(d) クレジット契約第6.01条(b)を以下のように修正する：
最低インタレスト・カバレッジ・レシオ。ただし、上記にかかわらず、約款適用除外期間中、米国の借入人は、各四半期の末日現在において、その日に終了する4期連続のインタレスト・カバレッジ・レシオを3.50対1.00以上に維持するものとする。但し、上記にかかわらず、米国の借入人は、各四半期の末日現在において、その日に終了する4期連続のインタレスト・カバレッジ・レシオを、当該四半期に隣接して以下に定める適用水準以上に維持するものとする：
| Fiscal Quarter |
Minimum InterestCoverage Ratio | |
| December 31, 2023 |
2.50 to 1.00 | |
| March 31, 2024 |
2.50 to 1.00 | |
| June 30, 2024 |
2.50 to 1.00 | |
| September 30, 2024 |
2.50 to 1.00 | |
| December 31, 2024 |
3.00 to 1.00 | |
| March 31, 2025 |
3.00 to 1.00 | |
| June 30, 2025 |
3.00 to 1.00 | |
| September 30, 2025 |
3.50 to 1.00 |
(e) クレジット契約第6.04条を修正し、新たに条項(j)を以下のように挿入する：
(j) 株式の購入等但し、債務不履行事由が発生し、かつ、その効力発生の前後を問わず継続していない限り、米国借入人は、いつでも、その株式（株式増加権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、その他の株式報酬、その他の株式報酬を含む。但し、債務不履行事由が発生せず、かつ、その発生前後に継続する限り、米国借入人は、いつでも、その株式（株式増加権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、その他の株式報酬、ワラント又はオプション（以下「報酬」という、また、(iii)アワードに関連する行使価格または源泉徴収義務を満たすために保留または放棄された株式。
3
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For Release: Immediate
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