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false 0001820721 0001820721 2023-11-03 2023-11-03

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月3日

 

 

ARRAY TECHNOLOGIES, INC.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-39613   83-2747826
(会社設立の州またはその他の管轄区域)  

(Commission

File Number)

  (I.R.S. EmployerIdentification No.)

3901 Midway Place NE

Albuquerque, New Mexico 87109

(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)

(505) 881-7567

登録者の電話番号(市外局番を含む

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.001ドル   ARRY   Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 2.02

営業成績および財政状態。

アレイ・テクノロジーズ・インク(以下「当社」または「アレイ」)は、2023 年 11 月 7 日、2023 年 9 月 30 日を期末とする四半期決算を発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポート(以下「本カレント・レポート」)の別紙 99.1 として提出され、参照することにより本書に組み込まれます。

また、1933年証券法(「証券法」)または同取引所法に基づく他のいかなる提出書類にも、そのような提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、そのような提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

 

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年11月3日、Arrayの取締役会(以下「取締役会」)は、カート・ウッド氏(48歳)をチーフ・ファイナンシャル・オフィサーに任命しました。ニプル・パテルは、ウッドが当社での雇用を開始するまで現在の最高財務責任者の職務を継続し、その後、パテルが年末に当社から離職する予定であるまでの間(以下「移行期間」)、顧問として移行を支援します。

アレイの最高財務責任者に就任する前、ウッド氏は2022年4月からブランズウィック・コーポレーションの顧問を務めていた。ブランズウィック社入社以前は、2020年10月から事業開発担当副社長を務めた後、2021年3月から2022年4月までバークレー・ライツ社の最高財務責任者を務めた。バークレー・ライツ入社以前は、2019年2月から2020年10月までマイクロン・テクノロジーの財務・財務担当副社長を務めた。ウッド氏はまた、2014年2月から2018年9月までDriveTimeで最高財務責任者兼財務担当を務めた。DriveTime以前は、True North Venture Partnersの最高財務責任者兼パートナーを務め、同社の投資委員会の委員を務めた。また、First Solar社、KLA-Tencor社、Vendio Services社、Intel Corporation社で財務および事業開発の職務を歴任。インディアナ大学ケリー・スクール・オブ・ビジネスでファイナンスの学士号を取得。

2023年11月3日、当社はウッド氏との間で、当社との雇用に関する一定の条件を定めた雇用オファーレター(以下「オファーレター」)を締結した。本オファー・レターおよび本オファー・レターに基づくウッド氏の雇用は、そこに記載された権利および義務に従い、会社またはウッド氏により、理由または通知の有無にかかわらず終了させることができる。

本オファー・レターの条件に基づき、ウッド氏は、(i)年俸$475,000の基本給、(ii)年俸の75%を目標水準とするインセンティブ・ボーナス、(iii)一時的なサインオン・ボーナス$300,000を受け取ることになります。(iii)ウッド氏の雇用が「正当な理由」なく終了した場合、またはウッド氏が「正当な理由」なく退職した場合、適用される源泉徴収と一定の期限付き返済要件に従い、ウッド氏の最初の定期的な給与支払日に支払われる300,000ドルの一回限りのサインオンボーナス(それぞれオファーレターに定義されています)。

ウッド氏はまた、取締役会またはその人的資本委員会の裁量により、当社の長期インセンティブ・プラン(「LTIP」)に基づく年次株式付与を受ける資格も有する。適用される承認を条件として、ウッド氏は雇用開始と同時に、LTIPに基づき付与日公正価値150万ドルの株式付与(以下「株式付与」)を受ける資格を有する。株式付与の50%はパフォーマンス・ストック・ユニット(PSU)の形で付与され、取締役会またはその人的資本委員会が決定し、LTIPに規定されている当社の業績基準を達成することを条件として、3年間の業績期間中に権利が確定します。株式付与の残りの50%は譲渡制限付株式単位(Restricted Stock Units、以下「RSU」)で、付与日から1年目の応当日から年3回に分けて権利が確定する。


本オファーレターに基づき、ウッド氏は、当社の役員退職・支配権変更プラン(以下「退職規定」)に従い、一定の状況下で雇用が終了した場合、退職金を受け取る権利を有する。会社の退職規定では、理由なき解雇、正当な理由による辞職、または非自発的解雇に該当する双方合意による解雇の場合、ウッド氏が会社を支持する一般的請求権放棄を締結し、撤回しないこと、およびウッド氏が既存の制限を遵守することを条件として、ウッド氏は退職金を受け取ることができる。ウッド氏が既存の制限条項を遵守することを条件に、ウッド氏は(i)年間基本給の合計額の100%、(ii)COBRA適用を適時に選択することを条件に、12ヶ月間(または、それよりも早い場合は、後続の雇用主の健康保険制度の適用を受ける資格を得るまで)の毎月のCOBRA保険料の会社負担分の支払いを受ける権利を有する。さらに、ウッド氏が会社の支配権の変更に関連して、または変更後12ヶ月以内に解雇された場合は、代わりに(i)年間基本給と年間目標賞与額の合計の200%、(ii)COBRA適用を適時に選択することを条件に、毎月のCOBRA保険料の会社負担分を24ヶ月間(または、それより早い場合は、後続の雇用主の医療制度の適用を受ける資格を得るまで)支払う権利が与えられます。さらに、会社の支配権の変更に関連するか否かを問わず、ウッド氏が資格条件を満たして解雇された場合、すべての未払いRSUは、ウッド氏がその後の各確定日まで引き続き雇用されていた場合と同様に、退職期間にわたって権利が確定し、業績期間が終了していないすべての未払いPSUは、ウッド氏が会社に雇用されていた業績期間に応じて日割り計算された、該当する業績期間中の業績指標の実際の達成度に基づいて権利が確定する。

上記はオファー・レターの完全な説明ではなく、本カレント・レポートの別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれたオファー・レターの全文および条項を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

ウッド氏が当社の最高財務責任者に任命されたことに基づく、ウッド氏とその他の人物との間の取り決めや了解事項はない。ウッド氏は、当社の取締役、執行役員、または取締役もしくは執行役員に指名された者、もしくは指名された者と家族関係はありません。ウッド氏と当社との間には、(SEC公布のレギュレーションS-K第404号(a)に定義される)関連当事者取引は存在しない。

パテル氏の移行および離職に関連して、当社は2023年11月3日にパテル氏と移行および離職契約(以下「移行契約」)を締結しました。移行契約では、当社のリーダーシップ・インセンティブ・プランに記載されている特定の業績評価指標を当社が達成することを条件に、パテル氏が離職するまでの移行期間中、現在の基本給を継続し、2023年の年次キャッシュ・ボーナスの受給資格を与えることが規定されています。さらに、パテル氏が当社を支持する請求の一般的放棄を締結し撤回しないこと、およびパテル氏が既存の制限条項を遵守することを条件として、当社はパテル氏に対し、当社の退職ポリシーの条項に従って以下を支払います。(i)移行期間の最終日(「離職日」)から12カ月間の退職期間として、パテル氏の年間基本給の100%に相当する385,000ドル、(ii)パテル氏がCOBRA適用を適時に選択することを条件として、12カ月間(または、それよりも早い場合は、パテル氏が後続の雇用主の医療制度の適用を受ける資格を得るまで)の毎月のCOBRA保険料の会社負担分の支払い。

加えて、(i)離職日時点で未確定の期間制 RSU の未確定分は(当該報奨を証 明する報奨契約の条項による権利確定促進を考慮した後)、その後の各確定日までパテル氏が引き続き雇用され ていたと仮定して、退職期間にわたって権利が確定します。また、(ii)業績期間が終了していない未処理の PSU は未処理のままとなり、該当する業績期間中の業績指標の実際の達成度に基づいて、パテール氏が離職日まで当社に雇用されていた業績期間の部分を反映して日割り計算された権利が確定します。

上記は移行契約の完全な説明ではなく、本報告書の別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれる移行契約の全文および条項を参照することにより、その全体が修飾される。


Item 7.01

Regulation FD Disclosures.

2023年11月7日、当社は(i)2023年9月30日に終了した四半期決算を発表し、(ii)ニプル・パテルの退社に伴いカート・ウッドを当社の最高財務責任者に任命したことを発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

2023年11月7日午後5時(米国東部時間)、当社は上記項目2.02に記載のプレスリリースに記載されているとおり、2023年度第3四半期の業績に関するプレゼンテーションを行います。このプレゼンテーションのコピーは本報告書の別紙99.2として添付されています。また、当社はこのプレゼンテーションをウェブサイト(www.arraytechinc.com)に掲載しています。

本ニュースレポートの項目7.01に含まれる情報(別紙99.1および99.2を含む)は提出されたものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づく他のいかなる提出書類においても、そのような提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、そのような提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれるものでもありません。

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

本報告書の一部として、以下の添付資料を提出する:

 

Exhibit#

  

Description

10.1    アレイ・テクノロジーズ・インクとカート・ウッドとの間で締結された2023年11月3日付雇用オファーレター。
10.2    アレイ・テクノロジーズ・インクとニプル・パテルとの間で2023年11月3日付で締結された移行・分離契約。
99.1    2023年11月7日付アレイ・テクノロジーズ社プレスリリース。
99.2    2023年11月7日付アレイ・テクノロジーズ・インクの投資家向けプレゼンテーション。
104    cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。


SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    Array Technologies, Inc.
Date: November 7, 2023     By:  

/s/ Tyson Hottinger

    Name:   Tyson Hottinger
    Title:   Chief Legal Officer
EX-10.1 2 d903281dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

 

LOGO

November 3, 2023

Dear Kurt:

このたび、アレイ・テクノロジーズ・インク(以下、アレイ・テクノロジーズとその子会社を総称して「当社」といいます。)アリゾナ州チャンドラーを拠点とし、最高経営責任者の直属となる当社の最高財務責任者として、あなたの貢献と成功を期待しています。このオファーを受諾することで、あなたは当社の業務に全時間と注意を捧げ、本契約に基づく職務を誠実に、勤勉に、かつ有能に遂行することに同意するものとします。当社での雇用期間中、当社の取締役会(以下、「取締役会」)がかかる職務、責任、機能、および権限を拡大または制限する権限に従って、当社と同様の規模および性質を持つ上場企業の最高財務責任者が通常行使する職務、責任、機能、および権限を持つものとします。当社に雇用されている間は、当社の書面による事前の同意なしに、(報酬の有無にかかわらず)他の企業の役員、取締役、従業員、コンサルタント、または顧問を務めないことに同意するものとします。

以下の情報は、本内定を受諾し、当社での雇用を開始した場合にあなたが受けることになる、雇用に関する様々な詳細と手当をまとめたものです。

 

1.

新しい役割の発効日

新役職の発効日は2023年11月13日である。

 

2.

Base Salary

当社でのあなたの雇用期間中の年間基本給(随時調整される「給与」)は475,000ドルで、給与所得者に対する当社の通常の給与慣行に従って定期的に支払われます。部分的な雇用期間については、給与は当社での勤務期間に基づいて日割り計算されるものとする。

 

3.

Annual Bonus

年間賞与の目標額(随時調整される「年間賞与」)は給与の 75%で、取締役会またはその人 事委員会(「人事委員会」)の決定により、個人業績に加えて会社の業績指標に基づ き決定されます。賞与は会社の独自の裁量で支給されます。年次賞与プログラムへのあなたの参加は、2024 年の賞与計画年に伴い、2024 年 1 月 1 日に発効します。

あなたは、適用される源泉徴収額を差し引いた 300,000 ドルの現金賞与を一度だけ受け取る資格があります。この賞与は、適用される源泉徴収を条件として、2 回目の定期給与支給日またはそれ以前に支払われる。自発的退職または理由による解雇(それぞれ当社の役員退職・支配権変更プラン(「役員退職プラン」)で定義)により、入社日から 24 カ月以内に退職する場合、ボーナスの残額を日割りで返済する必要があります。そのような返済は、あなたの現役雇用終了時に一括して直ちに支払われます。


4.

Long Term Incentives

この職務において、取締役会またはその人的資本委員会の裁量に基づき、当社の長期インセンティブ・プラン(「LTIP」)に基づく年次助成金を受け取る資格があります。2024 年 3 月より、取締役会または人事委員会の承認を条件として、付与日公正価値 1,500,000 ドルの株式付与を受ける資格があります。年次株式付与の50%はパフォーマンス・ストック・ユニット(PSU)の形で付与され、3年間の業績期間(2024~2026会計年度を含む)後に、取締役会または人的資本委員会が決定し、PSUを証明する賞与契約に記載された特定の会社業績基準の達成を条件としてクリフ権利確定が行われます、また、株式付与の50%は譲渡制限付株式単位(Restricted Stock Unit、以下「RSU」)の形で、付与日から1年目の応当日から年3回の均等分割で権利が確定しますが、いずれの場合も該当する権利確定日まで雇用を継続することが条件となります。

 

5.

Benefits and D&O Coverage

当社での雇用初日から、他の給与所得者に適用される条件よりも劣らない条件で、当社が給与所得者に提供する各給付制度に参加する権利が与えられます。会社の福利厚生制度への参加は、当該制度の規約、条件、および全体的な管理によって管理され、その対象となります。

また、当社の該当するすべての取締役および役員(「D&O」)保険契約の対象となり、当社の他の取締役および役員と同じ条件で当社の標準的なD&O補償契約を締結する権利が与えられます。

障害保険は2つの要素から構成されます:

 

  i.

雇用主が提供するグループLTD給付は、基本給とボーナスの60%をカバーし、最高月額給付額は12,500ドル。

 

  ii.

さらに、雇用主が新たに提供するIDI給付は、Unumを通じて提供され、報酬総額の60%からグループLTDを差し引いた額を、最高15,000ドルまでカバーし、合計で月額最高27,500ドルの給付を受けることができる。

 

6.

Vacation; Paid Time Off

当社での雇用期間中、従業員には、日割りで発生し、暦年を通じて利用可能な、暦年あたり 20 日の有給休暇を付与する権利があり、また、通常、当社によって支払われる休日を取得する権利があります。本規約のいかなる条項も、理由の如何を問わず、雇用が終了した時点で未払いであるすべての有給休暇の支払いを義務付ける適用賃金法に抵触すると解釈されるものではありません。


7.

Reimbursement of Expenses

当社での雇用期間中、当社は、本書面契約に基づいて職務と責任を遂行するために発生した、妥当かつ文書化されたすべての私費の旅費およびその他の経費を、旅費、接待費、およびその他の業務経費に関して随時有効な当社の方針に一致するように払い戻します。本第 7 項に基づく当社のすべての払い戻し義務は、かかる経費の報告および文書化に関する当社の要件に従うものとします。

 

8.

At Will Employment

私たちは、長く実りある関係を期待しています。当社によるあなたの雇用は「自由意志による」ものであり、あなたと当社は、ここに規定されている場合を除き、理由の如何を問わず、また事前の通知なしに、いつでもあなたのサービスを終了することができることを意味します。

 

9.

秘密情報、非勧誘、非汚職、および発明の譲渡

本契約を受諾することにより、別紙 A に添付されている「機密情報、非差別および勧誘禁止契約」および別紙 C に添付されている「従業員発明譲渡契約」を締結し、遵守することに同意するものとし、これらは参照により本契約に組み込まれるものとします。

 

10.

Termination

あなたの雇用が当社によって理由なく解雇された場合、正当な理由(それぞれ以下に定義)により退職した場合、または、あなたがチェンジ・イン・コントロール(当社の役員退職金プランに定義)後 12 ヶ月以内に理由なく解雇された場合、または正当な理由(当社の役員退職金プランに定義)により退職した場合、あなたは当社の役員退職金プランの条項に従って退職金(以下、「退職金」)を受け取ることができます。退職金を受け取る条件として、(a) 雇用終了後 30 日以内に、実質的に別紙 B に添付されている書式の一般免責条項(以下、「一般免責条項」)を締結し、当社に交付すること、(b) 一般免責に違反していないこと、(c) 別紙Aおよび別紙Cとしてそれぞれ添付されている「機密情報、非中傷、および非勧誘契約」または「従業員発明譲渡契約」の条項に違反していないこと。さらに、退職期間中に当社または当社の関連会社に請求される失業補償を申請してはならない。従業員は、当社の従業員福利厚生プランで特に規定されている場合、または適用法で義務付けられている場合を除き、雇用終了後、その他の給与、報酬、または福利厚生を受ける権利はないものとする。退職金がある場合は、雇用が終了した時点で有効な当社の退職方針に従って支払われる。


「原因」とは、あなたに関して以下の1つ以上を意味します:(i) 当社、当社の関連会社、またはそれらの顧客、ベンダー、サプライヤーに対して、重罪または道徳的瑕疵に関わるその他の犯罪を犯した場合、または不正行為や詐欺に関わるその他の行為や不作為を犯した場合。 (ii) アルコールの影響下、または違法薬物の影響下もしくは所持下で出勤した場合、(iii) 取締役会が合理的に指示した職務を、そのような不履行を通知し、治癒可能な場合は通知から30日以内にそのような不履行を恒久的に治癒する機会を与えたにもかかわらず、実質的に繰り返し履行しなかった場合、(iv) 当社または当社の関連会社に対する受託者の義務違反、重大な過失、または故意の違法行為、(v) 雇用慣行に関する当社の方針または基準(差別禁止およびセクシャルハラスメントに関する方針を含む)を、そのような不履行が通知され、治癒可能な場合は通知から30日以内にそのような不履行を恒久的に治癒する機会が与えられたにもかかわらず、随時規定されるとおりに遵守しなかった故意の重大な不履行、または (vi) 競業禁止、勧誘禁止、雇用禁止、秘密保持に関する誓約に対するあなたの違反、または(vi)あなたと当社または当社の関連会社との間の競業避止、勧誘禁止、雇用禁止、秘密保持に関する誓約に対する違反、またはあなたと当社または当社の関連会社が当事者である本書面契約、当社の役員退職プラン、またはその他の契約のその他の規定に対する重大な違反。

「正当な理由」とは、あなたに関して以下を意味する:(i) 本人の同意を得ずに給与が大幅に減額された場合、(ii) 本人の同意を得ずに、その時点の主たる勤務地から 50 マイルを超える場所に主たる勤務地を移転した場合(上記のグレーター・フェニックス地区への移転を除く)、または (iii) 本人の同意を得ずに地位や肩書きが不利益に変更された場合;ただし、いかなる場合においても、(a)正当な理由による退職が本契約に基づき有効となるためには、かかる事由の発生後30日以内に、正当な理由による退職の書面による通知を当社に提出しなければならない、(b) 会社は、かかる通知の受領後30日間は、正当な理由による解雇の請求の原因となった事象(かかる事象を是正できる場合)を是正できる期間とし、会社がかかる30日間の期間内にかかる事象を是正した場合、正当な理由はないものとし、(c) 正当な理由となる事象の発生後90日以内に実際に退職しなければならない。

正当な理由なき退職、障害、死亡、または理由による当社による解雇、またはその他の理由であなたの雇用が終了した場合、本契約に基づく当社の義務は直ちに終了するものとします。ただし、あなたまたはあなたの遺産は、解雇日までの未払給与および手当を受け取る権利を有するものとします。本契約において「障害」とは、適用される法律の規定に従って、(i) 12カ月間に120日間、または (ii) 12カ月間に連続90日間、当社または当社の関連会社に対する職務と責任を(合理的な配慮の有無にかかわらず)実質的に遂行できない身体的または精神的な能力不全または障害を指します。


障害があるかどうかについて疑問が生じた場合、人的資本委員会またはその委任者(以下、「管理者」)の要請により、管理者が選択した資格のある第三者医療提供者による健康診断を受け、障害があるかどうかを判断するものとし、その判断は、この書簡による合意、役員退職プラン、またはあなたと会社もしくは会社の関連会社が当事者であるその他の合意における問題の結論となるものとします。そのような疑問が生じ、あなたがそのような健康診断を受けなかった場合、その問題に関する管理者の決定が、この書簡による合意、役員退職プラン、またはあなたと会社もしくは会社の関連会社が当事者であるその他の合意の目的上、その問題の決定的な決定となるものとする。誤解を避けるため、本項に記載された理由のいずれかにより雇用が終了した場合、あなたは会社から退職金を受け取る権利がなく、年次ボーナス(ただし、あなたが解雇された年度の前年度に帰属し、解雇日時点であなたに支払われていない年次ボーナスを除く)を受け取る権利がないことを理解しているものとします、また、あなたが当社から受け取った株式報奨のうち、解雇時に権利が確定していないもの(上記セクション 4 に記載されている最初の株式報奨の未確定分を含む)は没収されます。

 

11.

Representations

(i)あなたによる本契約書の締結、交付、および履行は、あなたが当事者である、またはあなたが拘束される契約、合意、文書、命令、判決、または法令に抵触せず、違反せず、不履行を引き起こさないこと、(ii)あなたは当社以外のいかなる個人または団体との雇用契約、競業避止契約、または機密保持契約の当事者でも拘束されるものでもないこと(本契約書の日付前に当社に開示された機密保持契約を除く、(iii) 会社がこのレターアグリーメントを締結および交付した時点で、このレターアグリーメントはあなたの有効かつ拘束力のある債務となり、その条項に従って強制力を持つものとします(ただし、一般的な債権者の権利行使に影響または関連する破産法、倒産法、その他の類似の法律、または衡平法の一般原則により、そのような強制力が制限される場合があります)。貴殿は本書面により、本書面契約に基づく貴殿の権利および義務について独立した法律顧問に相談したこと、および本書面契約に含まれる条件を完全に理解したことを認め、表明するものとします。

 

12.

Corporate Opportunities

従業員は、雇用期間中に提示された、または利用可能になった、あるいは従業員が認識した、当社または当社の関連会社の事業に関連するすべての事業、商業、投資の機会または申し出(以下「企業機会」)を当社に提出するものとします。当社の承認がない限り、従業員は、直接的または間接的を問わず、自己のために、または当社や当社の関連会社以外の当事者のために、企業機会を受け入れたり、追求したりしてはなりません。


13.

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会社


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