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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月6日
Hilton Grand Vacations Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-37794 | 81-2545345 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 6355 メトロウェスト・ブルバード、スイート180 Orlando, Florida |
32835 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(407) 613-3100
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | HGV | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02 | 経営成績および財政状態。 |
2023年11月6日、ヒルトン・グランド・バケーションズ・インク（以下「当社」）は、2023年9月30日に終了した四半期における当社の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。
本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報は、別紙 99.1 を含め、フォーム 8-K の項目 2.本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報は、フォーム 8-K の項目 2.02 に従って提供されたものであり、改正 1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもなく、1933 年証券取引所法（「証券法」）または取引所法に基づき当社が提出するいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2023年11月6日、当社はプレスリリースを発表し、当社、Heat Merger Sub, Inc.およびBluegreen Vacations Holding Corporation（以下「Bluegreen」）の3社による合併契約および合併計画（以下「合併契約」）の締結を発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.2として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
本項目7.01に基づく情報は、別紙99.2を含め、Form 8-Kの項目7.01に従って提供されるものであり、証券取引法第18条に基づき「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づく当社のいかなる提出書類にも、かかる提出書類に明示的に参照として記載される場合を除き、参照により組み込まれるものでもありません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
| Exhibit No. |
Description |
|
| Exhibit 99.1 | ヒルトン・グランド・バケーションズ社のプレスリリース（2023年11月6日付）。 | |
| Exhibit 99.2 | ヒルトン・グランド・バケーションズ社のプレスリリース（2023年11月6日付）。 | |
| Exhibit 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| HILTON GRAND VACATIONS INC. | ||
| By: | /s/ Daniel J. Mathewes |
|
| Daniel J. Mathewes | ||
| 上級執行副社長兼最高財務責任者 | ||
Date: November 6, 2023
Exhibit 99.1
|
|
Investor Contact: Mark Melnyk 407-613-3327 mark.melnyk@hgv.com |
Media Contact: Lauren George 407-613-8431 lauren.george@hgv.com |
FOR IMMEDIATE RELEASE
ヒルトン・グランド・バケーションズ、2023年第3四半期決算を発表
フロリダ州オーランド（2023年11月6日）-ヒルトン・グランド・バケーションズ・インク（NYSE：HGV）（以下「HGV」または「当社」）は本日、2023年度第3四半期の業績を発表しました。
2023年第3四半期のハイライト1
| • | 契約総売上高は6億300万ドルであった。 |
| • | 会員数は526,000人。2023年9月30日までの12ヶ月間の連結NOG（Net Owner Growth）は2.1%であった。 |
| • | 第3四半期の総収益は、2022年同期の11億1,600万ドルに対して10億1,800万ドルであった。 |
| • | 総収入は、2022年同期の8,600万ドルの正味認識に対し、当期は1,200万ドルの正味繰り延べの影響を受けた。 |
| • | 第3四半期の純利益は、前年同期の1億5,000万ドルに対して9,200万ドルだった。 |
| • | 第3四半期の調整後純利益は、前年同期の1億6,800万ドルに対して1億900万ドルだった。 |
| • | 当期純利益および調整後当期純利益は、2022年同期の4,300万ドルの正味認識に対し、当期は700万ドルの正味繰り延べの影響を受けた。 |
| • | 第3四半期の希薄化後EPSは0.83ドル（前年同期は1.24ドル）だった。 |
| • | 第3四半期の調整後希薄化後EPSは、前年同期の1.40ドルに対し0.98ドルだった。 |
| • | 希薄化後EPSおよび調整後希薄化後EPSは、2022年同期の4,300万ドルの純認識に対し、当期700万ドルの純繰延べ、または当期および2022年同期の1株当たりそれぞれ(0.06)ドルおよび0.36ドルの影響を受けた。 |
| • | 第3四半期の調整後EBITDAは、前年同期の3億3,800万ドルに対して2億6,900万ドルだった。 |
| • | 調整後EBITDAは、2022年同期の4,300万ドルの正味認識に対し、当期は700万ドルの正味繰り延べの影響を受けた。 |
| • | 調整後EBITDAはマウイ島の山火事の影響により約1,000万ドルの影響を受けた。 |
| • | 第3四半期中、当社は普通株式150万株を6,400万ドルで買い戻した。 |
| • | 2023年10月30日までに、当社は約69万株を2,600万ドルで買い戻しており、現在、2023年株式買戻プランの残りの利用可能額は4億3,200万ドルである。 |
| • | 当社は、2023年通年の調整後EBITDA（繰延べおよび認識額を除く）のガイダンスを、従来の10億9,000万ドルから11億2,000万ドルの範囲から10億ドルから10億2,000万ドルの範囲に更新しているが、これには第3四半期および第4四半期に発生したマウイ島の山火事の影響による約1,700万ドルから2,000万ドルの減額が含まれている。 |
「ヒルトン・グランド・バケーションズの社長兼CEOであるマーク・ワンは、次のように述べています。「マウイ島での壊滅的な山火事や、消費者のマクロ経済環境の緩やかな軟化など、今期はいくつかのユニークな困難を乗り越えたチームの回復力を誇りに思います。「当四半期は7月に好調なスタートを切りましたが、四半期が進むにつれて、特に8月に成長が減速しました。従いまして、マウイ島での限定的な営業による継続的な影響に加え、通年の契約売上がより緩やかに改善するよう、通期見通しを更新いたします。私たちは、ツアーフローと純オーナーの成長を促進し、将来的な価値を事業に組み込み、持続可能なフリーキャッシュフローを生み出すという長期的な戦略に引き続き自信を持っています。"
| 1. | 当社の当期実績および前期実績には、建設中のVOIの販売に関連する収益および直接費用の繰延に関連する影響が含まれており、これは建設が完了した時点で認識される。これらの影響は小冊子に反映されている。 |
1
Overview
2023年9月30日に終了した四半期の希薄化後EPSは0.83ドル（2022年9月30日に終了した四半期は1.24ドル）。2023年9月30日に終了した四半期の純利益および調整後EBITDAはそれぞれ9,200万ドルおよび2億6,900万ドルで、2022年9月30日に終了した四半期の純利益および調整後EBITDAはそれぞれ1億5,000万ドルおよび3億3,800万ドルであった。2023年9月30日に終了した四半期の総収益は、2022年9月30日に終了した四半期の11億1,600万ドルに対し、10億1,800万ドルであった。
2023年9月30日に終了した四半期の純利益および調整後EBITDAには、期間中に日本で建設中のプロジェクトのインターバル販売に関連する700万ドルの純繰延べが含まれている。当社は、このプロジェクトが完成し、正味繰延の影響を認識する見込みである2024年に、これらの収益および関連費用を認識する予定である。
連結セグメント・ハイライト - 2023年第3四半期
不動産の販売と融資
2023年9月30日に終了した四半期の不動産販売およびファイナンス部門の収益は6億1,200万ドルで、2022年9月30日に終了した四半期に比べ1億3,300万ドル減少した。不動産販売およびファイナンス事業の調整後 EBITDA および調整後 EBITDA 利益率は、2022 年第 3 四半期の 2.95 億ドルおよび 39.6％に対して、2023 年第 3 四半期はそれぞれ 2.05 億ドルおよび 33.5％であった。2023 年第 3 四半期の業績は、VOI の売上減少、役務取引等手数料の減少、引当金繰入額の増加により 減少しましたが、商品原価の減少および受取利息の増加により一部相殺されました。
不動産販売およびファイナンス事業の調整後EBITDAは、2023年第3四半期に建設中のVOIの販売および関連費用の純繰延べによる700万ドルの減少を反映している。これらの繰り延べは、2023年9月30日に終了した四半期は日本のプロジェクトのインターバル売却に関連していたのに対し、2022年9月30日に終了した四半期はハワイのプロジェクトに関連するVOIの売却および関連費用の正味計上が4,300万ドルあったため、調整後EBITDAは増加した。
2023 年 9 月 30 日に終了した四半期の契約売上は、2022 年 9 月 30 日に終了した四半期に比べ 1,800 万ドル減少し、6 億 300 万ドルとなった。2023年9月30日に終了した四半期のツアーは、2022年9月30日に終了した四半期に比べ14.8％増加し、VPGは13.5％減少した。2023年9月30日に終了した四半期の契約売上に占めるフィー・フォー・サービスの売上は28.9％で、2022年9月30日に終了した四半期は28.2％であった。
2023 年 9 月 30 日に終了した四半期の金融収益は、2022 年 9 月 30 日に終了した四半期から 700 万ドル増加した。これは主に、HGV のタイムシェア・ファイナンス債権ポートフォリオからの受取利息の増加によるものである。当社は、2023年9月30日現在、タイムシェア・ファイナンス債権残高が増加し、オリジネーショ ン・ポートフォリオの加重平均金利が2022年9月30日現在と比較して52bp上昇した。
リゾートオペレーションとクラブマネジメント
2023年9月30日に終了した四半期のリゾート事業およびクラブマネジメント事業の売上高は3億2,200万ドルで、2022年9月30日に終了した四半期に比べ2,300万ドル増加した。リゾート事業およびクラブマネジメント事業の調整後EBITDAおよび調整後EBITDA利益率は、2022年9月30日に終了した四半期がそれぞれ1億1,200万ドルおよび37.5％であったのに対し、2023年9月30日に終了した四半期はそれぞれ1億2,600万ドルおよび39.1％でした。前年同期との比較では、2023年第3四半期の売上高は、HGVの会員基盤の拡大と好調なレンタル実績により増加した。
棚卸資産
当社の契約販売パイプラインの総額は、現在の価格で推定116億ドルである。
パイプラインの合計には、オープン中またはオープン間近のプロジェクトで現在販売可能な在庫に関連する64億ドルの売上が含まれる。残りの52億ドルは、登録、引渡し、建設により将来販売可能となる新規または既存プロジェクトの在庫に関するものである。
保有在庫はパイプライン全体の87.2％を占める。保有在庫パイプラインの約56.2%は現在販売可能である。
フィー・フォー・サービスの在庫は当社のパイプライン全体の12.8%に相当する。有料サービス在庫パイプラインの約47.6%は現在販売可能である。
パイプラインの23.4％がジャスト・イン・タイム在庫、12.8％がフィー・フォー・サービス在庫であり、資本効率の高い在庫は当社の契約販売パイプライン全体の36.2％を占めている。
2
Balance Sheet and Liquidity
2023年9月30日現在の現金および現金同等物合計は2億2,700万ドル、使途制限現金合計は3億800万ドルであった。
2023年9月30日現在、当社は27億3,000万ドルの社債（純額）（加重平均利率6.67％）および10億3,800万ドルのノンリコース社債（純額）（加重平均利率4.30％）を保有している。
2023年9月30日現在、当社の流動性は2億2,700万ドルの使途不指定の現金と8億6,600万ドルのリボルバ・ファシリティの借入枠で構成されている。
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Non-GAAP Financial Measures
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