ウエスタンデジタルの適時開示・重要契約・その他

Western Digital Corporation

Date: November 3, 2023

/s/ Michael C. Ray

Michael C. Ray

エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者兼秘書

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月3日

Western Digital Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08703

33-0956711

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

5601 Great Oaks Parkway

San Jose, California

95119

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(408) 717-6000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	WDC	nasdaq stock market llc(nasdaq global select market))

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

Indenture and Notes

2023年11月3日、ウエスタンデジタルコーポレーション（以下「ウエスタンデジタル」）は、2028年満期 3.00％転換社債型上位債券（以下「当債券」）を元本総額16億ドル発行しました。この債券は、(i) Western Digital、(ii) 保証人である Western Digital Technologies, Inc.、および (iii) 管財人である U.S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された 2023 年 11 月 3 日付の証書（以下「証書」）に従って発行されました。

ウエスタンデジタルは、初回購入者割引およびウエスタンデジタルが支払うべき募集費用の見積もりを差し引いた後、約15億6,300万ドルの募集による純収入を得ました。ウエスタンデジタルは、(1)募集による手取金のうち約1億5,500万ドルを後述のキャップド・コール取引の実施費用の支払いに、(2)募集による手取金のうち約5億700万ドルをウエスタンデジタルの既存の2024年満期1.50%転換社債型2024年満期シニア・ノート（以下「既存転換社債型新株予約権付社債」）の私募買戻しによるリファイナンスのための購入代金の支払いに充当し、残額は(3)既存転換社債型新株予約権付社債の満期日またはそれ以前の私募買戻しによる既存転換社債型新株予約権付社債の残元本の返済に充当し、(4)(1)～(3)に従って調達資金を充当した後（または(3)に関しては、ウエスタンデジタルが必要な資金を保有している場合）、(1)～(3)に従って調達資金を充当する予定です、(4) (1)～(3)項に従って調達資金を使用した後（(3)項については、Western Digitalが当該条項に従って使用するために必要な資金を保有している場合）、一般的な企業目的のために使用します。この目的には、公開買付け、公開市場または私的交渉による買戻し、償還、その他によるWestern Digitalの発行済み非転換社債の返済または買戻し、またはWestern Digitalのその他の債務の返済が含まれる場合があります。

当債券はウエスタンデジタルの上位無担保債務であり、ウエスタンデジタルの 2026 年満期 4.75%上位無担保債券（以下「2026 年債」）を随時保証しているウエスタンデジタルの完全子会社（当初は Western Digital Technologies, Inc.）、または 2026 年債に係る特定の借換債の保証人または債務者であるウエスタンデジタルの完全子会社が連帯して上位無担保ベースで保証します。当債券の利息は年 3.00%で、2024 年 5 月 15 日から毎年 5 月 15 日および 11 月 15 日に半期ごと後払いされる。債券の満期は 2028 年 11 月 15 日である。ただし、債券の条項に従って早期の買戻し、償還、転換が行われる場合はこの限りでない。

債券の当初転換率は、債券の元本金額1,000ドルにつきウェスタンデジタルの普通株式19.1589株（ウェスタンデジタルの普通株式1株あたりの当初転換価格約52.20ドルに相当）です。当初の転換価格は、2023年10月31日のウエスタンデジタルの普通株式の終値1株当たり40.15ドルに対して約30%のプレミアムに相当します。債券の転換に際し、ウェスタンデジタルは、転換される債券の元本総額を上限として現金を支払い、転換される債券の元本総額を超える転換債務の残額がある場合には、ウェスタンデジタルの選択により、現金、ウェスタンデジタルの普通株式、または現金とウェスタンデジタルの普通株式の組み合わせを支払いまたは交付します。

保有者は、2028 年 8 月 15 日の前営業日の営業終了前であればいつでも、以下の場合に限り、債券を任意に転換することができます：(1) 2023 年 12 月 31 日に終了する暦年四半期以降に開始する暦年四半期において（当該暦年四半期に限り）、直前の暦年四半期の最終取引日を含む 30 連続取引日のうち、少なくとも 20 取引日（連続しているか否かを問わない）のウェスタンデジタル普通株式の最終売買報告価格が、2028 年 8 月 15 日の直前の営業日の終値以前である場合、(2) 10 連続取引日（以下、「測定期間」といいます）後の 5 営業日において、各取引日の債券元本 1 ドルあたりの取引価格が 130％以上であった場合、(3) ウェスタンデジタルが債券の償還を請求する場合、償還日の直前の第 2 取引日の営業終了前であればいつでも。ただし、償還を請求された（または請求されたとみなされた）債券に限ります。2028 年 8 月 15 日以降、満期日の直前の第 2 取引日の営業終了時までは、上記の状況にかかわらず、債券所持人はいつでも債券を転換することができる。

転換率は一定の場合に調整されますが、未払い利息については調整されません。さらに、特定の企業取引後またはウェスタン・デジタルが償還通知を発行した場合、ウェスタン・デジタルは特定の状況において、当該企業取引または償還通知に関連して債券の転換を選択した保有者の転換率を引き上げます（償還通知に関連する場合は、償還を請求された債券に限ります）。当初は、前文に記載された規定に基づいて可能な最大限の調整が行われる企業間取引または償還通知に関連するすべての債券の転換に関連して、合計で最大 39,850,560 株のウエスタンデジタル普通株式を発行することができます（この計算においては、当該転換義務の一部または全部が現金で決済されることは無視します）。

ウエスタンデジタルは 2026 年 11 月 15 日より前に債券を償還することはできません。2026 年 11 月 15 日以降、ウエスタンデジタルは、ウエスタンデジタルの普通株式の最終売買価格がその時点で有効な転換価格の 130%以上であった場合、任意で債券の全部または一部を現金で償還することができます。償還価格は、償還される債券の元本の 100%と、償還日までの経過利子および未払い利息（償還日を除く）となります。ウェスタンデジタルが関連する償還通知を送付した時点（および、当該償還通知の交付を有効にした後）で、発行済み債券の元本総額が 1 億 5,000 万ドル以上で償還請求されていない場合、ウェスタンデジタルは発行済み債券のすべてを償還することはできません。

債券の保有者は、特定の企業間取引後、ウェスタンデジタルに対して、買戻し対象となる債券の元本の 100%に相当する買戻し価格と、買戻し日を除く未払い利息がある場合はそれを加算した価格で、債券の買戻しを要求することができます。

上記の証書および債券の条項の説明は完全を意図するものではなく、それぞれ別紙 4.1 および 4.2 として添付され、参照により本書に組み込まれる証書および債券の本文を参照することにより、その全体が修飾される。

Capped Call Transactions

債券の価格設定に関連して、ウエスタンデジタルは、オプションのカウンターパーティとして、当初の購入者またはその関連会社の一部と、私的に交渉された上限付きコール取引を締結しました。その後、ウエスタンデジタルは、当初購入者が債券の追加購入オプションを完全に行使したことに関連して、オプションのカウンターパーティと追加の上限付きコール取引を締結しました。上限付きコール取引は、債券に適用されるのと実質的に同様の希薄化防止調整を条件として、当初債券の基礎となるウエスタンデジタルの普通株式数をカバーしています。

上限付きコール取引は一般的に、債券の転換に伴うウエスタンデジタルの普通株式の潜在的な希薄化を抑制し、場合によっては転換された債券の元本を超える現金支払いを相殺することが期待されています。上限付きコール取引の上限価格は、当初は1株当たり70.2625ドルで、これは2023年10月31日に報告されたWestern Digitalの普通株式の最終売却価格に対して75%のプレミアムに相当します。

上限付きコール取引は Western Digital がオプションのカウンターパーティと締結する別個の取引であり、債券の条項の一部ではなく、債券に基づく保有者の権利を変更するものではありません。債券の所持人はキャップド・コール取引に関する権利を有しません。

上限付きコール取引の条件に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、別紙 10.1 に添付され、参照により本書に組み込まれる上限付きコール取引の確認書の本文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

Item 2.03

登録機関のオフバランスシートの取り決めに基づく直接的な金融債務の発生

上記項目1.01を参照（参照により本書に組み込まれる）。

Item 3.02

持分証券の未登録販売

上記の項目 1.01 を参照してください。Western Digital は 1933 年証券法（以下「証券法」といいます）第 4 条(a)(2)に規定される登録免除に依拠して債券を当初購入者に募集および販売しました。当初購入者は、証券法の規則 144A に定める登録免除に基づき、適格機関投資家に債券を募集および販売しました。当債券、当債券の転換により交付される普通株式（ある場合）および関連保証は、証券法または他の法域の証券法に基づいて登録されておらず、また登録される予定もありません。証券法に基づく登録または登録要件からの適用除外がない限り、米国内または米国人を対象とする、または米国人のために募集または販売することはできません。

当債券の転換により Western Digital の普通株式が発行される場合、当債券の転換およびそれに伴う普通株式の発行に関連して手数料その他の報酬が支払われる予定はないため、証券法第 3 条(a)(9)に基づき、登録が免除される取引として発行されます。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits


Exhibit
No.		Description

4.1		(i) Western Digital Corporation、(ii) 保証人である Western Digital Technologies, Inc.および (iii) 管財人である U.S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された 2023 年 11 月 3 日付の証書（以下「証書」）。

4.2		ウェスタンデジタル社の 2028 年満期 3.00%転換社債型上位債券を表すグローバル債券の書式（別紙 4.1 として提出された証券付与契約の別紙 A に含まれる）。

10.1		上限付きコール取引の確認書式。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-4.1 2 d407149dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

Execution Version

WESTERN DIGITAL CORPORATION,

as the Company,

WESTERN DIGITAL TECHNOLOGIES, INC.,

as Guarantor,

AND

U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション

as Trustee

INDENTURE

2023年11月3日付

2028 年満期 3.00%転換社債型シニア・ノート


		PAGE

	ARTICLE 1
	DEFINITIONS

Section 1.01.	Definitions		1
Section 1.02.	References to Interest		14

	ARTICLE 2
	債券の発行、説明、実行、登録および交換

Section 2.01.	Designation and Amount		14
Section 2.02.	Form of Notes		14
Section 2.03.	債券の発行日と額面、利息の支払いと債務不履行額		15
Section 2.04.	債券の執行・認証・交付		17
Section 2.05.	債券の交換および譲渡の登録、譲渡制限、預託金		17
Section 2.06.	変造、破壊、紛失、盗難されたノート		24
Section 2.07.	Temporary Notes		25
Section 2.08.	支払済み、転換済み等の債券の取り消し		25
Section 2.09.	CUSIP Numbers		26
Section 2.10.	Additional Notes; Repurchases		26

	ARTICLE 3
	SATISFACTION AND DISCHARGE

Section 3.01.	Satisfaction and Discharge		26

	ARTICLE 4
	会社の特別な誓約事項

Section 4.01.	元金および利息の支払い		27
Section 4.02.	オフィスや代理店のメンテナンス		27
Section 4.03.	trustee's officeの空席を埋めるための任命		27
Section 4.04.	支払代理人についての規定		27
Section 4.05.	Existence		29
Section 4.06.	ルール144aの情報要件と年次報告書		29
Section 4.07.	ステイ、エクステンション、ユーシュリー法		31
Section 4.08.	コンプライアンス証明書、債務不履行に関する声明		31
Section 4.09.	Further Instruments and Acts		31
Section 4.10.	Additional Guarantors		32


	ARTICLE 5
	株主名簿と当社および受託者の報告書

Section 5.01.	Lists of Holders	32
Section 5.02.	リストの保存と公開	32

	ARTICLE 6
	DEFAULTS AND REMEDIES

Section 6.01.	Events of Default	32
Section 6.02.	Acceleration; Rescission and Annulment	34
Section 6.03.	Additional Interest	35
Section 6.04.	不履行の際の債券の支払いとその請求訴訟	35
Section 6.05.	委託者が徴収した金銭の充当	37
Section 6.06.	Proceedings by Holders	38
Section 6.07.	Proceedings by Trustee	39
Section 6.08.	Remedies Cumulative and Continuing	39
Section 6.09.	株主の過半数による手続きの指示と債務不履行の放棄	39
Section 6.10.	Notice of Defaults	40
Section 6.11.	Undertaking to Pay Costs	40

	ARTICLE 7
	CONCERNING THE TRUSTEE

Section 7.01.	評議員の義務と責任	40
Section 7.02.	文書・意見書等への依拠について	42
会社開示情報をすべてご覧にな	リサイタル等には一切責任を負いません。	43
会社開示情報をすべてご覧にな	受託者、支払代理人、転換代理人、入札勧誘代理人、または債券登録機関が債券を所有する可能性がある。	43
会社開示情報をすべてご覧にな	信託財産である金銭および普通株式	44
会社開示情報をすべてご覧にな	評議員の報酬と費用	44
会社開示情報をすべてご覧にな	Officer’s Certificate as Evidence	45
会社開示情報をすべてご覧にな	Eligibility of Trustee	45
会社開示情報をすべてご覧にな	評議員の辞任または解任	45
会社開示情報をすべてご覧にな	Acceptance by Successor Trustee	46
会社開示情報をすべてご覧にな	Succession by Merger, Etc.	47
会社開示情報をすべてご覧にな	受託者の会社からの指示申請について	47

	ARTICLE 8
	CONCERNING THE HOLDERS

会社開示情報をすべてご覧にな	Action by Holders	48
会社開示情報をすべてご覧にな	ホルダーによる実行証明	48
会社開示情報をすべてご覧にな	絶対的所有者とみなされる人	48
会社開示情報をすべてご覧にな	Company-Owned Notes Disregarded	48
会社開示情報をすべてご覧にな	同意の撤回、将来の所有者の拘束	49

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iii

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ARTICLE 1

DEFINITIONS

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ARTICLE 3

SATISFACTION AND DISCHARGE

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ARTICLE 4

会社開示情報

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ARTICLE 5

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ARTICLE 6

DEFAULTS AND REMEDIES

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ARTICLE 7

CONCERNING THE TRUSTEE

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ARTICLE 8

CONCERNING THE HOLDERS

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ARTICLE 9

HOLDERS’ MEETINGS

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ARTICLE 10

SUPPLEMENTAL INDENTURES

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ARTICLE 12

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ARTICLE 13

GUARANTEE OF NOTES

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ARTICLE 14

CONVERSION OF NOTES

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ARTICLE 16

OPTIONAL REDEMPTION

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MISCELLANEOUS PROVISIONS

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