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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月1日
Nasdaq, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38855 | 52-1165937 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| 151 W. 42nd Street, New York, New York |
10036 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。+1 212 401 8700
前回の報告書から変更なし
(前回の報告書以降に変更があった場合、以前の名前または住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | NDAQ | ナスダック株式市場 | ||
| 4.500% 2032年満期シニアノート | NDAQ32 | ナスダック株式市場 | ||
| 0.900% 2033年満期シニアノート | NDAQ33 | ナスダック株式市場 | ||
| 0.875% 2030年満期シニアノート | NDAQ30 | ナスダック株式市場 | ||
| 2029年満期1.75%シニアノート | NDAQ29 | ナスダック株式市場 |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Introductory Note
2023年11月1日、デラウェア州法人であるナスダック・インク（以下「ナスダック」）は、先に発表したデラウェア州法人であるアデンザ・ホールディングス・インク（以下「アデンザ」）の買収を完了しました。ナスダック、Argus Merger Sub 1, Inc、デラウェア州法人でありナスダックの直接の完全子会社であるArgus Merger Sub 1, Inc.（以下「Merger Sub 1」）、デラウェア州の有限責任会社でありナスダックの直接の完全子会社であるArgus Merger Sub 2, LLC（以下「Merger Sub 2」）、デラウェア州のリミテッドパートナーシップであるAdenzaおよびAdenza Parent, LP（以下「売り手」）の間で締結された2023年6月10日付けの合併契約および合併計画（以下「合併契約」）により、Merger Sub 1はAdenzaと合併し、Adenza Parent, LPはAdenzaに吸収合併されました（以下「第一次合併」）、を存続会社（以下「存続会社」）とし、ナスダックの完全子会社として存続し、第一次合併の直後に、存続会社は合併サブ2と合併し（以下「第二次合併」、第一次合併と併せて「本合併」）、合併サブ2は第二次合併を存続会社とし、ナスダックの完全子会社として存続した。売主は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるThoma Bravo, L.P.（以下「Thoma Bravo」）が運用するファンドの関連会社です。
本合併の効力発生時に、ナスダックは売手に対して、(i)ナスダックの新規発行普通株式85,608,414株（1株当たり額面0.01ドル）の総額（以下「株式対価」）、および(ii)現金約57.7億ドル（クロージング後の調整による）を交付しました（以下「現金対価」）。2023年10月31日のナスダック普通株式の終値に基づくと、株式対価の価値は約42億5,000万ドルで、取引総額は約100億2,000万ドルとなる。
本合併契約は、ナスダックが2023年6月12日に提出したCurrent Report on Form 8-Kの別紙2.1として提出されたものであり、参照により本合併契約に組み込まれる。
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
Stockholders’ Agreement
本合併の結果、売主は、2023年11月1日時点のナスダック普通株式の発行済株式総数に基づき、ナスダック普通株式の発行済株式総数の約15％を保有しています。2023年11月1日現在のナスダック普通株式の発行済株式数は576,964,570株である。本合併の完了時に、売主、Thoma Bravo（以下「売主関係者」）およびナスダックは株主間契約（以下「本株主間契約」）を締結しました。本株主間契約に基づき、売主関係者は本株式対価の譲渡に関してロックアップを受けることに合意し、本合併の完了から6ヶ月目の日に50％のロックアップが解除され、本合併の完了から18ヶ月目の日に残りの50％のロックアップが解除されます（一定の例外を除く）。
さらに、株主間契約では、売り手当事者が取締役会選出の取締役1名（最初の候補者はHolden Spaht氏）を推薦する権利を有し、この権利は、売り手当事者およびその支配下にある関連会社が、決算日時点でナスダック普通株式の発行済株式総数の10％以上を受益的に保有し続ける限り存続することが規定されています。
さらに、売り手当事者は、クロージング日から少なくとも2年間は、一定の例外を除き、完全希薄化ベースでナスダックの発行済み普通株式の19.99％を超える株式の取得を制限するなど、停止義務を負うことに合意している。
前述の株主間契約に関する説明は完全なものではなく、株主間契約の全文は別紙4.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。
-2-
Registration Rights Agreement
本合併の完了時に、ナスダックと売主は登録権契約（以下「登録権契約」）を締結し、本株式対価に関する一定の登録権を売主に提供した。
登録権契約に従い、合併完了から6ヶ月経過後、売主は本株式対価の登録を要求する権利を有する。売主は、7500万ドル以上の価値（登録請求に先立つ10取引日のナスダック普通株式1株当たりの終値平均売値に基づく）を有する株式対価の売却についてのみ登録を請求することができる（それ以下の場合は、売主が保有する登録可能証券のすべて）。売主は、一定の例外を除き、6回の要求登録を受ける権利を有する。
また、登録権契約は売主にピギーバック登録権を付与しており、合併完了から6ヶ月が経過した後、ナスダックが自己または自己の証券を保有する株主のために有価証券の募集に関する登録届出書を提出する場合、ナスダックは売主に当該届出書の提出を書面で通知し、売主が書面で要求する数の登録可能有価証券を登録する機会を売主に提供することが義務付けられています（一定の例外を除く）。
登録権契約で付与された登録権は、ブラックアウト期間、幹事引受会社による引受株式数の制限、ナスダックの特定の既存株主の参加権および優先権など、慣例的な制限の対象となる。加えて、登録権契約には、売出人が要求を行使するタイミングと能力に関するその他の制限も含まれています。
前述の登録権契約に関する説明は完全を期するものではなく、別紙4.2として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる登録権契約の全文によってその全体が修飾される。
| Item 2.01 | 資産の取得または処分の完了。 |
本Current Report on Form 8-KのIntroductory Noteに記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれる。
| Item 3.02 | 株式無登録販売 |
本フォーム 8-K カレントレポートの序文に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれます。2023年11月1日、ナスダックは、1933年米国証券法改正第4条(a)(2)に基づく登録免除取引により、売主に対する株式対価の発行を完了しました。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
(d) Election of Directors.
2023年11月1日、本合併の完了をもって、スパハト氏はナスダックの取締役に任命されました。取締役会はスパート氏を独立取締役と決定した。スパート氏は取締役会の財務委員会の委員を務める。スパハト氏は、上記のとおり、株主間契約の条件に従って取締役に選任され、任命されました。ナスダックとスパハト氏の間には、レギュレーションS-Kの項目404（a）に基づく開示が必要となる関連当事者取引はありません。
非雇用取締役であるスパウト氏は、2023年6月21日に修正され、2023年6月30日に終了した四半期に関するナスダックの四半期報告書（フォーム10-Q）の別紙10.1として提出された取締役会報酬規定に従って報酬を受け取る予定です。
スパウト氏は、ソフトウェアおよびテクノロジー投資の大手プライベート・エクイティ・ファームであるトーマ・ブラボーのマネージング・パートナーであり、2005年に入社した。
-3-
| Item 8.01. | Other Events. |
2023年11月1日、ナスダックは合併の完了とスパハト氏の取締役就任を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(a) 買収した事業または資金の財務諸表
Form 8-KのItem 9.01(a)で義務付けられている財務諸表は、Form 8-KのCurrent Reportの提出が義務付けられている日から71日以内に、Form 8-KのCurrent Reportの修正として提出される。
(b) プロフォーマの財務情報。
Form 8-Kの項目9.01(b)で義務付けられているプロフォーマ財務情報は、本Current Report on Form 8-Kの提出が義務付けられている日から71日以内に、本Current Report on Form 8-Kの修正として提出される予定です。
(d) Exhibits.
以下の添付書類は、本フォーム 8-K の一部として提出されたものです：
| Exhibit No. |
Exhibit Description |
|
| 2.1 | 2023 年 6 月 10 日付で、Nasdaq, Inc.、Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2, LLC、Adenza Holdings, Inc.および Adenza Parent, LP の間で締結された合併契約および合併計画（2023 年 6 月 12 日に提出された Form 8-K による Current Report の別紙 2.1 を参照することにより組み込まれる）。 | |
| 4.1 | Nasdaq, Inc.、Adenza Parent, LPおよびThoma Bravo, L.P.の間で締結された2023年11月1日付株主間契約。 | |
| 4.2 | 2023年11月1日付けで、Nasdaq, Inc.とAdenza Parent, LP.との間で締結された登録権契約。 | |
| 99.1 | 2023年11月1日付プレスリリース。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 | |
-4-
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: November 3, 2023 | NASDAQ, INC. | |||||
| By: | /s/ John A. Zecca |
|||||
| Name: | John A. Zecca | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者 | |||||
-5-
Exhibit 4.1
EXECUTION VERSION
STOCKHOLDERS’ AGREEMENT
dated as of
November 1, 2023
by and among
NASDAQ, INC.
ADENZA PARENT, LP
and
トーマ・ブラボー・エル・ピー
目次
| Page | ||||||
| Article I DEFINITIONS | 1 | |||||
| Section 1.1 |
Definitions | 1 | ||||
| Article II TRANSFER RESTRICTIONS | 5 | |||||
| Section 2.1 |
Transfer | 5 | ||||
| Section 2.2 |
“Net Long” Position | 6 | ||||
| Section 2.3 |
CEO Consultation | 7 | ||||
| 第3条 取締役会 | 7 | |||||
| Section 3.1 |
Board Appointment Obligation | 7 | ||||
| Section 3.2 |
取締役会の権利を阻害しない | 8 | ||||
| Article IV VOTING RIGHTS | 8 | |||||
| Section 4.1 |
Voting Rights | 8 | ||||
| Article V STANDSTILL | 8 | |||||
| Section 5.1 |
Standstill | 8 | ||||
| Section 5.2 |
Permitted Action | 9 | ||||
| Section 5.3 |
Termination | 9 | ||||
| Section 5.4 |
Certain Tender Offers | 10 | ||||
| Article VI INDEMNIFICATION | 10 | |||||
| Section 6.1 |
Indemnification | 10 | ||||
| Article VII MISCELLANEOUS | 10 | |||||
| Section 7.1 |
Notices | 10 | ||||
| Section 7.2 |
No Waivers; Amendments | 12 | ||||
| Section 7.3 |
Non-Disparagement | 12 | ||||
| Section 7.4 |
Termination | 12 | ||||
| Section 7.5 |
Confidentiality | 12 | ||||
| Section 7.6 |
Successors and Assigns | 13 | ||||
| Section 7.7 |
Headings | 13 | ||||
| Section 7.8 |
No Inconsistent Agreements | 13 | ||||
| Section 7.9 |
Severability | 13 | ||||
| Section 7.10 |
Recapitalization, Etc. | 13 | ||||
| Section 7.11 |
No Affiliation | 14 | ||||
| Section 7.12 |
Specific Performance | 14 | ||||
| Section 7.13 |
Other Agreements | 14 | ||||
| Section 7.14 |
New York Law | 14 | ||||
| Section 7.15 |
管轄権、訴状の送達、陪審裁判の放棄 | 14 | ||||
| Section 7.16 |
Counterparts; Effectiveness | 15 | ||||
| Section 7.17 |
Entire Agreement | 15 | ||||
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Interpretation | 16 |
2
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