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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月1日
KLA CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 000-09992 | 04-2564110 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
| One Technology Drive | Milpitas | カリフォルニア | 95035 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||||
登録者の電話番号（市外局番を含む(408) 875-3000
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株あたり額面0.001ドル | KLAC | ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc | ||
| Indicate by check | ||||
| ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
項目5.07に記載されているとおり、2023年11月1日に開催されたKLAコーポレーション（以下「当社」）の年次株主総会（以下「年次株主総会」）において、当社の株主はKLAコーポレーション2023年インセンティブ付与プラン（以下「2023年プラン」）を承認し、2023年プランは発効しました。2023年プランは、株主の承認を条件として、2023年8月3日に当社取締役会（以下「取締役会」）により採択されました。2023年プランの株主承認後は、当社の2004年株式インセンティブ・プラン（修正後修正後、以下「2004年プラン」）に基づく報奨は行われません。
2023年プランでは、ストック・オプション、新株予約権（「SAR」）、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、配当相当額、その他株式および現金ベースの報奨の付与を規定している。
2023 年プランに基づき付与される報奨に従って発行される可能性のある当社普通株式（以下「普通株式」）の総数（以下「株式上限」）は、以下の合計となります：(a) 3,250,000 株の普通株式、(b) 2023 年 11 月 1 日現在、2004 年プランに基づき発行可能な普通株式、および (c) 2023 年 11 月 1 日現在、2004 年プランに基づく報奨の対象となる普通株式で、同日以降、2023 年プランに基づき発行可能となる普通株式。また、(B)(i)ストック・オプション、(ii)SAR、(iii)付与日時点の本源的価値（当社またはその子会社から支払いを受ける権利を直接支払うか、放棄するかは問わない）を参加者が支払うその他の報奨以外の報奨の決済として発行される株式1株につき普通株式2株が、(A)ストック・オプションまたはSARの行使により発行される株式1株につき普通株式1株の割合で減少します。
取締役会により早期に終了されない限り、2023年プランは2033年11月1日まで有効である。
2023年プランの重要な条件の説明は、2023年9月21日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたSchedule 14Aに基づく当社の確定委任状説明書（以下「委任状説明書」）に記載されています。上記および委任状説明書に記載された内容は、2023年プランの条項の完全な要約ではなく、2023年プランの全文を参照することにより適格とされます。
| Item 5.07 | 証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
当社は2023年11月1日に2023年定時株主総会（以下「2023年定時株主総会」）を開催した。2023年定時株主総会で議決権を有する当社普通株式136,322,340株のうち、89.7%に相当する122,323,653.99株が直接または委任状により2023年定時株主総会に出席した。2023年年次総会では5つの議案が検討された：
第1号議案：2023年定時株主総会において、株主は取締役会により指名された10名の候補者を、後任者が正当に選任され適格となるまで各々1年の任期で取締役に選任する。
下表は、第1号議案の議決権行使結果を示したものです：
| Name | 賛成 | 反対 | 棄権 | BrokerNon-Votes | ||||||||||||
| Robert Calderoni |
98,062,330.99 | 15,757,107.00 | 136,734.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| Jeneanne Hanley |
112,248,759.99 | 1,572,181.00 | 135,231.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| Emiko Higashi |
110,186,373.99 | 3,621,849.00 | 147,949.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| Kevin Kennedy |
108,388,241.99 | 5,432,172.00 | 135,758.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| Michael McMullen |
113,144,576.99 | 638,993.00 | 172,602.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| Gary Moore |
109,541,285.99 | 4,263,980.00 | 150,906.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| Marie Myers |
99,655,839.99 | 14,143,179.00 | 157,153.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| Victor Peng |
112,295,907.99 | 1,521,496.00 | 138,768.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| Robert Rango |
113,200,076.99 | 605,453.00 | 150,642.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| Richard Wallace |
112,752,841.99 | 1,067,547.00 | 135,783.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
第2号議案：株主は、2024年6月30日に終了する会計年度の会計監査人として、プライスウォーターハウスクーパースLLPの選任を承認した。
下表は、第2号議案の議決権行使結果を示しています：
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 非議決権株式 | |||
| 116,344,528.99 | 5,845,919.00 | 133,206.00 | 0 |
第3号議案株主は、拘束力のない諮問ベースで、2023年年次総会の委任状で開示されている通り、当社の指名執行役員の報酬を承認した。
下表は、第3号議案の議決権行使結果を示しています：
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 非議決権株式 | |||
| 104,550,000.99 | 8,073,802.00 | 1,332,369.00 | 8,367,482.00 |
第4号議案株主は、2023年年次総会の委任状で開示されている通り、当社の指名執行役員報酬を承認するための株主投票の推奨頻度を1年とすることを、拘束力のない諮問ベースで承認した。
下表は、第4号議案の議決権行使結果を示しています：
| One Year | Two Years | Three Years | 棄権 | 非議決権株式 | ||||
| 112,660,257.89 | 40,179.10 |
1,126,106.00 | 129,629.00 | 8,367,482.00 |
第5号議案株主は、2023年年次総会の委任状で開示されている通り、2023年報奨制度を承認した。
下表は、第5号議案の議決権行使結果を示しています：
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 非議決権株式 | |||
| 108,410,691.99 | 5,382,951.00 | 162,529.00 | 8,367,482.00 |
| Item 8.01 | Other Events. |
2023年9月21日にSECに提出された当社の2023年委任状で既に開示されている通り、キラン・パテルの任期は2023年11月1日に終了した。2023年11月2日、取締役会の規模は11名から10名に縮小された。
2023年11月2日、当社はプレスリリースを発表し、取締役会が当社普通株式に対して1株当たり1.45ドルの現金配当を行うことを宣言した。当該配当金は、2023年11月15日の営業終了時点における登録株主に対し、2023年12月1日に支払われる。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付されており、参照することによりここに組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits |
以下の証拠書類を添付する。
| Exhibit No. | Description | |
| 10.1 | KLAコーポレーション2023インセンティブ・アワード・プラン | |
| 99.1 | 2023年11月2日プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| KLA CORPORATION | ||||||
| Date: November 3, 2023 | By: | /s/ Mary Beth Wilkinson |
||||
| Name: | Mary Beth Wilkinson | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者 | |||||
Exhibit 10.1
KLA CORPORATION
2023 INCENTIVE AWARD PLAN
ARTICLE I.
PURPOSE
本プランの目的は、当社に重要な貢献をする（またはすることが期待される）人物に株式所有の機会および／または株式連動報酬の機会を提供することにより、これらの人物を引き付け、維持し、意欲を高める当社の能力を強化することである。本プランで使用される大文字の用語は第 XI 条で定義されています。
ARTICLE II.
ELIGIBILITY
サービス・プロバイダーは、本書に記載された制限に従って、本プランの下でアワードを付与される資格を有する。
ARTICLE III.
ADMINISTRATION AND DELEGATION
3.1 管理。本プランは、管理者によって管理される。管理者は、本プランの条件および制限に従って、どのサービス・プロバイダーがアワードを受領する かを決定し、アワードを付与し、アワードの条件を設定する権限を有する。また、管理者は、本プランのもとであらゆる措置を講じ、あらゆる決定を下し、本プランとアワード契約を解釈し、望ましいと考えられる本プランの管理規則、ガイドライン、慣行を採択、修正、廃止する権限を有する。管理者は、本プランおよび褒賞を管理するために必要または適切であると判断した場合には、本プランまたは褒賞契約の欠陥や曖昧さを修正し、欠落を補充し、矛盾を調整することができる。本プランに基づく管理者の決定は、その単独の裁量に基づくものであり、本プランまたは褒賞に 関して利害関係を有する、または主張するすべての者を最終的かつ拘束するものとする。
3.2 委員会の任命。ただし、いかなる場合においても、証券取引法第 16 条の適用を受ける個人、または本プランのもとでアワードの付与や修正を行う権限が委譲されている当社役員（または非雇用取締役）に対して、アワードの付与や保有するアワードの修正を行う権限を当社役員が委譲されることはないものとする。取締役会または管理者（該当する場合）は、いつでもかかる委任を取り消し、かかる委員会または委員会を廃止し、および/または、以前に委任された権限を再投与することができる。
ARTICLE IV.
表彰可能株式と制限
4.1 株式数。第 8 条に基づく調整に従い、さらに本第 4 条の条件に従い、本プランに基づく報奨に従って発行される株式の最大数は、全体株式数と同じとする。全体株式数の上限は、オプションまたは株価上昇権利の行使により発行される株式1株につき1株、および全額付与の決済により発行される株式1株につき2株減じるものとする。発効日以降、旧プランの下で新たな報奨を付与することはできませんが、旧プランの報奨は引き続き旧プランの条件に従います。本プランに基づき発行される株式は、授権されているが未発行の株式、公開市場で購入した株式、または自己株式で構成される場合があります。
4.2 株式のリサイクル。報奨または従前計画報奨の全部または一部が失効、失効、終了、現金との交換または現金による決済、放棄、買戻し、完全に行使/決済されずに取り消された場合、または失効した場合、いかなる場合であっても、ただし、当該未使用の本制度対象株式は、本制度に基づく報奨付与のために利用可能となるか、または再び利用可能となる；ただし、(i)2013年11月6日以降に付与された先行プラン特典（オプションまたは株式増加権を除く）または本プランに基づき付与されたフルバリュー特典の対象となる未使用株式は、当該未使用株式1株につき2株として全体株式数に加算されるか、または（場合に応じて）戻されるものとする、また、(ii) 2013 年 11 月 6 日以降に付与された本プランの事前報奨であるオプションまたは株 式付与権、または本プランの下で付与されたオプションまたは株式付与権は、未使用の当該株式 1 株につき 1 株として総合的な株式数の制限に追加または加算されます。未使用のアワードに伴う現金による配当金または配当相当額の支払いは、全体株式数の上限には算入されない。本規約に反対の規定がある場合でも、以下の株式は、第 4 項に基づき付与が許可された株式には追加されないものとする。以下の株式は、第 4 項第 1 号に基づく付与許可株式には加算されず、将来の報奨の付与には利用できないものとする：(a) 本新株予約権の行使に伴う本新株予約権の株式決済に関連して発行されない本新株予約権の対象株式；(c) 報奨または本制度以前の報奨の行使価額または購入価額の支払いのために、参加者が応募した株式（実際の引渡しまたは証明による）または会社が留保した株式 (d) 報奨に関する源泉徴収義務を満たすために、参加者が応募した株式（実際の引渡しまたは証明による）または会社が留保した株式。
4.3 インセンティブ・ストック・オプションの制限。本項の定めにかかわらず、インセンティブ・ストック・オプションの行使により発行される株式数は 25,000,000 株を上限とする。
4.4 代替アワード。ある企業が当社もしくは子会社と合併もしくは統合する場合、または当社もしくは子会社がある企 業の財産もしくは株式を取得する場合、管理者は、当該企業またはその関連会社によって当該合併ま たは統合前に付与されたオプションまたはその他の株式もしくは株式ベースの報奨の代わりに報奨を付与す ることができる。代用報奨は、本プランの報奨に関する制限にかかわらず、管理者が適切とみなす条件で付与することができる。ただし、代替インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得された株式は、本プランに基づくインセン ティブ・ストック・オプションの行使により発行される株式数の上限に算入されます。また、当社もしくは当社子会社が買収する会社または当社もしくは当社子会社が合併する会社が、株主により承認された既存のプランに基づき利用可能な株式を有し、当該買収または合併を企図したものでない場合には、当該既存のプランの条件に基づき付与可能な株式（適切な範囲で交換比率その他の調整または調整後、当該買収または統合の当事者の株主に支払われる対価を決定するために当該買収または統合で使用された交換比率またはその他の調整、評価比率または計算式を使用して、適切な範囲で調整された）当該既存のプランの条項に従って付与可能な株式は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づく付与が許可された株式を減少させないものとする（また、当該報奨の対象となる株式は、上記のとおり、本プランに基づく報奨に使用可能な株式に追加されないものとする）；ただし、かかる利用可能株式を使用する報奨は、買収または統合がなければ、既存のプランの条項に基づいて報奨または付与が行われる可能性があった日以降に行われてはならず、また、かかる買収または統合の前にサービス・プロバイダーでなかった個人に対してのみ行われるものとする。
2
4.5 非雇用取締役報酬。本プランの反対規定にかかわらず、管理者は、本プランの制限に従い、非雇用取締役に対する報酬を随時定めることができる。管理者は、その裁量により、経営判断の行使に従い、その時々に関連するとみなされる要素、状況、および考慮事項を考慮して、そのようなすべての非雇用取締役報酬の条件および金額を随時決定する；ただし、現金報酬またはその他の報酬と、当社の会計年度中に非雇用取締役としての役務に対する報酬として非雇用取締役に付与される賞の価値（財務会計基準審議会会計基準編纂書トピック 718 またはその後継に従って付与日時点で決定される）の合計額は、100 万ドルを超えてはならない（以下、「非雇用取締役限度額」）。
ARTICLE V.
ストックオプションおよび株式感謝権
5.1 一般。管理者は、本プランの制限（インセンティブ・ストック・オプションに適用される本プランの制限を含む）に従い、サービス・プロバイダーにオプションまたは新株予約権を付与することができる。管理者は、各オプションおよび新株予約権の対象となる株式の数、ならびに各オプションおよび新株予約権の行使に適用される条件および制限を決定する。本新株予約権の行使により、参加者（または本新株予約権を行使する権利を有するその他の者）は、本新株予約権の行使可能部分の行使に際して、当社から、本新株予約権1個の株式の公正な市場価値に、本新株予約権1個の株式の公正な市場価値の超過部分（もしあれば）を乗じた金額を受領することができる、この金額は、本プランの制限または管理者が課す制限に従い、現金、時価評価された株式、または管理者が決定するか該当する報酬契約に定める両者の組み合わせで支払われるものとする。
5.2 行使価格。管理者は、各オプションおよびストック・アプリシエーション・ライトの行使価格を設定し、権利付与契約に行使価格を明記する。管理者が別途定める場合を除き、行使価格は、オプション（第5.6条に従う）または新株予約権の付与日における公正市場価格の100％を下回らないものとする。上記にかかわらず、代用報奨であるオプションまたは本新株予約権の場合、当該オプションまたは本新株予約権の対象となる株式の1株当たりの行使価格は、付与日における1株当たりの公正市場価格を下回ることがある。
5.3 期間。各オプションまたは新株予約権は、第5.6条に従い、オプションまたは新株予約権の期間が10年を超えないことを条件として、アワード契約に指定された時期に行使できるものとする。上記にかかわらず、また当社が別途定める場合を除き、オプションまたは新株予約権（インセンティブ・ストック・オプションを除く）の期間の最終営業日において、(i)オプションまたは新株予約権の行使が適用法令により禁止されている場合（当社が定める場合）、または(ii)株式を保有することができない場合、または(ii)当社のインサイダー取引に関する方針(ブラックアウト期間を含む)または当社による証券の発行に関連して締結された「ロックアップ」契約により、該当する参加者が株式を購入または売却することができない場合、オプションまたは新株予約権の有効期間は、当社の定めるところにより、法的禁止、ブラックアウト期間またはロックアップ契約の終了後30日を経過する日まで自動的に延長されるものとする；ただし、いかなる場合においても、当該延長は、該当するオプションまたは新株予約権の10年の期間（該当する場合は、これよりも短い最長期間）を超えて延長されないものとする。
3
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