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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月2日
DISCOVER FINANCIAL SERVICES
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| Commission File Number: 001-33378 | ||||
| デラウェア | 36-2517428 | |||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(IRS Employer Identification No.) |
2500 lake cook road, riverwoods, illinois 60015
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(224) 405-0900
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | DFS | New York Stock Exchange |
登録者が証券法規則405または取引法規則12b-2で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events. |
当社は2022年10月30日、2034年満期固定-変動金利シニア・ノート（以下「本債券」）の元本総額100万ドル（7.964％）を、元本総額の100.000％の公募価格で発行し、バークレイズ・キャピタルInc.、BofAセキュリティーズInc.、シティグループ・グローバル・マーケッツInc.およびRBCキャピタル・マーケッツLLCとの間で引受契約を締結しました、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.および RBC Capital Markets, LLC との間で引受契約を締結した。債券の販売は2023年11月2日に終了した。債券は、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, N.A.（U.S.BankNationalAssociationの後任者）との間で 2007 年 6 月 12 日付で締結された上位債 権証書（2023 年 11 月 2 日付の第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」という）により補完されたもの）に基づ いて発行されました。当債券の募集は、1933 年証券法に基づき、当社がフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-257242）に従って登録されています。引受契約書、債券の書式および第 2 補足債券は、それぞれ本フォーム 8-K カ レントに別紙 1.1、別紙 4.1、別紙 4.2 として提出されており、参照によりここに組み込まれる。債券の発行に関連して、Sidley Austin LLP は当カレント・レポート・オン・フォーム 8-K に別紙 5.1 として添付されている法的意見書を当社に提供しました。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| ExhibitNo. | Description |
|
| 1.1 | 2023年10月30日付、当社とBarclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.およびRBC Capital Markets, LLCとの間で締結された、当社のシニア・ノート・オファリングに関する引受契約。 | |
| 4.1 | 2034年満期固定・変動利付7.964％シニア・ノートのフォーム | |
| 4.2 | 当社とU.S. Bank Trust Company, N.A.との間の2023年11月2日付第2補足保証書。 | |
| 5.1 | シドリー・オースティン法律事務所の見解 | |
| 23.1 | Sidley Austin LLP の意見書に対する同意（別紙 5.1 に記載） | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブ・データ・ファイル - 本カレント・レポート・オン・フォーム8-kのカバーページで、インラインxbrlとしてフォーマットされています（別紙101として収録）。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、当社は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、当社を代表して署名させました。
| DISCOVER FINANCIAL SERVICES | ||||||
| Dated: November 2, 2023 | By: | /s/ Hope D. Mehlman |
||||
| Name: | Hope D. Mehlman | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者、ゼネラルカウンセル兼セクレタリー | |||||
Exhibit 1.1
Execution Version
$1,000,000,000
Discover Financial Services
7.964% 2034年満期固定・変動利付シニア・ノート
Underwriting Agreement
October 30, 2023
Barclays Capital Inc.
BofA Securities, Inc.
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
RBC Capital Markets, LLC
As Representatives of the
several Underwriters listed
in Schedule 1 hereto
Barclays Capital Inc.
745 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
RBC Capital Markets, LLC
Brookfield Place
200バシー・ストリート8階
ニューヨーク州ニューヨーク 10281
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人である Discover Financial Services（以下「当社」）は、本書の別表 1 に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 2034 年満期固定-変動金利シニア債券（以下「本証券」）の元本 100 万ドル（7.964%）を発行し、販売することを提案します。本証券は、2007 年 6 月 12 日付のシニア・インデンテュア（以下「シニア・インデンテュア」）に基づ き発行される。シニア・インデンテュアは、2023 年 11 月 2 日付の第 2 補足インデンテュアにより修正され、シニア・インデンテュア第 2 項 03 に基づき本証券の条件を定める役員証明書により補完される。また、当社と、U.S. Bank National Association の承継人である U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された 2023 年 11 月 2 日付の第 2 補足証書（以下「役員証書」）により修正され、U.S. Bank National Association の承継人である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）との間で締結された 2023 年 11 月 2 日付の第 2 補足証書（以下「役員証書」）により補完された。
当社及び引受人は、本証券の売買に関し、以下のとおり合意する：
1. 登録届出書当社は、1933 年証券法および同法に基づく証券取引委員会の規則 (以下、総称して「証券法」) に基づき、当社が随時発行する負債証券などに関する目論見書 (以下、「基本目論見書」) を含む、S-3 形式の登録届出書 (ファイル番号 333-257242) を作成し、証券取引委員会 (以下、「証券取引委員会」) に提出しました。かかる登録届出書は、本契約の時点で修正されたものであり、証券法の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）がある場合は、その情報も含めて、本明細書では「登録届出書」と称する；また、本契約において、「予備目論見書」とは、基本目論見書とともに、特に本証券に関連する予備目論見書の補足を意味し、「目論見書」とは、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となった）形式の、特に本証券に関連する目論見書の補足によって補足された基本目論見書を意味する。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日またはかかる予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当社が当該日以降に提出した書類のうち、参照することにより当該書類に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
当社は、2023 年 10 月 30 日午後 4 時 45 分（ニューヨーク市時間）（以下「売却時点」）までに、以下の情報（以下「売却時点情報」と総称する）を作成した。2023 年 10 月 30 日付の予備目論見書、および売却時点情報の一部を構成するものとして本書の付属書類 C に記載されている各「自由記載目論見書」（証券法規則 405 に従って定義される）。
2. 引受人による証券の購入。当社は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、本証券を複数の引受人に対して発行および販売することに同意し、各引受人は、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に当該引受人の氏名の下に記載された本証券のそれぞれの元本金額を、その元本金額の99.500％に相当する金額および2023年11月2日からクロージング日（以下に定義する）までの経過利息（もしあれば）が付された金額で購入することに同意する。
2
当社は、本書に定めるところに従って買付予定証券の全部の代金が支払われる場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。
((a) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、目論見書に記載された条件で本証券の一般募集を行う意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。
(b) 本証券の払込みおよび引渡しは、2023年11月2日午前10時（ニューヨーク市時間）にニューヨーク州ニューヨークのシドレー・オースチンLLPの事務所で行われるか、または代表者および会社が書面で合意する同日もしくはその後5営業日以内の他の日時もしくは場所で行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。
((c) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者の閲覧に供される。
(d) 当社は、引受人は、本書面において企図される本有価証券の募集に関し、当社との契約上の独立当事者としての地位においてのみ行動し（募集条件の決定に関する事項を含む）、当社その他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動しないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。引受人は、当社に対して一切責任を負わない。引受人による当社、本書により企図される取引またはその他の取引に関する検討は、引受人のためにのみ行われ、当社のために行われるものではない。
3
3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 仮目論見書。予備目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、予備目論見書はその提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、またその記載が必要とされる、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していません；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために明示的に代表者を通じて引受人により、または引受人の代理として当社に対して書面で提供された情報に依拠し、それに従って行われた記述または不作為に関して表明および保証を行うものではなく、引受人により、または引受人の代理として提供されたかかる情報は、本契約第7条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとします。
(b) 売買時点情報。売出時点における売出時点情報には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない；但し、当社は、引受人により、または引受人の代理人として、当該引受人により、または引受人の代理人として提供された情報は、本契約第7条(b)に記載された情報のみであることを理解し、同意するものとする。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社（引受人以外のその代理人および代表者を含む）は、売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面」（証券法規則第405条に定義される、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書以外の、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項(ii)号および第(iii)号に言及されるコミュニケーションを除く）それぞれを「発行者フリーライティング目論見書」という、(ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 売出時情報を構成するものとして本書の付属書類 C に記載されている文書、および (v) 代表者が事前に書面で承認した電子ロードショーまたはその他の書面による通信。各発行体無料発行目論見書はすべての重要な点で、証券法に準拠し、証券法に従って提出され、または提出される予定である（証券法の規則433で指定された期間内）（必要な範囲で）；各発行者自由作成目論見書は、当該発行者自由作成目論見書を最初に使用する前に提出された予備目論見書とともに、また、本書の付属書類Eに記載された各投資家向けプレゼンテーションは、販売時情報とともに、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、クロージング日時点においても、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、重要な事実の虚偽の陳述を含んでいないこと；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人により、または引受人の代理として当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではなく、引受人により、または引受人の代理として提供されたそのような情報は、本契約第7条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
4
(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動棚上げ登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。また、当社の知る限り、当社に対する、または当社による本証券の売出しに関連する、証券法第8条Aに基づく、登録届出書の効力を一時停止する命令は委員会によって出されておらず、そのための手続きは委員会によって開始されていないか、またはそのおそれはない；本有価証券届出書および効力発生後の訂正届出書の効力発生日において、本有価証券届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、本有価証券届出書に記載が要求される重要な事実または本有価証券届出書の記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する陳述書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書、ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて引受人により、または引受人の代理として明示的に当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書に含まれる、または登録届出書から省略される情報または記述に関して、表明および保証を行うものではありません、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(e) 関連文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報において参照により組み込まれる文書は、それら（またはそれらの修正）が欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、登録届出書の他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の記載や、そこに記載することが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載漏れはなかった；また、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が欧州委員会に提出された場合、すべての重要な点において取引所法の要件に適合し、登録届出書のその他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載することが要求された重要な事実の記載を省略し、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。
5
(f) 財務諸表。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています；当該財務諸表は、当該財務諸表に対する注記に記載されているものを除き、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、かつ、当該財務諸表に記載されることが要求される情報をすべての重要な点において適正に表示している；登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる選択された財務データおよび要約財務情報は、すべての重要な点において、そこに含まれる情報を公正に表示しており、登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる監査済み財務諸表と整合性のある基準に基づいて作成されています。登録届出書、販売時情報および目論見書に参照として組み込まれているeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(g) 重要な不利益変更のないこと。(i)登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された、または参照により組み込まれた当社およびその連結子会社の直近の財務諸表の日付以降、(i)資本株式(登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された、ストックオプションおよび新株予約権の行使による普通株式の発行、ならびに既存のエクイティ・インセンティブ・プランに基づくオプションおよび報奨の付与を除く)、長期債務、または当社もしくは子会社の配当金もしくは分配金に変更はありません、また、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、株主資本、経営成績、または見通しに重大な不利な変化が生じたり、重大な不利な変化を伴う展開が生じたりした場合、または当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、株主資本、経営成績、または見通しに影響を及ぼす可能性があります；(ii) 当社および子会社のいずれも、当社および子会社全体にとって重要な取引または契約（通常の事業過程であるか否かを問わない）を締結しておらず、また、当社および子会社全体にとって重要な負債または義務（直接的であるか偶発的であるかを問わない）を負っていないこと；(iii) 当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない、ただし、(i)、(ii)および(iii)の各事項については、登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の開示がある場合、または登録届出書、販売時情報および目論見書によって意図されている場合を除く。
6
(h) 組織と良好な地位。当社およびディスカバーバンクはそれぞれ、デラウェア州法に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、それぞれの財産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要とされる他の司法管轄区において、事業を行う外国法人として正式に資格を有し、良好な状態にあり、それぞれの財産を所有または保有し、従事している事業を遂行するために必要なすべての権限と権力を有しています、ただし、そのような資格を有し、良好な状態にあり、またはそのような権限や権 限を有していないことが、当社およびその子会社全体の事業、財産、経営、財政状態、株主資本、経営成績、または見通しに、個 別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」）、または当社が本証券もしくは本契約に基づく義 務を履行することに重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません。ディスカバーバンクは、欧州委員会のレギュレーションS-X規則1-02の意味における「重要な子会社」に該当する当社の唯一の子会社です。
(i) 資本金。当社は、2023年9月30日現在、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載または参照により組み込まれた授権資本を有し、ディスカバー・バンクのすべての発行済み資本株式またはその他の持分は、登録届出書、販売時情報または目論見書に記載されているものを除き、正規かつ有効に授権され発行され、全額払込済みで評価不能であり、いかなる重要な先取特権、担保権、担保権、持分またはその他の請求権もなく、当社が直接または間接的に所有しています。
(j) 正当な権限。当社は、本契約、本証券および本契約証書（以下、総称して「本取引文書」という）を執行し、交付し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有しており、各取引文書の正当かつ適切な承認、執行および交付ならびに本取引文書に企図された取引の履行のために必要なすべての行動は、正当にかつ有効に行われた。
(k) 本誓約書。ただし、一般的な債権者の権利行使に影響する破産法、倒産法、または類似の法律、あるいは執行可能性に関する衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）によって執行可能性が制限される場合を除く。
(l) 証券。本証券は、会社によって正当に承認され、本契約の定めに従って（受託者による本証券の正当な認証を前提として）正当に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の定めに従って代金が支払われた場合、正当に発行され、発行済であり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って会社に対して執行可能な会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する。
(m) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。
7
(n) 取引文書の記述。本契約は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された記述に適合し、本証券はこれに適合する。
(o) 違反または不履行のないこと。(i) 当社またはディスカバーバンクは、その定款、付則、または同様の組織文書に違反していないこと；(ii) 当社またはその子会社が、あらゆる契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社またはその子会社が加入しているその他の契約や文書に含まれている条項、誓約、または条件の履行または遵守に不履行がないこと、(iii)当社または子会社が従う法律、法令、条例、行政規則または政府規則に違反していないこと；ただし、上記(ii)、(iii)および(iv)の場合、個別にまたは全体として、重大な悪影響または本証券もしくは本契約に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない債務不履行または違反についてはこの限りでない。
登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている、または参照することにより組み込まれる場合を除き、当社およびその子会社はいずれも、銀行規制当局による排除措置その他の命令または強制措置の対象ではなく、書面による合意、同意、覚書の当事者でもなく、コミットメント・レターまたは同様の約束の当事者でもなく、命令または指令の対象でもなく、民事罰の支払いを命じられたこともなく、監督通達を受けたこともありません、また、当社または子会社は、銀行規制当局から、そのような規制協定の書面での発行、開始、命令、または要請を検討している旨の助言を受けていません（ただし、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない規制協定を除く）。
(p) 矛盾の不存在。The execution, delivery and performance by the Company of each of the Transaction Documents, the issuance and sale of the Securities and compliance by the Company with the terms of the Securities, the Indenture and this Agreement and the consummation of the transactions contemplated by the Transaction Documents will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under,(i)当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、あるいは当社またはその子会社の財産または資産がその対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書の条項に従って、当社またはその子会社の財産または資産に先取特権、請求権、または抵当権を設定または課す結果とならないこと、(ii) 当社またはディスカバーバンクの定款、付属定款、または同様の組織文書の規定に違反することになる場合、または (iii) 当社またはその子会社、またはそれらの財産を管轄する裁判所、政府機関、規制当局の法律、法令、判決、命令、規則、規制に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、かかる抵触、違反、違反または不履行が、個々にまたは全体として、重大な悪影響または本証券もしくは本契約に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすことはないものとする。
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(q) 不要な同意。当社またはディスカバーバンクを管轄する裁判所、政府機関または規制当局の同意、承認、認可、命令、免許、登録または資格は、当社による各取引書類の締結、交付および履行、証券の発行および販売、ならびに当社によるその条項の遵守、ならびに取引書類によって企図される取引の完了には必要ない、ただし、証券法に基づく本証券の登録、信託証書法に基づく本証券の資格付与、および引受人による本証券の購入および配布に関連して、クロージング日より前に取得または行われた、または適用される州証券法に基づき要求される可能性のある同意、承認、認可、命令および登録または資格を除く。
(r) 法的手続き。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている、または参照することにより組み込まれるものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社の財産が対象となっている法的、政府的または規制上の調査、措置、訴訟または手続きは現在係属中でなく、当社またはその子会社に不利に決定された場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼす、または本証券または本契約に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません；当社の知る限り、政府当局または規制当局によってそのような調査、行動、訴訟、または手続きが脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている、または他者によって脅かされている。
(s) 独立会計士。当社および子会社の財務諸表を監査し、これに関する報告書を提出したデロイト・アンド・トウシュLLPは、当社および子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用した適用規則および規制の範囲内において、また証券法で要求される範囲内において、独立した登録会計事務所です。
(t) 知的財産の所有権
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(c) [Intentionally omitted]
(d) [Intentionally omitted]”
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