ペイパルホールディングスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月1日（2023年10月31日)

PayPal Holdings, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-36859

47-2989869

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

2211 North First Street

San Jose, CA 95131

(主要経営陣の住所)

(408) 967-1000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

PYPL

NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年10月31日、PayPal Holdings, Inc.（以下「当社」、連結子会社と総称して「ペイパル」）は、2023年11月6日付でジェイミー・ミラー氏を当社の取締役副社長、最高財務責任者（CFO）に任命した。

ミラー氏は55歳で、2023年2月からアーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッド（保証、税務、戦略、取引およびコンサルティングサービスの世界的プロバイダー）のパートナー、グローバル最高財務責任者を務めていた。それ以前は、2021年6月から2023年1月まで食品、農業、金融、工業製品のグローバル企業であるカーギル・インコーポレーテッドの最高財務責任者、2022年4月から2023年1月までカーギルの企業戦略責任者を務めた。カーギル入社以前は、電力、再生可能エネルギー、航空、ヘルスケアの多国籍企業であるゼネラル・エレクトリック・カンパニー（以下「GE」）に12年間勤務し、2017年11月から2020年2月までGEの上級副社長兼最高財務責任者を務めるなど、さまざまな指導的役割を果たした。2015年10月から2017年11月まではGEトランスポーテーションの社長兼最高経営責任者、2013年4月から2015年10月まではGEの最高情報責任者、2008年4月から2013年4月まではGEの副社長兼コントローラー兼最高経理責任者を務めた。2008年にGEに入社する前は、ウェルポイント社（現アンセム社）の上級副社長兼経理責任者、プライスウォーターハウスクーパースLLPのパートナーを務めた。2020年からクアルコム（Nasdaq: QCOM）の取締役を務め、以前は2017年から2019年までベーカー・ヒューズ・カンパニー（Nasdaq: BKR）の取締役を務めた。

ミラー氏は、当社取締役副社長兼最高財務責任者に、彼女と他のいかなる人物との間の取り決めや理解に従って選ばれたわけではありません。また、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が義務付けられている取引において、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

ミラー氏のエグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー就任に伴い、当社はミラー氏との間で、雇用および報酬に関する条件を定めたオファー・レター（以下「オファー・レター」）を締結しました。オファーレターに従い、ミラー氏は自由意志による従業員であり、年俸750,000ドルの基本給を受け取る権利を有し、PayPalの年次インセンティブプランに従い、年俸基本給の125%を目標ボーナスとして受け取ることができます。ミラー氏はまた、2回に分けて支払われる一時的なサインオンボーナス6,000,000ドルを受け取る資格があり、各支払日にミラー氏が当社に引き続き雇用されていることが条件となります。ただし、このサインオンボーナスは、ミラー氏がPayPalを退職した場合、またはオファーレターに記載されている一定の期間内に理由によって解雇された場合に回収されます。

また、本オファー・レターでは、ミラー氏が以下の株式報奨（以下、総称して「株式報奨」という：）

•

目標付与日価額6,250,000ドルの譲渡制限付株式単位（以下「RSU」）。RSUの3分の1は付与日から1年目に権利が確定し、以後四半期ごとに12分の1が確定する。RSUは2023年12月15日頃に付与される予定である。;

•

目標付与日価額2,000,000ドルの譲渡制限付株式単位（以下「サインオン・インセンティブRSU」）。サインオン・インセンティブRSUの3分の1は付与日から1年目に権利が確定し、その後、ミラー氏がペイパル社で引き続き雇用されることを条件に、四半期ごとに12分の1が確定する。インセンティブRSUは2023年12月15日頃に付与される予定である。

•

業績連動型譲渡制限付株式単位（PBRSU）は、目標付与日時点で6,250,000ドルが目標額となります。3年間の業績期間（2024年～2026年）における当社の業績に基づいて獲得したPBRSUは、ミラー氏がペイパル社での雇用を継続することを条件に、業績期間の翌年3月に権利が確定し、清算される。PBRSUは2024年初頭に付与される予定である。

各株式報奨の対象となるペイパルの株式数（PBRSUについては目標業績が前提）は、目標付与日価額をRSUの付与日以前の30取引日のペイパル株式の終値平均で除したもので、1株未満は切り捨てられる。

ミラー氏は、PayPal Holdings, Inc.ただし、ミラー氏とPayPal社との間で書面により別途合意された場合を除き、ミラー氏のPayPal社での雇用開始日から3年以内に発生した現行退職プランの修正、一時停止、または終了は、現行退職プランに基づくミラー氏の権利を著しく損なう可能性があります。当社の役員として、ミラー氏は当社の繰延報酬制度にも参加する資格があります。当社はまた、ミラー氏と、当社の他の同様の立場にある執行役員に適用される実質的な形式の補償契約を締結する予定です。

前述のオファー・レターおよび報酬の取り決めに関する説明は完全を期するものではなく、オファー・レターの写しを別紙10.1として添付し、参照することによりここに組み込まれるオファー・レターを参照することにより、その全体が限定されるものとします。

2023年11月6日付でミラー氏が最高財務責任者に任命されたため、当社の最高財務責任者代理兼投資家対応担当上級副社長兼財務担当のガブリエル・ラビノビッチ氏は最高財務責任者代理の職務から外れる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


10.1		PayPal Holdings, Inc.とジェイミー・ミラーとの間の2023年10月29日付オファーレター

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


		PayPal Holdings, Inc.
		(Registrant)

Date: November 1, 2023		/s/ Bimal Patel
	Name:	Bimal Patel
	Title:	シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル

EX-10.1 2 d560139dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

LOGO

October 29, 2023

Jamie Miller

Dear Jamie,

私たちは、あなたとの親交を深め、あなたの経験、専門知識、リーダーシップのアプローチが、PayPal Holdings, Inc.（以下、「PayPal Holdings」）とその連結子会社（以下、総称して「PayPal」）の金融サービスを民主化し、世界中の個人、家族、企業、コミュニティの金融の健全性を向上させるという使命にどのように合致するかを理解することができました。PayPalは、あなたがPayPalのリーダーとして加わってくれることを心待ちにしており、本オファーレター（以下「本オファーレター」）に記載されている条件で、現在PayPalの社長兼最高経営責任者（以下「最高経営責任者」）の直属である執行副社長兼最高財務責任者（Executive Vice President, Chief Financial Officer）というフルタイムの非課税職をあなたにオファーします。

本書簡では、法的な条件を含め、求人の詳細と報酬パッケージについて説明します。前述のとおり、この報酬パッケージはPayPal Holdingsの取締役会の報酬委員会（以下、「報酬委員会」）の承認を受ける必要があります。本書簡をご確認の上、DocuSignを使用して記載箇所に署名してください。ご質問がある場合は、ビマル・パテル（bimal@paypal.com）までご連絡ください。

Your Compensation Package

Salary and Bonuses

PayPalでは、競争力のある総合的な報酬パッケージを提供していると自負しています。年間基本給は750,000ドルです（隔週で支給され、給与期間ごとに約28,846ドルから適用される控除と源泉徴収額が差し引かれます）。

報酬委員会が決定する各会計年度のAIPの条件に従い、特定の会計年度のPayPal年次インセンティブプラン（「AIP」）に参加する資格があります。AIPは、その年度の個人業績と会社業績に基づいて計算される年次ボーナスです。AIPの業績期間は1月1日から12月31日までです。AIPの目標ボーナスは、年間基本給の125%で、通常、ペイパル社への入社日（「入社日」）とAIP業績期間中のAIP対象職種の勤務日数に基づいて日割り計算されます。AIPボーナスの支給または受け取りを保証するものではなく、実際のボーナスはAIP実績期間の終了後に決定されます。いかなるAIPボーナスも、たとえそれが繰り返しまたは定期的に支給され、その金額がどのようなものであっても、従業員であるあなたに既得権が発生することはありません。

AIP ボーナスを受け取る資格を得るには、該当する AIP 業績期間の 10 月 1 日より前に雇用され、適用法に従い、ボーナスが支給される日に引き続き雇用されていなければなりません。入社日が 10 月 1 日以降の場合、AIP への参加資格は翌暦年の 1 月 1 日から開始されます。したがって、AIPに参加できる最初の年は2024年であり、2023年の業績期間に基づくAIPボーナスを受け取る資格はありません。いかなるボーナスも、PayPalの単独かつ絶対的な裁量によるものであり、AIPの諸条件に従うものとします。PayPalは、独自の裁量で、いつでもAIPを修正、変更、または中止する権利を留保します。さらに、お客様が参加できるボーナスプランは、時間の経過とともに変更される場合があります。お客様は、PayPalが独自の裁量で随時決定するとおり、本レターおよび雇用契約書またはオファー文書で言及されているプランを代用できることを認め、同意するものとします。

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Date 10/29/2023

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