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純正部品株式会社 偽 0000040987 0000040987 2023-10-23 2023-10-23

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

2023年11月1日(2023年10月23日)

報告日(最も古い事象が報告された日)

 

 

GENUINE PARTS COMPANY

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

GA   001-05690   58-0254510

(State or other jurisdiction

of incorporation or organization)

  (CommissionFile Number)  

(I.R.S. Employer

Identification No.)

 

2999 WILDWOOD PARKWAY,

ATLANTA, GA

  30339
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

(678) 934-5000

登録者の電話番号(市外局番を含む

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の規則14a-12に基づく資料の募集(17 cf.14a-12)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株当たりの額面金額1.00ドル   GPC   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 8.01

Other Events.

2023 年 10 月 23 日、Genuine Parts Company(以下「当社」)は、当社と J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC および Wells Fargo Securities, LLC との間で引受契約(以下「引受契約」)を締結し、これに基づき、当社は債券(以下に定義)を発行し、引受 人に販売することに合意し、引受人は債券を購入することに合意しました。引受契約には、当社の慣例的な表明、保証および同意、ならびにクロージングの慣例的条件、当事者の補償権および義 務、終了条項が含まれている。

当社は2023年11月1日、2028年11月1日に満期を迎える2028年満期6.500%シニア・ノート(以下「2028年債」) の元本総額4億2,500万米ドルと、2033年11月1日に満期を迎える2033年満期6.875%シニア・ノート(以下「2033年債」、 2028年債と併せて「2028年債」)の元本総額3億7,500万米ドルを発行した。2033 年満期 6.875%シニア債券(以下「2033 年満期債券」といい、2028 年満期債券と合わせて「2033 年満期債券」といいます)は、当社と U.S. Bank National Association を受託者とする 2020 年 10 月 29 日付の証書(以下「証書」といいます)に基づき、2033 年 11 月 1 日に満期を迎えます。当社は当債券証書に従い、2023 年 11 月 1 日付で債券の条件を記載した役員証明書(以下「役員証明書」と いう)を発行した。当債券は、2023 年 10 月 20 日に米国証券取引委員会(以下「委員会」)に提出されたフォーム S-3 による当 社の発行登録書(ファイル番号 333-275097)に基づき募集および販売され、2023 年 10 月 23 日付の目論見書補完書類により補完され、2023 年 10 月 25 日に委員会に提出されました。

当社は 2024 年 5 月 1 日から毎年 5 月 1 日および 11 月 1 日に債券の利息を支払う。当債券は当会社の無担保・非劣後債務であり、当会社が随時発行する他の無担保・非劣後債 務と同等の支払権を有する。当債券は構造上、当社の子会社の既存および将来のすべての債務、負債およびその他の債務に 対して支払権が劣後します。当債券には、一定の例外を除き、先取特権を担保とする債務の実行やセール・アンド・リースバック取 引の実行を制限する慣例的な条項が付されています。これらの条項には多くの重要な例外や制限が付されています。当債券証書は慣例的な債務不履行事由を規定し、さらに、適用される猶予期間満了後に債務不履行事由が 発生した場合、受託者または発行済み債券の元本総額の 25%を保有する債券所持人は直ちに支払期 限の到来を宣言できると規定しています。

当会社は任意に、2028 年 10 月 1 日より前であればいつでも 2028 年債券を、2033 年 8 月 1 日より前であればいつでも 2033 年債券の全部または一部を、いずれの場合も役員証書に指定された償還価額で償還することができる。債券がそれぞれ 2028 年 10 月 1 日または 2033 年 8 月 1 日以降に償還される場合、 償還価格は償還される債券の元本金額の 100%と、償還日までの経過利息および未払い利息(但 し償還日を除く)となります。

役員証書に定義される支配権変更の引き金となる事由が発生した場合、会社が債券原 則に規定される債券の消却または償還オプションの行使を行っていない限り、会社は債券の元本の 101%に相当する買戻し価格と、買戻し日までの経過利子および未払い利息(ただし、買戻し日を除く)を 付加した金額で債券の買戻しを申し出る必要があります。

当社は、当債券の募集による手取金を、2023 年 12 月 2 日を償還期限とする 3.24%のシリーズ F シニア・プロミッ サリー・ノートおよび当社の無担保リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払い債務の返済に充当し、残額を一般 的な企業目的に使用する予定である。


引受契約、債券原 則、役員証書および債券に関する上記の説明は、それぞれ別紙 1.1、4.1、4.2、4.3 および 4.4 として添付されている引受契約、債券原 則、役員証書および債券の様式を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

 

ExhibitNumber   

Description

1.1    2023年10月23日付、当社とJ.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLCおよびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結された引受契約。
4.1    当社とU.S. Bank National Associationとの間で締結された2020年10月29日付証書(当社の2020年10月29日付Current Report on Form 8-Kからの参照によりここに組み込まれる)。
4.2    2020 年 10 月 29 日付債券証書第 3.01 項および第 3.03 項に基づき、2023 年 11 月 1 日付で債券の条件を記載した役員証 明書
4.3    2028 年満期 6.500%シニア・ノートの様式(別紙 4.2 に記載)
4.4    2033 年満期 6.875%シニア・ノートの様式(別紙 4.2 に記載)
5.1    キング・アンド・スポールディング法律事務所の見解
23.1    King & Spalding LLP の同意(別紙 5.1 に記載)
104    inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

 

*

レギュレーション s-k の項目 601(a)(5)に従い、付属書類、スケジュールおよび/または展示物は省略されています。当社は、要求に応じて、省略された添付書類の写しをsecに極秘で提供することに同意しています。


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    Genuine Parts Company
Date: November 1, 2023     By:  

/s/ Bert Nappier

      Bert Nappier
      エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼cfo
EX-1.1 2 d573686dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

GENUINE PARTS COMPANY

425,000,000ドル 2028年満期 6.500%シニア・ノート

375,000,000ドル 2033年満期 6.875%シニア・ノート

Underwriting Agreement

October 23, 2023

J.P. Morgan Securities LLC

PNC Capital Markets LLC

Wells Fargo Securities, LLC

表1に記載された複数の引受人の代表者として

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

c/o PNC Capital Markets LLC

ザ・タワー・アットPNCプラザ

300フィフス・アヴェニュー、10階

Pittsburgh, Pennsylvania 15222

c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

Ladies and Gentlemen:

ジョージア州法人 Genuine Parts Company(以下「当社」)は、J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC および Wells Fargo Securities, LLC が代理人を務める本書別表 1 記載の複数の引受人(以下「引受人」)に対し、2028 年満期 6.500% シニア・ノート(2028年満期)(以下「2028年債」)および6.875,000,000ドル元本の2033年満期 シニア・ノート(以下「2033年債」、2028年債と併せて「本証券」)を発行する。本証券は、当社と U.S. Bank National Association を受託者とする 2020 年 10 月 29 日付の証書(以下「受託者」)に基づき発行される。

当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する:

1. 登録届出書当社は、1933年証券法(改正後)および同法に基づく同委員会の規則および規制(以下、総称して「証券法」という)に基づき、本有価証券に関する目論見書を含むS-3様式による登録届出書(ファイル番号333-275097)を作成し、米国証券取引委員会(以下、「委員会」という)に提出しました。かかる登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、その効力発生時に証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報(以下「規則430情報」という;また、本明細書において、「予備目論見書」とは、効力発生前の登録届出書(およびその修正)に含まれる各目論見書、証券法上の規則424(a)に従って委員会に提出された目論見書、および効力発生時の登録届出書に含まれる目論見書であって規則430情報を省略したものをいい、「目論見書」とは、本証券の販売確認に関連して最初に使用される(または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる)形式の目論見書をいう。


当社が証券法の規則462(b)に基づく略式登録届出書(以下、「規則462登録届出書」)を提出した場合、本契約において「登録届出書」という用語に言及する場合は、当該規則462登録届出書を含むものとみなす。本契約(以下「本契約」という)において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、登録届出書の発効日または当該予備目論見書または目論見書の日付(場合により)において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、「修正」への言及はすべてそこに含まれるものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法(改正後)および同法に基づく委員会の規則および規制(以下、総称して「取引所法」)に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

当社は、本証券の売却が最初に行われた時点(以下「売却時点」)である2023年10月23日午後2時55分(ニューヨーク市時間)以前に、以下の情報(以下「売却時点情報」と総称する)を作成していた:2023年10月23日付仮目論見書、および本付属書Aに記載された各「自由記載目論見書」(証券法規則405に従って定義される)。

2. 本証券の購入および販売

(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に当該引受人の氏名の反対側に記載された本証券のそれぞれの元本を、本契約の別表2に定める価格で、その元本にクロージング日(以下に定義する)から経過利息(もしあれば)が加えられた本証券を購入することに同意する。当社は、本書に定めるところに従い、買付予定証券の全部の払込みがなされたときを除き、本証券を引き渡す義務を負わない。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または当該関連会社を通じて本証券の募集および販売を行うことができること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または当該関連会社を通じて本証券の募集および販売を行うことができることを了承し、これに同意する。ただし、当該関連会社は、本契約に基づき、その関連引受人と同一の義務を負うものとし、当該関連会社がかかる義務に違反した場合には、当該引受人が責任を負うものとする。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、Davis Polk & Wardwell LLP の事務所において、2023 年 11 月 1 日午前 10 時(ニューヨーク市時間)、または代表者および会社が書面により合意する同日もしくはその後 5 営業日以内の他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。

 

2


(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する 1 通以上の包括債券(以下「包括債券」と総称する。包括債券は、締切日の前営業日午後 1 時(ニューヨーク市時間)までに代表者の閲覧に供される。

(e) 当社は、各引受人は、本書面において企図される本証券の売出しに関し、当社と独立した契約上の取引相手としてのみ行動しており(売出し条件の決定に関連する場合を含む)、当社またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者、または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。また、代表者もその他の引受人も、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について、当社自身のアドバイザーに相談するものとし、また、本書により企図される取引について、当社自身が独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人は、当社に対して、かかる事項に関する一切の責任または義務を負わないものとします。当社の代表者または引受人による当社、本書により企図される取引または当該取引に関するその他の事項の検討は、場合により、当該代表者または引受人の利益のためにのみ行われ、場合により、当社またはその他の者のために行われるものではありません。

3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する:

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、当社は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。

(b) 売買時点情報。ただし、当社は、販売時情報において明示的に使用するために、代表者を通じて当該引受 人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠してなされた記述または不記載につい て、いかなる表明または保証も行わない。目論見書に含まれる重要な事実の記載は販売時情報からは漏れておらず、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはありません。

 

3


(c) 発行者自由記載目論見書。当社(その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く)は、売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面」(証券法規則第405条に定義される、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書以外の、本証券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」(証券法規則第405条に定義される)(当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション(下記第(i)項(ii)号および第(iii)号に言及されるコミュニケーションを除く)を「発行者自由記載目論見書」という、(ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成する実質的に本付属書 B の形式をとる価格決定タームシートを含む本付属書 A に記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信(いずれも代表者が事前に書面で承認したもの)。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って(必要とされる範囲で)提出されているか、または提出される予定である(規則433で指定された期間内)、当該発行者自由記述目論見書は、販売時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、クロージング日時点においても、発行者自由記述目論見書が作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。

(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は欧州委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない;登録届出書およびその修正書の効力発生日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法(改正後)、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制(以下、総称して「信託証書法」)を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な事項の記載漏れがなく、今後もそのようなことはない;また、目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載を省略していません;ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書(フォームT-1)を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報に依拠し、それに従って行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。

 

4


(e) 関連文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報の各々において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載は省略されていない;また、登録届出書、目論見書、または販売時情報において参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または取引法(該当する場合)の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。

(f) 財務諸表。各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています。当該財務諸表は、当該財務諸表に別段の開示がある場合を除き、対象期間を通じて一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に準拠して作成されており、また、各有価証券届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示しており、各有価証券届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および子会社の会計記録から作成されており、そこに示される情報をすべての重要な点において公正に表示しています。登録届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(g) 重要な不利益変更のないこと。(i)登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i)当社または子会社の資本金(通常の過程における当社普通株式の配当金で、登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されているものを除く)、長期借入金(当社の通常の事業過程における借入金を除く)、または資本金(通常の過程における当社普通株式の配当金で、登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されているものを除く)に変更はありません、(i)当社およびその子会社の事業、財産、経営、財政状態、経営成績に、当社またはその子会社の長期債務(当社の通常の事業過程における借入を除く)または長期債務(当社の通常の事業過程における借入を除く)の変動、あるいは当社によるあらゆる種類の資本株式に対するあらゆる種類の配当または分配の宣言、支払のための積み立て、支払または実施、あるいは当社およびその子会社の全体としての事業、財産、経営、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるいかなる展開もないこと;(ii) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、また、当社およびその子会社全体にとって重要な負債または義務を、直接的であるか偶発的であるかを問わず、負っていない;(iii)当社および子会社は、当社および子会社全体にとって重要な、火災、爆発、洪水、その他の災難(保険による補償の有無にかかわらず)、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、判決による重大な損失または事業の妨害を被っていない。

 

5


(h) 組織および良好な地位。当社および本書の別表 3 に記載されている各子会社(それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会 社」)は、それぞれの設立管轄地の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、それぞれの財 産の所有または賃借、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要な各法域において、事業を行うための正 当な資格を有し、良好な状態にある、ただし、そのような資格を有し、良好な地位にあり、またはそのような権限を有しないことが、個別または全体として、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況または経営成績、または本契約および本証券に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く(以下「重大な悪影響」)。重要な子会社を除き、当社には、欧州委員会のレギュレーションS-Xの規則1-02(w)に定義される「重要な子会社」に該当する子会社はありません。

(i) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されている資本金を有している;また、当社の各重要子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に認可および発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社によって直接または間接的に所有されており、先取特権、担保、担保権、議決権または譲渡制限、または第三者のその他の請求権(登録届出書、販売時情報、および目論見書のそれぞれに別段の記載がある場合を除く)は一切ありません。

(j) 正当な権限。当社は、本契約、本証券、および本契約に基づく債務を履行する完全な権利、権能、権限を有しており、本契約、本証券、および本契約に基づく債務を履行する完全な権利、権能、権限を有しており、本契約、本証券、および本契約に基づく債務を履行する完全な権利、権能、権限を有しており、本契約、本証券、および本契約に基づく債務を履行する完全な権利、権能、権限を有しており、本契約、本証券、および本契約に基づく債務を履行する完全な権利、権能、権限を有しており、本契約、本証券、および本契約に基づく債務を履行する完全な権利、権能、権限を有している。

(k) 本誓約書。本新株予約権付社債は、当社によって正式に承認され、クロージング日に当社によって正 式に締結され、交付される予定であり、各当事者によってその条項に従って正 式に締結され、交付された場合、その条項に従って当社に対して強制執行可能な当社の有効かつ法的 拘束力のある契約を構成する、ただし、債権者の権利行使に影響を及ぼす破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺的移転法、または類似の法律、あるいは衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず、執行可能性に関する衡平法上の原則(以下、総称して「執行可能性の例外」)により、執行可能性が制限される場合があります;また、クロージング日に、本契約はすべての重要な点において信託証書法の要件に適合する。

(l) 証券。本証券は、当社によって正式に認可され、本契約の定めに従って正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の定めに従って代金が支払われた場合、正式かつ有効に発行および発行され、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する。

 

6


(m) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。

(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている範囲において、各登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている説明と一致している。

(o) 違反または不履行のないこと。当社またはその重要な子会社のいずれも、(i) 会社の定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない;(ii) 当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産や資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約や文書に含まれる条項、誓約、または条件の履行が不履行であり、通知または時間の経過、またはその両方によって不履行となるような事象が発生していないこと;(iii) 法律、法令、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反した場合。ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、そのような債務不履行または違反のうち、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除く。

(p) 矛盾の不存在。The execution, delivery and performance by the Company of each of the Transaction Documents to which each is a party, the issuance and sale of the Securities and compliance by the Company with the terms thereof and the consummation of the transactions contemplated by the Transaction Documents will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, result in the termination,modification or acceleration of, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property, right or asset of the Company or any of its subsidiaries pursuant to, any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement or other agreement or instrument to which the Company or any of its subsidiaries is a party or by which the Company or any of its subsidiaries is bound or to which any property,(ii)当社またはその重要な子会社の定款、付属定款、または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、(iii)法律、法令、または裁判所や仲裁人の判決、命令、規則に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、不履行、先取特権、課徴金、または抵当権のうち、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除きます。

(q) 不要な同意。当社またはその子会社を管轄する裁判所、仲裁人、政府当局、規制当局のいかなる同意、承認、認可、命令、登録、資格も、当社による各取引文書の締結、交付、履行、本証券の発行および販売、ならびに当社によるその条項の遵守、ならびに取引文書に企図された取引の実行には必要ありません、但し、(i)証券法に基づく本証券の登録、(ii)信託証書法に基づく本誓約書の適格性、および(iii)引受人による本証券の購入および配布に関連して適用される州証券法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令および登録または適格性については、取得済みのものを除く。

 

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(r) 法的手続き。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、または当事者となる可能性のある、あるいは当社またはその子会社の財産が当事者となっている、または当事者となる可能性のある法的、行政的、規制上の調査、措置、請求、訴訟、仲裁、照会、訴訟手続き(以下、「措置」)は進行中であり、個別または全体として当社またはその子会社に不利に決定された場合、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません;当社の知る限り、政府当局または規制当局によって企図されている、または脅かされている、あるいは他者によって脅かされている、当社またはその子会社にとって不利と判断された場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、そのような措置がないこと;(i)登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されていない、証券法に基づき登録届出書または目論見書に記載が義務付けられている現在または係争中の訴訟はなく、(ii)登録届出書の添付書類として提出され、または登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されていない、証券法に基づき登録届出書、販売時情報および目論見書に記載が義務付けられている法令、規制、契約またはその他の文書はない。

(s) 独立会計士当社および子会社の財務諸表を監査しているアーンスト・アンド・ヤングLLPは、当社および子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また証券法で義務付けられている範囲内において、独立した登録会計事務所です。

(t) 不動産および動産の所有権。The Company and its subsidiaries have good and marketable title in fee simple to, or have valid rights to lease or otherwise use, all items of real and personal property that are material to the business of the Company and its subsidiaries, taken as a whole, in each case free and clear of all liens, charges, encumbrances,(i)当社およびその子会社による当該不動産の使用および使用予定に重大な支障を与えない、または(ii)個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない。

(u) 知的財産。(i)当社および子会社は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない限り、すべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、ドメイン名およびその他のソース表示、著作権および著作権保護対象著作物、ノウハウ、企業秘密、システム、手順、専有情報または機密情報、およびその他すべての世界的な知的財産権、工業所有権、所有権(以下、総称して「知的財産」)を所有または使用する権利を有しています;(iii) 当社およびその子会社は、知的財産に関するいかなるクレームに関する書面による通知も受け取っていない。

(v) 投資会社法。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制(以下、総称して「投資会社法」といいます)の意味における「投資会社」として登録する必要はありません。

 

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